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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为拓展东北地区医药分销业务的网络布局，上海医药集团股份有限公司决定以现金出资人民币15,124.50万元（以经相关国资主管部门核准或备案为准）向辽宁省医药对外贸易有限公司增资并获得其20%股权。

  一、交易概述

  为拓展东北地区医药分销业务的网络布局，上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）决定以现金出资人民币15,124.50万元（以经相关国资主管部门核准或备案为准）对辽宁省医药对外贸易有限公司（以下简称“目标公司”）单向增资，本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币22,561万元增加至人民币28,201.25万元，上海医药持有目标公司20%的股权。

  本次交易相关议案已经上海医药第五届董事会第五十七次执行委员会会议审议通过。

  二、目标公司基本情况

  ①公司名称：辽宁省医药对外贸易有限公司

  ②法定代表人：袁克华

  ③住所：沈阳市大东区东北大马路146号

  ④注册资本：人民币22,561万元

  ⑤企业类型：有限责任公司

  ⑥成立日期：1994年6月18日

  ⑦股东情况：

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  ⑧经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂等。

  目标公司以药品纯销、医疗器械和耗材业务为主，目前在辽宁省医药商业企业规模中排名前五，2014年实现营业收入人民币25.8亿元，净利润人民币4,373万元，2014年底总资产人民币142,658万元、净资产人民币26,741万元。

  根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2015)第8307号《辽宁省医药对外贸易有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（以经相关国资主管部门核准或备案的为准，以下简称“增资《资产评估报告》”），确认目标公司以2014年12月31日为基准日的估值为人民币60,498万元。

  三、增资协议的主要内容

  （一）增资方式

  根据增资《资产评估报告》（以经相关国资主管部门核准或备案的为准）确认的目标公司估值人民币60,498万元，上海医药以现金方式对目标公司进行单向增资，出资合计人民币15,124.50万元，其中人民币5,640.25万元用于认缴目标公司新增注册资本，其余人民币9,484.25万元溢缴部分计入目标公司资本公积金。本次增资完成后目标公司注册资本变更为人民币28,201.25万元。

  本次增资完成后，目标公司的股东、注册资本出资额及持股比例如下：

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  （二）合同的生效

  本协议自各方中的企业法人之法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章以及自然人本人或授权代表签字之日起生效。

  （三）增资完成日

  本次增资协议生效之日起十五个工作日内，上海医药同意将增资价款支付至双方另行共同确认的共管账户。

  目标公司收到上海医药增资款之日起十五个工作日内，其他股东方应配合目标公司完成本次增资的工商变更登记。本次增资的工商变更登记完成之日即本次增资完成日。

  （四）其他约定

  1、各方确认，因增资完成日前存在的或有事项或其他潜在事由，导致增资完成日后目标公司损益由原股东承担和享有；

  2、本次增资完成后，目标公司新一届董事会由9名董事组成，其中国合集团和辽宁国资公司提名并应获任命5名（包括董事长及法定代表人，并且董事长及法定代表人由国合集团提名的董事担任），上海医药提名并应获任命2名（包括副董事长），自然人股东提名并应获任命1名，职工代表大会选举职工代表董事1名；

  目标公司新一届监事会由3名公司监事和2名职工监事组成，公司监事中国合集团提名并应获任命2名，上海医药提名并应获任命1名，监事会主席由国合集团提名的监事担任。

  目标公司总经理由国合集团提名并应获任命。

  目标公司每个会计年度应按不低于合并会计报表可分配利润的40%进行分红，目标公司股东按实缴出资额进行分红。同时，目标公司建立分红可调整机制，股东会根据实际情况适时、适度调整分红水平。

  （五）违约责任

  除本协议另有约定外，若任何一方选择不履行本协议的其他义务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本协议的任何部分不能履行，则守约方有权要求违约方就其不履行本协议或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本协议不能履行而赔偿守约方所发生的直接和其他可预见的经济损失。

  四、增资收购资产的目的和对公司的影响

  通过本次增资目标公司，上海医药可拓展东北地区医药分销业务的网络布局，并与本公司现有北方平台形成较强的业务协同效应。本次增资对本公司财务状况、经营成果不构成重大影响。本公司将按照有关法律法规规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年十一月十二日