证券时报多媒体数字报

  股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2015-064

  江河创建集团股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江河创建集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第二十七次会议于2015年11月10日在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致通过如下决议：

  一、通过《关于增资北京江河幕墙系统工程有限公司的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为增强北京江河幕墙系统工程有限公司（以下简称“江河幕墙”）的资金实力，为将公司的幕墙业务注入江河幕墙进一步创造条件，实现公司的产业结构和组织架构调整，更好的适应公司目前多元化发展需要，同意对江河幕墙增资2亿元，增资后江河幕墙注册资本为3亿元人民币。

  二、通过《关于控股子公司受让港源装饰股权的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司发展战略，同意公司全资子公司北京江河创展投资管理有限公司（以下简称“江河创展”）受让王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍等人合计持有的北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称“港源装饰”）30%的股权，受让完成后公司及江河创展合计持有港源装饰95%股权，同意王波持有港源装饰其余5%股权由高运受让。

  具体内容详见公司于2015年11月12日在上海证券交易所网站披露的临2015-065号公告《江河创建关于控股子公司受让北京港源建筑装饰工程有限公司30%股权的公告》。

  特此公告。

  江河创建集团股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2015-065

  江河创建集团股份有限公司关于控股

  子公司受让北京港源建筑装饰工程

  有限公司30%股权的议案

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司控股子公司受让北京港源建筑装饰工程有限公司30%股权，交易金额 12,000万元

  ●本次交易构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京江河创展投资管理有限公司（以下简称“江河创展”，“受让方”）以12,000万元的价格受让王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍（以下合简称“转让方”）等人合计持有的港源装饰30%的股权，王波持有港源装饰其余5%股权由高运受让。公司前期已通过收购、增资及换股等方式合计持有港源装饰65%股权。交易完成后，公司及子公司合计持有港源装饰95%股权。

  公司第三届董事会第二十七次会议已审议通过《关于控股子公司受让港源装饰股权的议案》。公司独立董事对受让股权涉及的关联交易发表事前认可意见，一致认为：本次受让股权涉及关联交易的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益，同意本次受让股权。

  二、交易各方基本情况

  （一）交易对方情况

  1、王波：男，中国国籍，证件号：11010819580918****，住所：北京市海淀区王庄路**，原港源装饰董事长。

  2、申会贤：男，中国国籍，证件号：11010819600120****，住所：北京市海淀区建清园**，现任港源装饰监事会主席。

  3、刘通：男，中国国籍，证件号：11010819670909****，住所：北京市海淀区王庄路**，现任港源装饰副总经理。

  4、李瑞林：男，中国国籍，证件号：11010219560920****，住所：北京市海淀区双清路**，现任港源装饰党委书记。

  5、贾爱萍：女，中国国籍，证件号：14240119690518****，住所：北京市海淀区王庄路**，现任港源装饰商务总监、总经济师。

  （二）交易标的情况

  1、交易标的基本情况：

  公司名称：北京港源建筑装饰工程有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：北京昌平区小汤山工业开发区大东流295号

  法定代表人：陈春喜

  注册资本：30,000万元

  成立日期：1992年11月7日

  经营范围：施工总承包；专业承包；建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售建筑材料；房地产开发；技术咨询、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  2、交易标的目前的股东及持股情况：

  ■

  3、交易标的目前的主要财务情况：

  单位：万元

  ■

  注：以上2014年年度数据已经审计，2015年半年度数据未经审计。

  三、股权受让方案

  1、具体受让方案如下：

  ①受让王波持有港源装饰的3.75%股权，受让价格为1500万元。

  ②受让申会贤持有港源装饰的7%股权，受让价格为2800万元。

  ③受让刘通持有港源装饰的6.65%股权，受让价格为2660万元。

  ④受让李瑞林持有港源装饰的6.3%股权，受让价格为2520万元。

  ⑤受让贾爱萍持有港源装饰的6.3%股权，受让价格为2520万元。

  转让方和受让方双方一致同意，股权转让的的总价款按照以下方式分期支付：

  第一期价款：转让价款的70%，受让方应在本合同签署后五个工作日内支付至转让方指定的账户。

  第二期价款：转让价款的30%，受让方应在2016年7月份最后一周内支付至转让方指定的账户。

  转让方和受让方应在第一期价款支付后十五个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。

  上述受让完成后，公司及子公司合计持有港源装饰95%股权。

  2、其余5%股权的转让

  公司及江河创展同意王波持有港源装饰的5%股权按照同等价格即2000万元转让给高运，高运为公司副总经理兼港源装饰总裁，该交易构成关联交易。

  四、交割完成后股东及持股情况

  ■

  五、本次受让股权对公司的影响

  本次受让股权完成后有利于公司加强对港源装饰生产经营的管理，以实现公司发展及股东利益的最大化。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议。

  2、《股权转让协议》

  特此公告。

  江河创建集团股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：2015-066

  债券代码：122212 债券简称：12京江河

  江河创建集团股份有限公司

  关于“12京江河”公司债券回售的

  第二次提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●回售代码：100915

  ●回售简称：江河回售

  ●回售价格：100元/张

  ●回售申报期：2015年11月16日至2015年11月18日

  ●回售款到账日：2015年12月7日

  ●债券利率是否调整：“12京江河”公司债券利率不调整

  特别提示：

  1、根据《北京江河幕墙股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的上调票面利率选择权，本公司有权决定是否在本期债券（债券简称：12京江河，债券代码：122212）存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。根据公司的实际情况以及当前的市场环境，本公司决定不上调本期公司债券存续期后2年的票面利率，即“12京江河”的未被回售部分在债券存续期后2年的票面年利率仍为5.40%.

  2、根据《北京江河幕墙股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》设定的投资者回售选择权，“12京江河”的债券持有人有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日（2015年12月7日）将持有的本期债券按面值全部或部分回售给本公司，或选择继续持有本期债券。

  3、“12京江河”债券持有人可按照本公告规定，在回售申报期内（2015年11月16日至2015年11月18日）对其所持有的全部或部分“12京江河”进行回售申报登记。本次回售申报期内不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受公司关于维持“12京江河”票面利率的决定。

  4、“12京江河”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

  5、本次回售等同于“12京江河”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2015年12月7日），以100元/张的价格卖出“12京江河”，请“12京江河”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

  6、本公告仅对“12京江河”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“12京江河”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

  7、回售资金发放日指江河创建向本次有效申报回售的“12京江河”债券持有人支付本金及当期利息之日，即 2015年12月7日。

  一、释义

  除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

  ■

  二、本期债券基本情况

  1、发行主体：江河创建集团股份有限公司。

  2、债券名称：江河创建集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

  3、债券简称：“12京江河”。

  4、债券代码：122212。

  5、发行总额：9亿元。

  6、债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、债券发行批准机关及文号：中国证监会“证监许可[2012]1532号”文。

  8、票面利率：本期债券票面年利率为5.40%。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。

  9、上调票面利率选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  11、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  12、计息期限：本期债券的计息期限为2012年12月7日至2017年12月6日。

  13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。本期债券的付息和兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  14、起息日：本期债券的起息日为2012年12月7日。

  15、付息日：本期债券的付息日期为2013年至2017年每年的12月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  16、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  17、担保情况：本期债券为无担保债券。

  18、资信评级情况：经2015年5月30日鹏元资信评估有限公司出具的跟踪评级报告，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望维持为负面。

  19、上市时间和地点：本期债券于2012年12月28日起在上海证券交易所挂牌交易。

  20、保荐机构、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

  21、利率调整：根据公司实际情况和当前的市场环境，本公司决定不上调本期债券存续期后2年的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍维持5.40%不变。

  22、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  三、本期债券回售实施办法

  1、本期债券回售代码：100915，回售简称：江河回售。

  2、本次回售申报期：2015年11月16日至2015年11月18日

  3、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值 1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  4、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

  5、选择回售的债券持有人须于回售申报期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

  6、回售部分债券兑付日：2015年12月7日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

  7、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“12京江河”，投资者参与回售可能会带来损失，请“12京江河”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

  四、回售部分债券付款安排

  1、回售款到账日：2015年12月7日。

  2、回售部分债券享有当期2014年12月7日至2015年12月6日期间利息，利率为5.40%。每手（面值1,000元）“12京江河”派发利息为人民币54.00元（含税）。

  3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“12京江河”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

  五、本次回售申报期的交易

  “12京江河”在回售申报期将继续交易，回售部分债券将在回售登记截止日收市后被冻结。

  六、回售的价格

  根据《北京江河幕墙股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

  七、本次回售申报期

  本次回售申报期为2015年11月16日至2015年11月18日。

  八、回售申报程序

  1、申报回售的“12京江河”债券持有人应在2015年11月16日至2015年11月18日正常交易时间（9:30-11:30， 13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100915，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

  2、“12京江河”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“12京江河”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

  3、对“12京江河”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（ 2015年12月7日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

  九、回售时间安排

  ■

  十、风险提示及相关处理

  1、本次回售等同于“12京江河”债券持有人于债券存续期间第3个计息年度付息日（2015年12月7日），以100元/张的价格（不含利息）卖出“12京江河”债券。请“12京江河”债券持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

  2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“12京江河”按净价（不含利息）进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

  十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

  1、根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“12京江河”面值1,000元派发利息为54.00元（含税），扣税后个人债券持有人实际每1,000元派发利息为43.20元。

  按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有“12京江河”的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

  2、根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有“12京江河”的居民企业股东，其债券利息所得税自行缴纳。

  3、根据国家税务总局《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

  十二、本期债券回售的相关机构

  1、发行人：江河创建集团股份有限公司

  联系人：刘中岳、王鹏

  电话：010-60411166

  传真：010-60411666

  2、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  联系人：康赞亮、刘思宇

  电话：010-59312899

  传真：010-59312899

  3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  联系人：徐瑛

  电话：021-68870114

  传真：021-58755802

  特此公告。

  江河创建集团股份有限公司董事会

  2015年11月11日