证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）发现某媒体刊登了题为《龙泉股份定增对象财务数据存疑 毛利率变动异常》的文章，并被部分媒体转载。文章中对公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中部分内容提出质疑。公司针对上述报道所提质疑进行了认真核查，现说明如下：

  一、媒体报道情况

  《龙泉股份定增对象财务数据存疑 毛利率变动异常》一文主要提出以下质疑：

  1、新峰管业产能利用率不足的问题；

  2、相关人员是否廉价侵占国有资产；

  3、新峰管业毛利率变动异常；

  4、新峰管业巨额采购无需支付对价；

  5、新峰管业能源消耗存在异常。

  二、关于此次媒体报道所质疑问题的情况说明

  1、新峰管业产能利用率不足的问题

  新峰管业于2009年建设了现有厂房并购置了主要生产设备，建厂时新峰管业订单充足，市场看好。为满足业务发展需要，新峰管业充分考虑了未来其对产能的需求并建设了现有的6000吨产能。2011年3月，日本福岛第一核电站发生泄漏后，我国暂停了有关核电站的建设，新峰管业受此影响核级管件订单大幅减少并暂时形成了产能利用率不足的问题。虽然如此，产能利用率不足并未对新峰管业造成较大影响，报告期新峰管业总折旧额占营业成本比重仅为10%左右。

  随着国家对核电建设的重启和油品升级改造对高端金属管件市场需求的逐步扩大，新峰管业凭借其多年打造的行业地位和竞争实力，有望在我国核电重启和油品升级改造的背景下获得一定的市场份额，产能利用率将得到有效提升。

  2、相关人员是否廉价侵占国有资产

  2001年9月，国营无锡市梅园茶果场将所持新峰管业股权全部转让给朱全洪、朱全明、张兴平、高雪清4名自然人，该次股权转让已经当时的主管机关无锡市滨湖区农林局、无锡市区滨湖区区有资产管理局批准，并履行了相应内部及外部批准程序。

  上述内容见于公司2015年9月30日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第三节 交易标的情况”之“二、历史沿革/（六）2001年9月国有股退出、个人股转让、变更为有限责任公司”，即“2001年8月29日，新峰石化管件厂股东会审议并通过第二次改制议案，改制方案于2001年8月31日经无锡市滨湖区区有资产管理局、无锡市滨湖区经济体制改革办公室、无锡市滨湖区财政局盖章确认”。公司同时公告的《北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（康达股重字[2015]第0025号）中对上述国有股退出相关事项亦有披露，具体见于其第17页至第21页。

  根据当时相关文件，国有资产转让须经评估并取得同级国有资产管理机构批准，上述国有资产转让过程中，无锡市滨湖区农林局作为行业主管机关、无锡市滨湖区区有资产管理局作为产权管理机关，均对该次评估和国有股转让作出确认，符合当时法律法规规定。

  2010年，新峰管业改制为股份有限公司并筹划首次公开发行股票并上市事宜，江苏省人民政府办公厅于2011年1月26日下发《省政府办公厅关于确认无锡市新峰管业股份有限公司历次改制及相关股权变动合规性的函》（苏政办函[2011]12号），对新峰管业历次改制及股权变动的合法合规性予以了确认。上述过程符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的审核及监管的相关规定。

  综上，国营无锡市梅园茶果场将所持国有股权转让给4名自然人及转让定价已经当时主管机关批准，并履行了必要内部和外部程序，并非“没有获得任何针对性的批复文件”。

  3、新峰管业毛利率变动异常

  报告期新峰管业与销售有关数据详见下表：

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  2015年1-5月新峰管业综合销售单价增长32.27%，综合单位成本增长17.28%，使得毛利率提高6.31个点。2015年1-5月较2014年度新峰管业三类产品单位成本也并未出现大幅度波动，但综合单位成本出现了17.28%的增幅，主要系新峰管业产品结构的不断优化，单位售价及单位成本较高的高压临氢管件和核级管件销量占比分别增加8.31%和7.73%，单位成本较低的普通管件销量占比下降16.04%。

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  综上，质疑者简单的认为材料成本波动是单位成本变动的唯一决定因素，忽视了产品结构变化对综合单位成本的变化的影响，进而得出“毛利率变动异常甚至虚增销售收入”等不实之论。

  4、新峰管业巨额采购无需支付对价

  报告期新峰管业有关采购与付款数据如下：

  单位：万元

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  新峰管业采购主要通过应付账款核算，同时存在少量预付货款。为提高其自身资金使用效率，新峰管业开具了一定数量的银行承兑汇票用于支付货款并形成期末应付票据。因此新峰管业期末与商品采购有关的支付工具包括应付账款、应付票据及预付账款。应付采购款净额=应付账款+应付票据-预付账款。

  新峰管业应付采购款净额的增加因素主要包括采购金额和进项税，应付采购款的减少主要包括：现金支付货款、使用应收票据背书转让支付货款、使用应付票据支付货款。

  使用应收票据背书转让支付货款属于应付采购款净额减少的影响因素但不影响现金流。

  根据企业会计准则现金及现金等价物的定义，支付的用于开具银行承兑汇票的保证金不属于现金或现金等价物（一般6个月到期），在编制现金流量表时应扣除。新峰管业为保证采购现金流量的准确性，将当期支付的承兑保证金并当期到期解付部分确认为购买商品、接受劳务支付的现金；将尚未到期的银行承兑汇票对应保证金归类为支付的其他与筹资活动有关的现金；将上期期末未到期本期解付的银行承兑汇票对应保证金确认为收到其他与筹资活动有关的现金。故承兑保证金余额的减少部分属于应付采购款净额减少的影响因素但不属于购买商品、接受劳务支付的现金。

  上表测算差异在300万以内，主要影响因素有：应付账款期末余额中包括应付固定资产款项、应付期间费用款项，固定资产采购和期间费用采购未纳入《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的经营性总采购金额范围内，故存在一定差异。

  综上，质疑者分析新峰管业采购总额与现金流量的关系时未考虑的因素包括：期末余额中预付款的影响金额、采购进项税影响金额、承兑汇票支付的采购款影响金额、承兑保证金余额的减少影响金额及应付账款期末余额中存在应付固定资产和期间费用款项影响金额等五个影响因素，因此得出了异常的结论。经核实，披露的新峰管业采购数据和采购现金流量真实准确，符合新峰管业的客观业务事实，不存在“巨额采购无需支付对价”的不实之论。

  5、新峰管业能源消耗存在异常

  新峰管业根据客户订单组织生产，客户对产品性能要求的不同导致生产过程中的成形方式及工艺不同，这也是新峰管业2014年用电量较2013年有所增加的主要原因。2014年，新峰管业所执行的客户订单有部分特殊材质规格的弯头产品的生产需采用中频热推制成形工艺，所涉及的产品包括为中广核工程有限公司生产的核电主蒸汽管道用32”口径、材质P280GH弯头和为中国寰球公司生产的DN300-DN600口径、材质15CrMoG弯头等，在这些产品的生产过程中，由于中频热推制工作量的增加，造成用电量增加。此外，为提升产品品质性能，新峰管业对合金钢管件热处理工艺进行了改进，采取正火+回火两次热处理方式，也导致用电量增加。天然气用量增加的主要原因是高压临氢管件过程加热工艺改进，减少胚料一次装炉量，均衡单个胚料持续加热时间，进而减少过程加热对产品金相组织的影响，进一步提高产品质量，以至于增加加热炉批次，从而增大了天然气的用量。水用量增加的主要原因是中频热推制成形工作量的增加，导致热推制的冷却塔用水量有所增加。

  经核实，披露的新峰管业能源数据真实准确，不存在“能源消耗存在异常”等不实之论。

  三、其他说明

  1、相关媒体的报道未向上市公司及相关机构采访求证，文章中存在严重不实之表述及误导性分析结果，公司谴责相关当事人不负责任的行为，声明保留追究法律责任的权利。

  2、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  董事会

  二零一五年十一月十一日