证券时报多媒体数字报

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-100

  广州普邦园林股份有限公司

  第二届董事会第三十四次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第三十四次会议通知于2015年11月3日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2015年11月11日下午14:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，其中董事陈重阳先生并未出席会议参与表决。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

  一、审议通过《关于增加注册资本的议案》

  表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司本次非公开发行股票的申请于2015年8月3日获得中国证券监督委员会证监许可[2015]1857号文核准，向谢非等发行67,930,322股股份且非公开发行23,423,423股股份，募集资金已经验资机构验资到位，公司股票于2015年11月2日在深圳证券交易所上市，实收资本已增至1,703,043,370元，同意将公司的注册资本变更为1,703,043,370元，并相应修改公司章程。

  该议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》

  表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  为了规范广州普邦园林股份有限公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，现就公司2015年度第二次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》进行重新修订。

  修订内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<广州普邦园林股份有限公司章程>的公告》。

  该议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》

  表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票。

  《关于注销募集资金专项账户的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事《关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于对外投资的议案》

  表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票。

  为丰富公司的金融业务板块，进一步实现升级转型，提升综合竞争力，公司拟与其他6家法人股东共同投资设立康美健康保险股份有限公司（暂定名，具体名称由工商局核准后确定），该保险公司注册资本拟定为人民币50,000万元，公司出资7,450万元，占总股本的14.90%。拟签订的《康美健康保险股份有限公司发起人协议》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《对外投资公告》。

  五、审议通过《关于公司第二届董事会增补董事候选人的议案》

  表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意增补周滨女士（简历附后）为第二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满止。

  按照《公司章程》等有关规定，因被选举人数少于两人，本次董事候选人将不采用累积投票制进行选举。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  《关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票。

  同意公司于2015年11月27日（周五）下午15:00在广州天河区黄埔大道西126号广州云来斯堡酒店祥云厅召开2015年第三次临时股东大会。

  内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知》。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十一日

  附件：

  周滨女士简历

  周滨，女，1972年12月出生，新西兰梅西大学工商管理硕士,中欧国际工商学院2007 CFO 课程学员。周滨女士1994－1996年任职于广东佛陶集团石湾日用陶瓷五厂，1996－2000年任雀巢牛奶广州有限公司主管会计，2000－2006年任吉百利糖果(广州)有限公司财务主管、财务经理，2006－2011年任广东汇香源生物科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。2012年入职广州普邦园林股份有限公司，任董事长助理；现任广州普邦园林股份有限公司财务总监。

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-101

  广州普邦园林股份有限公司

  第二届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第二十四次会议通知于2015年11月3日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2015年11月11日下午15:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由马力达主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

  一、审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》

  表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。

  经审查，监事会认为：在募集资金使用完毕后注销专用账户，符合公司实际情况和监管部门的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销募集资金专项账户事项。

  二、审议通过《关于提名监事候选人的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事马嘉霖女士由于个人原因于2015年11月11日向公司监事会递交辞职报告，为保证监事会工作顺利开展，现提名卢歆女士担任公司第二届监事会股东代表监事。其简历如下：

  卢歆个人简历：

  卢歆，女，1977年8月出生，2000年毕业于天津城建大学工程管理专业，同年入职广州市普邦园林配套工程有限公司，历任计划部经理，合同部经理，现任广州普邦园林股份有限公司投标预结算管理中心总监。

  监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十一月十一日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-105

  广州普邦园林股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议决议，决定于2015年11月27日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：2015年11月27日（周五）下午15:00

  （二）股权登记日：2015年11月20日（周五）

  （三）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2015年11月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月26日下午15:00至2015年11月27日下午15:00期间的任意时间。

  （四）召开地点：广州天河区黄埔大道西126号广州云来斯堡酒店祥云厅

  （五）会议召集：公司董事会

  （六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  （七）会议出席对象

  1、凡在2015年11月20日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  （一）《关于增加注册资本的议案》

  本议案已由2015年11月11日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

  本议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

  （二）《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》

  本议案已由2015年11月11日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的公告》等相关文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

  本议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

  (三)《关于公司第二届董事会增补董事候选人的议案》

  本议案已由2015年11月11日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

  （四）《关于提名监事候选人的议案》

  本议案已由2015年11月11日召开的公司第二届监事会第二十四次会议审议通过，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

  三、会议登记办法

  （一）会议登记时间：2015年11月26日（周四）9:00—17:00时

  （二）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2015年11月26日17:00前到达本公司为准）。

  （三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、网络投票时间为：2015年11月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362663；投票简称：普邦投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

  1、投资者进行投票的具体时间：

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月26日下午15:00至2015年11月27日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

  （3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

  邮编：510627

  联系电话：020-87526515

  指定传真：020-87526541

  联系人：马力达、陈家怡

  2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

  3、授权委托书见附件；

  4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十一日

  附件：

  授权委托书

  本人（本单位）            作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：            

  委托人身份证号码：            

  委托人股东账号：             

  委托人持股数量：             

  受托人身份证号码：            

  受托人（签字）：             

  委托日期：    年  月  日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-098

  广州普邦园林股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年11月11日收到公司监事马嘉霖女士的书面辞职报告，马嘉霖女士因个人原因，申请辞去公司第二届监事会股东代表监事职务。马嘉霖女士辞去监事职务后，将不再担任公司任何职务，马嘉霖女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，公司监事会将尽快提名合适的监事候选人，并提交股东大会批准。

  马嘉霖监事的辞职报告在下任监事填补因其辞职产生的缺额后生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

  公司监事会对马嘉霖女士任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十一月十一日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-099

  广州普邦园林股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月11日收到公司董事陈重阳先生的书面辞职申请，陈重阳先生因个人原因提出辞去公司董事职务。根据相关规定，陈重阳先生辞职将导致公司董事人数低于法定最低人数，因此陈重阳先生在公司提交股东大会审议新选举的董事就任前仍履行相关职务。陈重阳先生辞职后，不再担任公司任何职务。

  任职期间，陈重阳先生为公司的发展做出了贡献。公司董事会对陈重阳先生的工作成绩表示感谢；同时公司董事会认为陈重阳先生的辞职不会对公司的运作产生影响。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十一日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-102

  广州普邦园林股份有限公司

  关于注销募集资金专项账户的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、注销募集资金专户概况

  广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1857号文核准，非公开发行不超过25,490,196股新股。公司和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。募集资金总额129,999,997.65元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为105,799,997.65元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月17日出具的广会验字[2015]G15037200048号《验资报告》验证确认。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、广发证券与浙商银行广州分行签署《募集资金三方监管协议》。公司已开设账号为5810000010120100026843的募集资金专项账户，该专户仅用于支付谢非等四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）原股东部分现金对价、深蓝环保工程施工项目所需资金以及其他营运资金需求，不得用作其他用途。

  二、募集资金及超额募集资金的管理和使用

  公司于2015年5月13日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意非公开发行股份募集资金用途为：

  本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。本次交易拟募集不涉及补充上市公司流动资金等其他用途，上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。

  截至公告日，公司已使用51,999,997.65元募集资金支付本次交易的部分现金对价，剩余53,800,000元募集资金已用于增资深蓝环保。

  三、募集资金专项账户销户情况

  截至本公告日，募集资金已使用完毕，上述募集资金专用账户注销后，公司与浙商银行广州分行签署的《募集资金三方监管协议》终止。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。因此，我们同意公司注销募集资金专项账户事项。

  五、监事会意见

  监事会认为：在募集资金使用完毕后注销专用账户，符合公司实际情况和监管部门的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销募集资金专项账户事项。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十一日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-103

  广州普邦园林股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易基本情况

  （一）对外投资概述

  1、为丰富公司的金融业务板块，进一步实现升级转型，提升综合竞争力，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与其他6家法人股东共同投资设立康美健康保险股份有限公司（以下简称“康美保险”或“投资标的”）（暂定名，具体名称由工商局核准后确定）。保险公司注册资本拟定为人民币50,000万元，公司出资7,450万元，占总股本的14.90%。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于交易的相关规定，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。本次对外投资项目将于相关部门审批通过后组织设立。

  3、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的相关规定，本次投资不属于风险投资。

  4、本次对外投资不构成关联交易。

  （二）投资主体介绍

  投资标的的注册资本为人民币5 亿元。公司的总股本为5 亿股，分为等额股份，每股面值壹元，股份性质为人民币普通股，投资发起人拟定为共7名，包括普邦园林和其他6名法人，其中，普邦园林出资7,450万元，占总股本的14.90%。

  拟投资的股权结构为：

  ■

  二、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  公司以现金出资，全部来源于自有资金，不直接或间接使用募集资金。

  （二）保险公司基本情况

  公司名称：康美健康保险股份有限公司(暂定名，以工商行政部门预先核准的名称为准)。

  注册地：青海省西宁市

  组织形式：股份有限公司

  经营期限：永久存续

  经营范围：各类健康保险业务、意外伤害保险业务、政府委托管理健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；健康管理咨询服务业务、与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。

  三、《发起人协议》主要内容

  康美药业股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、广州普邦园林股份有限公司、深圳市中恒泰控股集团有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、深圳市乐安居商业有限公司、仙宜岱股份有限公司(以下统称“发起人”)经友好协商，一致同意作为共同发起人投资设立康美健康保险股份有限公司，并签订《康美健康保险股份有限公司发起人协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

  （一）投资标的基本情况

  详见本公告“二、投资标的的基本情况”相关内容。

  （二）投资标的股份及注册资本

  详见本公告“一、交易基本情况”相关内容。

  发起人用于认购康美保险股份的款项，应于中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批复核准筹建之日起三十日内全部汇入为筹建投资标的开立的临时银行帐户，以履行出资责任。

  （三）筹备组织

  1、投资人会议是康美保险设立过程中的最高决策机构，有关康美保险设立的重大事项均须由投资人会议审议通过；

  2、筹备协调小组是投资人会议的常设机构，指导康美保险筹建的所有工作，筹备协调小组在第一届董事会产生之日解散；

  3、发起人一致同意由康美药业股份有限公司牵头成立“康美健康保险股份有限公司筹备组”（以下简称“筹备组”），作为常设机构负责康美保险筹建设立过程中的相应事宜，筹备组在公司正式成立之日即告终止。

  （四）投资标的的设立

  1、本协议生效之后，全体发起人将申请筹建公司所需的文件尽快提交给筹备组，由其报保监会审批；

  2、在收到保监会批准筹建文件后，发起人应支持和协助筹备组在批准文件规定的时间内，完成康美保险的筹建工作；

  3、在完成康美保险的筹建工作之后，发起人应向筹备组提交保监会必需的文件以申请康美保险开业；

  4、在保监会签发同意康美保险设立的批复并向康美保险核发经营保险业务许可证后，发起人同意委托筹备组办理企业登记注册手续，领取《企业法人营业执照》；

  5、《企业法人营业执照》的签发日期为康美保险的成立日。

  （五）发起人的权利和义务

  1、发起人享有如下权利：

  1.1 根据本协议规定的条件和方式有权向康美保险认购股份；

  1.2 共同协商决定康美保险筹建期间的重大事宜；

  1.3 在康美保险筹建期间对康美保险筹备组的工作进行监督；

  1.4 若康美保险因故不能成立时，对于已缴付的出资，在扣除前期开办费用后，发起人有权按各自认购股份的比例要求返还；

  1.5 当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

  1.6 法律和本协议规定的发起人所享有的其他权利。

  2、发起人承担下列义务：

  2.1 按本协议规定的时间和方式足额出资；

  2.2 积极配合康美保险的设立和筹建，如实、及时向康美保险筹备组提供康美保险设立所需要的文件、证明，为康美保险的设立提供各种服务和便利条件，积极协助康美保险筹备组完成康美保险设立过程中向有关政府主管部门报送申请文件、办理工商注册登记手续等工作；

  2.3 康美保险因故不能成立时，对康美保险筹建设立行为所产生的费用按各自的认购股份比例分摊，同时对康美保险不能设立的后果负连带责任；

  2.4 康美保险设立后，发起人不得抽回认缴的资金；

  2.5 法律法规规定的其他义务。

  （六）违约责任

  1、如有发起人不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，应向其他已履行出资责任的发起人承担补偿和赔偿责任。

  2、在康美保险设立过程中，由于一方或多方发起人的过失致使其设立受阻或无法设立，导致其他发起人的利益受到损害时，过错方应向其他发起人承担赔偿责任。

  四、交易对上市公司的影响

  （一）交易风险

  1、审批风险

  由于本次康美保险的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立康美保险等事项尚需经保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此，该事项的实施存在不确定性。

  2、短期盈利风险

  如康美保险的发起设立获得保监会批准和核准，由于康美保险的开办和收入实现需要一定周期，实现盈亏平衡及产生盈利需要的时间可能较长，投资收益可能在康美保险稳健发展后逐步实现，因此公司面临短期内不能获得投资收益的风险。

  3、潜在的现金流支出风险

  根据保监会对保险公司偿付能力的监管要求，当该公司偿付能力不足时，作为主要发起会员有义务追加运营资金，届时将会产生现金流支出风险。

  4、竞争风险

  在国家加快发展现代保险服务业的政策指引下，保险业正处于快速发展的阶段，康美保险作为新设立的保险公司，将面临与现有保险公司及其他新设立保险公司的市场竞争风险。

  （二）对公司影响

  公司本次参与发起设立康美保险，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。

  由于保险公司的开办和收入实现需要一定周期，康美保险实现盈亏平衡及盈利需要一定时间的客户积累，预计本次投资短期内可能不能获得投资收益；但如果康美保险获得中国保监会批准设立后，能够实现规模化收入并盈利，则可能会给公司带来长期的投资收益。

  五、备查文件

  公司第二届董事会第三十四次会议决议

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十一日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-104

  广州普邦园林股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行91,353,745股新股，于2015年11月2日在深圳证券交易所上市，据此对2015年第二次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》中的相应内容进行重新修订。具体内容如下：

  1、原：

  第六条 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,368万股，于2012年3月16日在深圳证券交易所上市。

  公司于2014年10月31日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行84,730,000股新股，于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。

  公司注册资本为人民币1,611,524,970元，实收资本为人民币1,611,524,970元。

  现修订为：

  第六条 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股43,680,000股，于2012年3月16日在深圳证券交易所上市。

  公司于2014年10月31日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行84,730,000股新股，于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。

  公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行91,353,745股新股，于2015年11月2日在深圳证券交易所上市。

  公司注册资本为人民币1,703,043,370元，实收资本为人民币1,703,043,370元。

  2、原：

  第二十条 公司股份总数为1,611,524,970股，均为人民币普通股。

  现修订为：

  第二十条 公司股份总数为1,703,043,370股，均为人民币普通股。

  本次《公司章程》的修订最终以广州市工商行政管理局核实为准，公司将在完成工商登记取得营业执照后进行补充披露。修订后的《公司章程》将在2015年第三次临时股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十一日