证券时报多媒体数字报

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-072

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司

  关于设立康美健康保险股份有限公司的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  1、2015年5月6日，康美药业股份有限公司（下称“公司”）发布了编号为临2015-035《康美药业股份有限公司关于与青海省人民政府签订战略合作协议的公告》，战略合作协议包括在青海成立康美健康保险股份有限公司（下称“康美保险”）项目，公司拟在青海设立康美保险，并将严格按照保险法等相关法律法规规定和保监会及其他政府职能部门的要求，开展健康保险公司的筹建和审批工作。

  2、近日，公司与广发信德投资管理有限公司、广州普邦园林股份有限公司等六家发起人签订了《康美健康保险股份有限公司发起人协议》，公司以每股人民币壹元的价格认购康美保险的股份壹亿股，出资人民币壹亿元，占康美保险总股本的20%。

  3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需经董事会和股东大会审议批准。

  二、合作方的基本情况

  （一）广发信德投资管理有限公司

  1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  2、企业住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间

  3、注册资本：280,000.00 万元

  4、法定代表人：曾浩

  5、经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）广州普邦园林股份有限公司

  1、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  2、企业住所：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14－20号首层

  3、注册资本：161,152.50万元

  4、法定代表人：曾伟雄

  5、经营范围：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；花卉出租服务；市政公用工程施工；市政工程设计服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰设计服务；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工；建筑物清洁服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务。

  6、财务情况：截止2014年12月31日，普邦园林经审计的资产总额为548,584.84万元，净资产为361,572.13万元，营业收入为316,086.27万元，净利润为39,778.84万元。

  （三）深圳市中恒泰控股集团有限公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：深圳市福田区深圳国际交易广场31层3110

  3、资本：150,000.00万元

  4、代表人：陈少鞍

  5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理、自有物业租赁（不含限制项目）。

  （四）蓝盾信息安全技术股份有限公司

  1、企业类型：其他股份有限公司（上市）

  2、企业住所：广东省广州市天河区天慧路16号

  3、注册资本：48,534.25万元

  4、法定代表人：柯宗贵

  5、经营范围：计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、财务情况：截止2014年12月31日，蓝盾股份经审计的资产总额为131,464.85万元，净资产为71,885.99万元，营业收入为52,490.45万元，净利润为3,692.36万元。

  （五）深圳市乐安居商业有限公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、企业住所：深圳市沙头角沙盐路天浩商住楼2栋2—B10

  3、注册资本：13,125.00万元

  4、法定代表人：伍世俊

  5、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；装饰材料、建材家私；开办市场（市场执照另行申报）；物业管理；停车场经营管理；房屋租赁；办公用品、日用品、家用电器、清洁用品、园艺花卉的销售。

  （六）仙宜岱股份有限公司

  1、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  2、企业住所：普宁市军埠镇山家工业区

  3、注册资本：10,200.00万元

  4、法定代表人：颜宏钟

  5、经营范围：纺织品、服装制造、批发、零售；网上销售服装；销售食品；纺织技术开发；纺织产品的设计及研发；参与实业投资；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、财务情况：截止2014年12月31日，仙宜岱经审计的资产总额为36,261.57万元，净资产为23,381.75万元，营业收入为26,365.09万元，净利润为2,515.71万元。

  三、康美保险基本情况

  1、名称：康美健康保险股份有限公司(暂定名，以工商行政部门预先核准的名称为准)。

  2、注册地：青海省西宁市。

  3、组织形式：股份有限公司。

  4、经营范围：各类健康保险业务、意外伤害保险业务、政府委托管理健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；健康管理咨询服务业务、与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。（最终以中国保监会和工商登记机关批准或核准的项目为准）

  5、股东构成：康美药业股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、广州普邦园林股份有限公司、深圳市中恒泰控股集团有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、深圳市乐安居商业有限公司、仙宜岱股份有限公司。（最终以监管部门核准的股东构成为准）

  四、发起人协议的主要内容

  （一）康美保险的股份及注册资本

  1、康美保险的注册资本为人民币5亿元，总股本为5亿股，均为等额股份，每股面值壹元。股份性质为人民币普通股。

  2、发起人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币1.00元。发起人的出资将由依法设立的验资机构出具验资报告予以验证。

  3、康美保险成立时各发起人拟认购的股份数、认缴股本以及相应的持股比例为：

  ■

  4、发起人用于认购康美保险股份的款项，应于中国保监会批复核准公司筹建之日起三十日内全部汇入为筹建康美保险开立的临时银行账户，以履行出资责任。

  （二）筹备组织

  1、投资人会议是康美保险设立过程中的最高决策机构。有关康美保险设立的重大事项均须由投资人会议审议通过。

  2、筹备协调小组是投资人会议的常设机构，指导康美保险筹建的所有工作，筹备协调小组在康美保险第一届董事会产生之日解散。

  3、发起人一致同意由公司牵头成立“康美健康保险股份有限公司筹备组”（以下简称“公司筹备组”），作为常设机构负责康美保险筹建设立过程中的相应事宜。公司筹备组在康美保险正式成立之日即告终止。

  4、发起人一致同意公司筹备组组长由公司提名。

  5、发起人一致同意就康美保险筹建设立对公司筹备组的授权包括：草拟康美保险筹建设立相关的所有法律法规文件及其他文件；负责联络发起人；负责联络相关的主管机关、审批机关，负责组织办理设立康美保险相关的一切报批手续和其他手续；聘请康美保险筹建过程中所需的工作人员及中介机构；办理康美保险筹建设立的其他具体事宜。

  （三）康美保险的设立

  1、发起人协议生效之后，全体发起人将申请筹建康美保险所需的文件尽快提交公司筹备组，由公司筹备组报中国保监会审批。

  2、在收到中国保监会批准筹建文件后，全体发起人应支持和协助公司筹备组在批准文件规定的时间内，完成康美保险的筹建工作。

  3、在完成康美保险的筹建工作之后，全体发起人应向公司筹备组提交保监会要求的文件以申请康美保险开业。

  4、在中国保监会签发同意康美保险设立的批复并向康美保险核发经营保险业务许可证后，全体发起人同意委托公司筹备组办理企业登记注册手续，领取《企业法人营业执照》。

  5、康美保险《企业法人营业执照》的签发日期为康美保险的成立日。

  （四）发起人的权利和义务

  1、发起人享有如下权利：根据发起人协议规定的条件和方式向康美保险认购股份；共同协商决定康美保险筹建期间的重大事宜；在康美保险筹建期间对公司筹备组的工作进行监督；康美保险因故不能成立时，对于已缴付的出资，在扣除前期开办费用后，发起人有权按各自认购股份的比例要求返还；当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；法律和发起人协议规定的发起人所享有的其他权利。

  2、发起人承担下列义务：按发起人协议规定的时间和方式足额出资；积极配合康美保险的设立和筹建，如实、及时向公司筹备组提供康美保险设立所需要的文件、证明，为康美保险的设立提供各种服务和便利条件，积极协助公司筹备组完成康美保险设立过程中向有关政府主管部门报送申请文件、办理工商注册登记手续等工作；康美保险因故不能成立时，对康美保险筹建设立行为所产生的费用按各自的认购股份比例分摊，同时对康美保险不能设立的后果负连带责任；康美保险设立后，发起人不得抽回认缴的资金；法律法规规定的其他义务。

  五、对公司的影响

  公司联合其他六家具备相应实力的公司共同设立康美保险，符合公司的战略发展规划，康美保险的设立将进一步完善公司中医药全产业链的布局，有助于加快公司“大健康+大平台+大数据+大服务”体系的建设。

  六、对外投资风险分析

  本次康美保险的设立尚需中国保监会批准或核准，公司将联合其他发起人积极准备设立康美保险所需的材料，争取尽快落实康美保险的批准设立工作。

  七、备查文件

  《康美健康保险股份有限公司发起人协议》

  康美药业股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十二日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-071

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  债券代码：122354 债券简称：15康美债

  优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

  康美药业股份有限公司

  关于与深圳市宝安区人民政府签订

  医疗健康战略合作框架协议的

  补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本协议是双方合作意向和合作原则的初步洽谈的结果，本协议所涉及的合作需另行签订具体的合作协议。

  ●该协议履行对公司2015年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

  康美药业股份有限公司（下称“公司”或“乙方”）于2015年11月11日发布了《康美药业股份有限公司关于与深圳市宝安区人民政府签订医疗健康战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-070），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  根据上海证券交易所《第九十七号 上市公司签订战略框架协议公告》格式指引，现将有关事项补充如下：

  一、框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  深圳市宝安区人民政府（下称“宝安区政府”或“甲方”）

  1、性质：区级人民政府

  2、与公司的关系：无关联关系

  宝安区是深圳市的战略发展核心区域和穗深港经济发展轴黄金走廊的重要节点，地理位置优越，产业基础雄厚。深圳市宝安区人民政府（以下简称“宝安区政府”）按照“四个全面”的新要求和“三个定位、两个率先”的目标，坚持质量引领、创新驱动，注重全面推进、持续发展，着力强化优势、补齐短板，加快推进经济、政治、文化、社会、生态文明“五位一体”建设，打造“三带两心两城一谷”的城区空间结构，努力实现“滨海宝安、活力之区、产业名城”战略目标。

  （二）协议的签署

  本战略合作框架协议由公司和宝安区政府于2015年11月10日在深圳签订。

  （三）签订协议已履行的审议决策程序

  本协议为战略合作框架协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议，公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定提交董事会和/或股东大会审议。

  二、框架合作协议的主要内容

  甲方：深圳市宝安区人民政府

  乙方：康美药业股份有限公司

  （一）合作原则

  双方在遵守国家现行政策法规及规章制度的前提下，本着优势互补、互利共赢的原则，建立战略合作伙伴关系，充分发挥各自的资源优势，相互提供优质、高效的服务。

  （二）主要内容

  1、建设中国宝安中医中药文化交流中心（中医药博览中心）

  按照宝安区打造“中国中医药创新之都”的战略规划，康美药业以“大健康、大金融”业务为依托，拟与宝安区共同投资建设“中国宝安中医中药文化交流中心（中医药博览中心项目）”项目。

  2、建设药品交易中心

  拟在宝安区投资建设集中成药、保健品、医疗器械网上交易和中药材、中药饮片大宗现货电子交易平台/中心为一体的大型药品交易中心，并配套建设符合GSP标准要求的仓储、交割、质检中心。

  3、建设大健康业务总部

  拟在宝安区建设大健康业务总部大楼，将旗下运营的互联网医疗健康服务平台、智慧药房、健康大数据平台以及未来新增的大健康等业务迁入。

  4、建设康美中医药创新研究院

  将联合国内一流科研院所，并充分发挥旗下的“康美（北京）药物研究院”在中医药领域的研发优势，结合在中医药创新领域所积累的人才、技术、资金等方面优势资源，拟建设康美中医药创新研究院，助力宝安区打造“中医药创新之都”。

  5、建设康美国医馆

  拟在宝安区建设和运营多家国医馆，建成集诊断治疗、检验检查、健康管理、药事服务于一体，面向市民提供高品质、个性化医疗服务的中医专科医疗平台。

  6、建设“互联网+健康”平台

  拟与宝安区共同研究建设“互联网+健康”平台项目，促进宝安智慧卫生医疗事业发展。

  双方的战略合作包括但不限于以上内容，双方可以在充分沟通的基础上，有机整合双方的各类资源，开展更广范围和更深层次的合作。

  （三）合作机制

  为保证战略合作的顺利实施，甲乙双方同意合作成立“战略合作工作小组”，统筹合作项目的建设与管理。

  1、建立工作协调机制。工作小组定期召开会议，交流项目合作建设进展情况，研究解决相关重大问题。

  2、建立高层互动机制。高层互访原则每年一次，就合作项目的推进情况进行评估，加强双方的深化合作。

  （四）合作目标

  本协议签署后，甲乙双方立即启动近期拟合作投资建设项目的商务谈判工作，并计划于2016年上半年完成相关项目商务谈判、公司注册等工作，启动项目建设。

  （五）合作规模

  甲乙双方在中医药产业发展、文化交流、创新研究、健康养生养老、肿瘤康复等领域开展合作，公司前期投资总额约30亿元。

  （六）生效时间

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，具体项目所涉权利义务由双方另行签约确定。

  四、对公司的影响

  基于双方在深圳地区开展文化交流、创新研究、健康养生养老、肿瘤康复等领域的合作，有利于公司依托中医药全产业链优势，进一步加快推动“大健康+大平台+大数据+大服务”战略体系在一线城市延伸和落地；也将有利于公司通过药和医的创新融合，打造线上线下结合的完整的医和药的大健康生态圈。

  五、风险提示

  本协议是双方合作意向和合作原则的初步洽谈的结果。本协议所涉及的合作需另行签订具体的合作协议，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序并进行相应的信息披露。

  六、备查文件

  《深圳市宝安区人民政府与康美药业股份有限公司医疗健康战略框架合作协议》

  特此公告

  康美药业股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十二日