证券时报多媒体数字报

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-080

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2015年11月7日以电子邮件及专人送达的方式发出。

  2、本次董事会于2015年11月11日（星期三）上午以通讯表决的方式召开。

  3、本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。

  4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持，本次会议通知及议案已知会公司监事和高级管理人员。

  5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以通讯表决的方式审议了以下议案：

  1、《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  鉴于清徐经济开发区管委会就如何妥善安排山西清徐经济开发区管道生产投资项目建设用地的重新选址、价格、面积等问题未能给予公司满意的答复，为降低管理成本、 妥善安排募集资金用途、提高公司的产能利用率、维护公司和全体股东利益，公司拟决定终止实施“山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司”。

  2012年至本公告日，公司在山西市场取得的多项PCCP订单均由公司全资子公司陕西青龙管业有限公司（咸阳项目部）和安阳青龙管业有限公司执行。

  公司计划以后在山西市场主要提供PCCP产品和服务，且在其周边已投资设立了包头市建龙管道有限公司、保定青龙管业有限公司、安阳青龙管业有限公司和陕西青龙管业有限公司四个子公司。该四个子公司的产能完全能满足山西市场的需求，故终止实施“宁夏青龙管业股份有限公司山西清徐经济开发区管道生产项目”不会对公司的生产经营造成重大影响。

  公司承诺，该项目拟使用而未使用的7,093.63万元募集资金将变更为超募资金存放在公司募集资金专用账户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司独立董事发表了《关于对公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审批。

  公司监事会审议通过了该议案，同意公司终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。

  保荐机构—广发证券股份有限公司发表了核查意见，对公司部分募投项目的终止并注销控股子公司事项无异议。

  详细内容见2015年11月12日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2015-081）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于终止实施部分募投项目并注销子公司的公告》（公告编号：2015-082）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司部分募投项目终止并注销控股子公司的核查意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  鉴于银川经济技术开发区管委会未能就如何妥善安排超募资金投资项目—使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目建设用地等问题给予公司满意的答复，因此，为妥善安排募集资金用途，公司拟决定终止实施“使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目”。

  自2013年以来，公司承接的各项节水灌溉类订单，均由全子公司宁夏青龙塑料管材有限公司和控股子公司甘肃青龙管业有限公司以自有资金投资建设的生产设施执行完成，该项目的终止实施不会对公司开发节水灌溉等市场产生较大影响。

  公司承诺，该项目拟使用而未使用的10,700万元超募资金将继续存放在公司募集资金专用账户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司独立董事发表了《关于对公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》，同意公司上述议案并提请公司董事会提交公司股东大会审批。

  公司监事会对该议案进行了审议，同意公司终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。

  保荐机构—广发证券股份有限公司发表了核查意见，对公司部分募投项目的终止事项无异议。

  详细内容见2015年11月12日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2015-081）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于终止实施部分募投项目并注销子公司的公告》（公告编号：2015-082）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司部分募投项目终止并注销控股子公司的核查意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会，审议《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》及《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。

  其中，现场会议将于2015年11月27日15时在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·宁夏新科青龙管道有限公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月27日9:30～11:30和13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年11月26日15:00至2015年11月27日15:00期间的任意时间。

  具体内容详见2015年11月12日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-083）。

  三、备查文件

  1、附董事会表决票并加盖董事会印章的宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

  3、宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司部分募投项目终止并注销控股子公司的核查意见；

  5、深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十一日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-081

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称"青龙管业")第三届监事会第十三次会议通知于2015年11月7日以电子邮件的方式发出。

  2、本次监事会于2015年11月11日（星期三）以现场表决与通讯表决的方式召开。

  3、本次会议由监事会主席方吉良先生召集并主持，本次会议应参与表决的监事3名，实际表决的监事3名。

  4、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以现场表决与通讯表决的方式，审议了以下议案：

  1、《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》，

  审议结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  为提高供货效率、降低运输成本，更好地满足山西省水利基础建设、节水灌溉工程建设和城市基础设施建设对各类供排水管道的有效需求，并辐射其他相关市场，2011 年 9 月 26 日宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于拟与山西清徐经济开发区签订投资意向书的议案》。2011 年 9 月 27 日公司与山西清徐经济开发区管委会正式签订了《项目投资意向书》。公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议以及2012年第一次临时股东大会分别于2012年1月13日和2012年2月10日审议通过了《关于在山西清徐经济开发区投资设立子公司并实施管道生产项目建设的议案》和《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，决定使用募集资金、自有资金及银行信贷资金在山西清徐经济开发区投资设立控股子公司并具体负责实施管道生产项目的建设和运营。

  根据上述意向书和相关决议，公司控股子公司-山西青龙管业有限责任公司已于2012年3月21日在山西清徐经济开发区注册成立。

  此后，因清徐经济开发区管委会未能按承诺的时间提供项目所需建设用地，故该项目未能如期实施。2013年年末，项目建设用地指标已落实，但因种种原因，清徐经济开发区管委会未能履行土地挂牌拍卖程序，导致建设用地手续无法办理，故该项目继续延期实施。2014年度公司又分别向清徐县人民政府、清徐经济开发区管委会提交了相关请示和报告，表明了如若不能尽快妥善处理有关问题，公司将调整用地规模或项目建设地址的态度。同时公司安排专人继续与清徐经济开发区管委会就上述事宜进行多次磋商、沟通，但未有结果。

  2015年1月，因清徐县人民政府大幅提高上述建设用地的出让金，公司又向清徐县人民政府、清徐经济开发区管委会提交了相关请示和函件，表明了公司拟取消上述投资项目并要求退还公司已缴纳的征地款及其财务费用和其他前期费用的态度。

  鉴于截至本议案审议之日，清徐经济开发区管委会就如何妥善安排项目建设用地等问题未能给予公司满意的答复，为降低管理成本、 妥善安排募集资金用途、提高公司的产能利用率、维护公司和全体股东利益，监事会同意公司终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。

  2012年至本公告日，公司在山西市场取得的多项PCCP订单均由公司全资子公司陕西青龙管业有限公司（咸阳项目部）和安阳青龙管业有限公司执行。公司计划以后在山西市场主要提供PCCP产品和服务，且在其周边已投资设立了包头市建龙管道有限公司、保定青龙管业有限公司、安阳青龙管业有限公司和陕西青龙管业有限公司四个子公司。该四个子公司的产能完全能满足山西市场的需求，故终止实施“宁夏青龙管业股份有限公司山西清徐经济开发区管道生产项目”不会对公司的生产经营造成重大影响。

  公司承诺，该项目拟使用而未使用的7,093.63万元募集资金将变更为超募资金存放在公司募集资金专用账户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。

  审议结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  为抓住国家对全面推广节水灌溉方面的规划和政策支持所带来的市场机遇，满足节水灌溉市场对节水灌溉器材及配套塑料管材产品的有效需求，经审慎调研论证，公司于2011年6月11日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置建设用地的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》，计划以超募资金10,700万元在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置340亩建设用地（其中，140 亩用于节水灌溉器材及配套塑料管材生产项目的建设，200 亩用于现有全资子公司——宁夏青龙塑料管材有限公司生产基地的迁建）和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目，并由全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司实施。其中：1,700万元用于购置建设用地、9,000万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。

  2013年1月30日公司根据当时确定的规划，以超募资金支付土地出让金1,189.48万元、通过挂牌方式取得银国用[2013]60133号土地使用权，但该宗土地面积为151.72亩，不能满足公司项目总体规划的需求，加之银川市政府对该宗土地所在区域产业规划又进行了新的调整，公司的项目分期建设规划未得到批准，虽经公司努力协调沟通，但仍未与相关方达成一致，项目建设继续延期实施。

  2014年下半年，因银川市政府市政规划调整，市政府决定收回上述土地使用权并予以注销，故退回子公司已缴纳的土地出让金1,189.48万元，并对前期土地建设发生的费用进行了一定的补偿。子公司于2014年12月30日将退回的土地出让金转入募集资金专户。

  鉴于截止本议案审议之日，银川经济技术开发区管委会未能就如何妥善安排项目建设用地等问题给予公司满意的答复，因此，为妥善安排募集资金用途，监事会同意公司终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。

  自2013年以来，公司承接的各项节水灌溉类订单，均由全子公司宁夏青龙塑料管材有限公司和控股子公司甘肃青龙管业有限公司以自有资金投资建设的生产设施执行完成，该项目的终止实施不会对公司开发节水灌溉等市场产生较大影响。

  公司承诺，该项目拟使用而未使用的10,700万元超募资金将继续存放在公司募集资金专用账户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十三次会议决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司监事会

  二○一五年十一月十一日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-082

  宁夏青龙管业股份有限公司

  关于终止实施部分募投项目并

  注销子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年11月11日宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》及《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。

  鉴于清徐经济开发区管委会就如何妥善安排山西清徐经济开发区管道生产投资项目建设用地的重新选址、价格、面积等问题未能给予公司满意的答复。为降低管理成本、妥善安排募集资金用途、提高公司的产能利用率、维护公司和全体股东利益，公司拟决定终止实施“山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司”。

  鉴于银川经济技术开发区管委会未能就如何妥善安排超募资金投资项目—使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目建设用地等问题给予公司满意的答复，因此，为妥善安排募集资金用途，公司拟决定终止实施“使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目”。

  具体情况如下：

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况：

  经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准，本公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,500万股，募集资金总额为人民币875,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,346,737.57元后，实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2010YCA1012号验资报告。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用8,399,103.93元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币26,947,633.64元，最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。

  （二）拟变更项目情况

  1、山西清徐经济开发区管道生产投资项目

  该项目计划总投资为59,147.75万元（其中：一期总投资为21,733.91万元，二期总投资为20,708.08万元，三期总投资为16,705.76万元），其中建设投资合计为51,381.26万元，建设期利息合计为1,242.00万元，流动资金合计为6,524.49万元。项目建设资金由公司自筹和申请银行贷款构成，其中：企业自筹23,147.75 万元（含募集资金7,093.63万元，自有资金16,054.12万元），约占总投资的39.14%；申请银行贷款36,000.00 万元，约占总投资的60.86%。

  该项目拟使用的募集资金7,093.63万元，占募集资金净额848,052,366.36元的8.36%。

  截止本公告日，该项目累计投入资金1,448.16万元（支付土地购置款1,439.16万元、支付其他费用9万元），其中自有资金投入1,448.16万元，未投入募集资金。

  2、使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目

  该项目计划拟以超募资金10,700万元在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置340亩建设用地（其中，140 亩用于节水灌溉器材及配套塑料管材生产项目的建设，200 亩用于现有全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司生产基地的迁建）和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目，并由全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司实施。其中：1,700万元用于购置建设用地、9,000万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。

  该项目拟使用的募集资金10,700万元，占募集资金净额848,052,366.36元的12.62%。

  2013年1月30日公司根据当时确定的规划，以超募资金支付土地出让金11,894,800元、通过挂牌方式取得银国用[2013]60133号土地使用权，2014年下半年，因银川市政府市政规划调整，市政府决定收回上述土地使用权并予以注销，故退回子公司已缴纳的土地出让金11,894,800元，并对前期土地建设发生的费用进行了一定的补偿。子公司于2014年12月30日将退回的土地出让金转入募集资金专户。

  （三）董事会审议拟变更募集资金投资项目的表决情况及结果

  2015年11月11日公司第三届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》及《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。

  《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》及《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》需提交公司股东大会审议通过。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）拟变更项目的计划投资情况

  1、山西清徐经济开发区管道生产投资项目

  2011 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于拟与山西清徐经济开发区签订投资意向书的议案》。2011 年 9 月 27 日公司与山西清徐经济开发区管委会正式签订了《项目投资意向书》。

  2012年1月13日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于在山西清徐经济开发区投资设立子公司并实施管道生产项目建设的议案》和《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，2012年2月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，决定使用募集资金、自有资金及银行信贷资金在山西清徐经济开发区投资设立控股子公司并具体负责实施管道生产项目的建设和运营。

  上述投资意向书的签署审议情况、相关议案审议情况及独立董事意见、监事会审核意见、保荐机构核查意见详见公司分别于2011年9月27日、2011年9月30日、2012年1月16日、2012年2月11日在“巨潮资讯网”上披露的公告：《宁夏青龙管业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2011-040）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于签订项目投资意向书的公告》（公告编号：2011-044）、《宁夏青龙管业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2012-001）、《宁夏青龙管业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2012-002）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于在山西清徐经济开发区投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2012-003）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的公告》（公告编号：2012-004）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的核查意见》、《宁夏青龙管业股份有限公2012 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-006）。

  根据上述意向书和相关决议，公司控股子公司-山西青龙管业有限责任公司已于2012年3月21日在山西清徐经济开发区注册成立，详见2012年3月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于山西青龙管业有限责任公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2012-010）。

  该项目的实施主体为公司控股子公司—山西青龙管业有限责任公司。

  该项目计划总投资为59,147.75万元（其中：一期总投资为21,733.91万元，二期总投资为20,708.08万元，三期总投资为16,705.76万元），其中建设投资合计为51,381.26万元，建设期利息合计为1,242.00万元，流动资金合计为6,524.49万元。项目建设资金由公司自筹和申请银行贷款构成，其中：企业自筹23,147.75 万元（含募集资金7,093.63万元，自有资金16,054.12万元），约占总投资的39.14%；申请银行贷款36,000.00 万元，约占总投资的60.86%。

  整个项目计划分三期建设，建设总工期为3年，其中一期项目建设工期从2012年3月至2012年9月、二期项目建设工期从2013年3月至2013年9月、三期项目建设工期从2014年3月至2014年9月。

  一期项目建成达产后，预计年可实现营业收入（经营期平均）21,184.62万元，利润总额（经营期平均）4,380.79万元，投资利润率20.16%，财务内部收益率（所得税后）18.16%，投资回收期（所得税后）6.15年；二期项目建成达产后，预计年可实现营业收入（经营期平均）36,519.23万元，利润总额（经营期平均）4,187.82万元，投资利润率20.22%，财务内部收益率（所得税后）18.77%，投资回收期（所得税后）6.06年；三期项目建成达产后，预计年可实现营业收入（经营期平均）21,496.15万元，利润总额（经营期平均）3,085.97万元，投资利润率18.47%，财务内部收益率（所得税后）16.51%，投资回收期（所得税后）6.52年，本项目三期合计预计年可实现营业收入（经营期平均）79,200.00万元、利润总额（经营期平均）11,654.58万元，项目综合投资利润率19.62%，综合财务内部收益率（所得税后）17.81%，全部投资回收期（所得税前）7.50年、（所得税后）8.52年。

  2、使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目

  2011年6月11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置建设用地的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》，计划以超募资金10,700万元在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置340亩建设用地（其中，140 亩用于节水灌溉器材及配套塑料管材生产项目的建设，200 亩用于现有全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司生产基地的迁建）和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目，并由全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司实施。其中1,700万元用于购置建设用地、9,000万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。

  上述相关议案审议情况及独立董事意见、保荐机构核查意见详见公司于2011年6月14日在“巨潮资讯网”上披露的公告：《宁夏青龙管业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2011-026）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设节水灌溉器材及配套管材生产项目的公告》（公告编号：2011-030）。

  该项目的实施主体为公司全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司。

  该项目计划投入超募资金1,700万元在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置340亩建设用地（其中，140 亩用于节水灌溉器材及配套塑料管材生产项目的建设，200 亩用于现有全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司生产基地的迁建）。计划投资19,420.91万元用于建设节水灌溉器材及配套管材项目,其中固定资产投资为18,014.40万元，流动资金投资为1,406.51万元。资金来源为超募资金9,000万元、其余9,014.40万元和流动资金1,406.51万元通过银行贷款解决。

  该项目计划于2年内建成并投产。

  该项目建成后，预期实现营业收入（经营期平均）18,750万元，利润总额（经营期平均）4,774.15万元，投资回收期（所得税前）6.72年；

  （二）拟变更项目的实际投资情况

  1、山西清徐经济开发区管道生产投资项目

  实施主体为公司控股子公司—山西青龙管业有限责任公司

  截本公告日，该项目累计投入资金1,448.16万元（支付土地购置款1,439.16万元、支付其他费用9万元），其中自有资金投入1,448.16万元，未投入募集资金。

  未使用募集资金存放于募集资金专户。

  2、使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目

  该项目的实施主体为公司全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司。

  2013年1月30日公司根据当时确定的规划，以超募资金支付土地出让金11,894,800元、通过挂牌方式取得银国用[2013]60133号土地使用权，2014年下半年，因银川市政府市政规划调整，市政府决定收回上述土地使用权并予以注销，故退回子公司已缴纳的土地出让金11,894,800元，并对前期土地建设发生的费用进行了一定的补偿。子公司于2014年12月30日将退回的土地出让金转入募集资金专户。

  未使用募集资金存放于募集资金专户。

  （三）终止原募投项目的原因

  1、山西清徐经济开发区管道生产投资项目

  为提高供货效率、降低运输成本，更好地满足山西省水利基础建设、节水灌溉工程建设和城市基础设施建设对各类供排水管道的有效需求，并辐射其他相关市场，2011 年 9 月 26 日宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于拟与山西清徐经济开发区签订投资意向书的议案》。2011 年 9 月 27 日公司与山西清徐经济开发区管委会正式签订了《项目投资意向书》。公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议以及2012年第一次临时股东大会分别于2012年1月13日和2012年2月10日审议通过了《关于在山西清徐经济开发区投资设立子公司并实施管道生产项目建设的议案》和《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，决定使用募集资金、自有资金及银行信贷资金在山西清徐经济开发区投资设立控股子公司并具体负责实施管道生产项目的建设和运营。

  根据上述意向书和相关决议，公司控股子公司-山西青龙管业有限责任公司已于2012年3月21日在山西清徐经济开发区注册成立。

  此后，因清徐经济开发区管委会未能按承诺的时间提供项目所需建设用地，故该项目未能如期实施。

  2013年年末，项目建设用地指标已落实，但因种种原因，清徐经济开发区管委会未能履行土地挂牌拍卖程序，导致建设用地手续无法办理，故该项目继续延期实施。

  2014年度公司又分别向清徐县人民政府、清徐经济开发区管委会提交了相关请示和报告，表明了如若不能尽快妥善处理有关问题，公司将调整用地规模或项目建设地址的态度。同时公司安排专人继续与清徐经济开发区管委会就上述事宜进行多次磋商、沟通，但未有结果。

  2015年1月，因清徐县人民政府大幅提高上述建设用地的出让金，公司又向清徐县人民政府、清徐经济开发区管委会提交了相关请示和函件，表明了公司拟取消上述投资项目并要求退还公司已缴纳的征地款及其财务费用和其他前期费用的态度。

  截至本公告之日，清徐经济开发区管委会就如何妥善安排项目建设用地的重新选址、价格、面积等问题未能给予公司满意的答复。为降低管理成本、 妥善安排募集资金用途、提高公司的产能利用率、维护公司和全体股东利益，公司拟决定终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销山西青龙管业有限责任公司。

  山西青龙管业有限责任公司自注册设立以来未进行过生产经营活动。截止2015年10月31日，总资产为12,725,831.86元，负债为2,820,399.60元，净资产为9,905,432.26元；2012年3月21日至2015年10月31日，营业收入为0元，净利润为-94,567.74元。

  2、使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目

  为抓住国家对全面推广节水灌溉方面的规划和政策支持所带来的市场机遇，满足节水灌溉市场对节水灌溉器材及配套塑料管材产品的有效需求，经审慎调研论证，公司于2011年6月11日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置建设用地的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》，计划以超募资金10,700万元在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置340亩建设用地（其中，140 亩用于节水灌溉器材及配套塑料管材生产项目的建设，200 亩用于现有全资子公司——宁夏青龙塑料管材有限公司生产基地的迁建）和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目，并由全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司实施。其中：1,700万元用于购置建设用地、9,000万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。

  此后，因政府对该工业园区的具体规划未予确定，项目建设地址也未能落实，项目未能及时投资建设。

  2013年1月30日公司根据当时确定的规划，以超募资金支付土地出让金11,894,800元、通过挂牌方式取得银国用[2013]60133号土地使用权，但该宗土地面积为151.72亩，不能满足公司项目总体规划的需求，加之银川市政府对该宗土地所在区域产业规划又进行了新的调整，公司的项目分期建设规划未得到批准，虽经公司努力协调沟通，但仍未与相关方达成一致，项目建设继续延期实施。

  2014年下半年，因银川市政府市政规划调整，市政府决定收回上述土地使用权并予以注销，故退回子公司已缴纳的土地出让金11,894,800元，并对前期土地建设发生的费用进行了一定的补偿。子公司于2014年12月30日将退回的土地出让金转入募集资金专户。

  在此期间，银川经济技术开发区对该工业园区的用地规划几经变更，项目实施地点一直处于不确定状态，公司也多次与银川经济技术开发区管委会就该项目所需建设用地新址规划等相关事宜进行了沟通、商谈，要求其尽快落实项目用地的，并表达了如若不能在短期内解决，公司将考虑采取变更地址等措施的态度。

  截至本公告之日，银川经济技术开发区管委会未能就如何妥善安排项目建设用地等问题给予公司满意的答复，因此，为妥善安排募集资金用途，公司拟决定终止实施该项目。

  三、项目终止对公司产生经营的影响及募集资金余额的使用安排

  （一）项目终止对公司产生经营的影响

  1、终止实施“山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司”对公司生产经营的影响

  2012年至本公告之日，公司在山西市场取得的多项PCCP订单均由公司全资子公司陕西青龙管业有限公司（咸阳项目部）和安阳青龙管业有限公司执行。

  公司计划以后在山西市场主要提供PCCP产品和服务，且在其周边已投资设立了包头市建龙管道有限公司、保定青龙管业有限公司、安阳青龙管业有限公司和陕西青龙管业有限公司四个子公司。该四个子公司的产能完全能满足山西市场的需求，故终止实施“宁夏青龙管业股份有限公司山西清徐经济开发区管道生产项目”不会对公司的生产经营造成重大影响。

  注销山西青龙管业有限责任公司可降低管理成本、可避免主要产品生产能力的浪费；注销该子公司将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响；注销该子公司不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

  2、终止实施“使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目”对公司生产经营的影响

  自2013年以来，公司承接的各项节水灌溉类订单，均由全子公司宁夏青龙塑料管材有限公司和控股子公司甘肃青龙管业有限公司以自有资金投资建设的生产设施执行完成，该项目的终止实施不会对公司开发节水灌溉等市场产生较大影响。

  （二）募集资金余额的使用安排

  公司承诺，“山西清徐经济开发区管道生产投资项目”拟使用而未使用的7,093.63万元募集资金及“使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目”拟使用而未使用的10,700万元募集资金将变更为超募资金存放在公司募集资金专用账户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表了《关于对公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》，经审核，公司的上述议案是基于对客观条件变化的审慎分析和研究后而做出的决定：

  1、公司终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司、终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目，可降低管理成本、 妥善安排募集资金用途、提高公司的产能利用率；

  2、公司注销山西青龙管业有限公司将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响；

  3、公司终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司、终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；

  4、公司承诺，上述项目拟使用而未使用的募集资金将继续存放在公司募集资金专用账户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

  因此，我们同意公司上述议案并提请公司董事会提交公司股东大会审批。

  五、监事会意见

  2015年11月11日公司第三届监事会第十三次会议以以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》及《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。

  鉴于截至本议案审议之日，清徐经济开发区管委会就如何妥善安排项目建设用地等问题未能给予公司满意的答复，为降低管理成本、 妥善安排募集资金用途、提高公司的产能利用率、维护公司和全体股东利益，监事会同意公司终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。

  鉴于截止本议案审议之日，银川经济技术开发区管委会未能就如何妥善安排项目建设用地等问题给予公司满意的答复，因此，为妥善安排募集资金用途，监事会同意公司终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。

  上述议案需提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构意见

  保荐机构—广发证券股份有限公司发表了《关于宁夏青龙管业股份有限公司部分募投项目终止并注销控股子公司的核查意见》。经核查，公司前述部分募投项目终止并注销控股子公司事项已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司前述部分募投项目的终止并注销控股子公司事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。

  七、其他

  1、注销山西青龙管业有限公司的事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组；

  2、山西青龙管业有限公司注销后，其债权债务及人员由公司承继；

  3、公司董事会授权公司经营层具体办理山西青龙管业有限公司的清算、注销登记手续以及相关资产和人员的处置、安排等相关事宜；

  4、公司董事会将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露业务。

  八、备查文件

  1．董事会决议；

  2．监事会决议；

  3．独立董事意见；

  4．保荐机构意见；

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十一日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-083

  宁夏青龙管业股份有限公司

  关于召开公司2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股东大会的基本情况：

  1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司董事会。

  公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  现场会议：2015年11月27日（星期五）下午15时开始。

  网络投票时间：2015年11月26日至11月27日，其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月26日下午15:00至2015年11月27日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中一种方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2015年11月23日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·宁夏新科青龙管道有限公司会议室。

  二、会议审议议案：

  议案1、《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司的议案》；

  议案2、《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。

  以上议案内容详见2015年11月12日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2015-080）及《宁夏青龙管业股份有限公司关于终止实施部分募投项目并注销子公司的公告》（公告编号：2015-082）。

  以上议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

  三、现场会议登记方法

  1、参会预约登记时间：2015年11月25日上午8:30-11:30，下午14:30-17:00。

  2、登记地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等原件办理登记手续；

  自然人股东委托代理他人出席会议的，委托代理人凭其有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件）等原件办理现场手续；

  （2）法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

  法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等原件办理现场登记手续；

  法人股东委托代理人出席会议的，代理人持其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件）等原件办理现场登记手续；

  （3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；

  （4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式进行预约登记，但在现场出席股东大会时须出示相关证件原件。公司不接受电话登记；

  公司传真：0951-5673796；

  邮政地址：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部（信函上请注明“青龙管业2015年第三次临时股东大会”字样）；

  邮编：750001；

  4、《授权委托书》格式详见附件二、《回执》格式详见附件三。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项：

  1、出席会议的股东及代理人员食宿、交通及申请数字证书等与本次会议有关的各项费用自理。

  2、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

  联系人：马跃、范仁平

  电话：0951-5070380、5673796

  传真：0951-5673796

  六、备查文件

  1．宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

  2．深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十一日

  附件一：

  网络投票具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码： 362457。

  2、投票简称：“青龙投票”。

  3、投票时间：2015年11月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“青龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程：

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  ②激活服务密码：

  股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

  A、买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  B、“申购价格”项填写1.00元；

  C、“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  股东遗忘服务密码的，可以通过本所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

  A、买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  B、“申购价格”项填写2.00元；

  C、“申购数量”项填写大于或者等于1的整数。

  申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。

  ③申请数字证书的，可向深交所深圳证券数字证书认证中心申请。

  3. 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  三、网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  附件二：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席2015年11月27日召开的宁夏青龙管业股份有限公司2015年第三次临时股东大会现场会议，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可行使自由裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

  委托人股东账号： 有效期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  签发日期： 年 月 日

  注：1、股东请在选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选视为对该项议案弃权；

  3、委托人为法人股东的，需加盖单位公章。

  附件三：

  回 执

  截止2015年11月23日下午收市时，我单位（个人）持有“青龙管业”（002457）股票 股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

  股东帐号：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  身份证号码：

  联系电话：

  登记日期：2015年 月 日