证券时报多媒体数字报

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-074号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）因公司第二大股东深圳市东方财智资产管理有限公司拟筹划涉及公司重大资产重组事项，公司股票自2015年8月27日起停牌并进入重大资产重组程序。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  为进一步完善公司产业布局，提升公司持续经营能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力，拟通过筹划重大资产重组事项向公司引入符合国家产业政策的优质经营性资产，力争为公司和股东创造更多的投资回报。

  （二）重组框架方案

  （1）主要交易对方

  本次重大资产重组主要交易对方为霸州市昌隆新能源有限公司股东，与上市公司不存在关联关系。

  （2）交易方式

  经各方磋商，本次重大资产重组交易方式确定为以现金分期支付的方式。

  （3）标的资产情况

  经各方磋商，本次重大资产重组的标的资产为霸州市昌隆新能源有限公司股权，标的资产所属行业为新能源环保领域。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  公司股票停牌期间，公司及有关各方严格按照相关法律法规积极推进重大资产重组的相关事项，组织相关中介机构对交易标的开展尽职调查工作，组织内部会议就交易方案进行审慎论证，并与交易对方就标的资产范围、标的估值、交易方式、业绩承诺及补偿等方案内容进行了多次磋商、谈判，同时公司及时履行信息披露义务，定期发布了本次重大资产重组的进展情况公告。主要工作内容如下：

  1、2015年8月底，公司与交易对方进行商谈，就本次重大资产重组事项的工作计划、进度安排等进行初步沟通，并签订了保密协议。

  2、2015年9月初，公司赴霸州市昌隆新能源有限公司进行现场考察，并与相关负责人进行商谈，对标的资产的基本情况、运行状况、地方产业政策等有了基本判断，明确进一步尽职调查的重点内容。

  3、2015年9月下旬，公司与交易对方就本次重大资产重组的资产范围、交易方式等基本框架进行商讨，同时对现场尽职调查工作安排进行沟通。

  4、2015年10月上旬，公司与各中介机构（华创证券有限责任公司、广东（东莞）科德律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））召开工作协调会，明确时间进度安排及相关工作负责人。

  5、2015年10月中旬，公司提交交易框架协议讨论稿，并与交易对方就本次重大资产重组标的范围、标的估值、业绩承诺与补偿等核心条款进行讨论与沟通。

  6、2015年10月下旬，公司与交易对方就交易框架协议中的标的估值、支付方式、业绩承诺与补偿等核心条款进行进一步讨论。

  7、2015年10月下旬，各中介机构汇报本次重大资产重组事项尽职调查进展情况，明确下一步尽职调查工作的重点关注内容。

  8、2015年11月上旬，公司与交易对方就标的估值、支付方式、业绩承诺与补偿等核心条款再次进行商讨。

  截止本公告日，双方就上述核心条款的商谈始终未能达成一致，双方决定终止本次交易。

  （二）已履行的信息披露义务

  （1）2015年8月27日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-056），因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年8月27日起停牌不超过30天。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，分别于2015年9月3日、2015年9月12日、2015年9月19日披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临 2015-061、临2015-062、临 2015-064）。

  （2）2015年9月26日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临 2015-065），公司股票自2015年9月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，分别于2015年10月10日、2015年10月17日披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临 2015-066、临 2015-069）。

  （3）2015年10月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》（编号：临2015-067），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，分别于2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临 2015-071、临 2015-072、临 2015-073）。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组事项，公司多次组织内部会议就交易方案进行审慎论证，并与交易对方就框架协议核心条款进行了多次沟通与磋商，但交易双方在交易付款方式、业绩承诺及补偿等核心条款上始终存在较大分歧，短期内难以达成一致意见。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在综合考虑公司经营发展及有效控制风险的情况下，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性，为维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  四、承诺

  公司将在终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响，公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  五、股票复牌安排

  根据有关规定，公司将在2015年11月12日下午13:00-14:00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

  敬请广大投资者关注公司在法定媒体披露的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-075号

  海南椰岛（集团）股份有限公司关于

  终止重大资产重组召开投资者说明会的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议内容：海南椰岛（集团）股份有限公司终止重大资产重组事项投资者说明会

  ● 会议召开时间：2015年11月12日（星期四）下午13:00-14:00

  ● 会议召开地点：上海证券交易所（以下简称"上交所"）"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）"上证e访谈"栏目

  ● 会议召开方式：网络互动方式

  一、说明会类型

  根据上海证券交易所的相关规定，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  （一）会议召开时间：2015年11月12日（星期四）下午13:00-14:00

  （二）会议召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）"上证e访谈"栏目

  （三）会议召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司董事长雷立先生、公司董事魏永柏先生、公司副总经理曲锋先生、公司董事会秘书王一博先生、财务顾问主办人华创证券肖世宁先生。

  四、投资者参加方式

  （一）投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）"上证e访谈"栏目，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  （二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、电子邮件等方式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  联系人：齐苗苗

  联系电话：0898-66532987

  传真：0898-66780881

  电子邮件：yedaohainan@163.com

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

  2015年11月11日