证券时报多媒体数字报

  证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编号：临2015—036号

  山东金晶科技股份有限公司

  六届七次董事会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东金晶科技股份有限公司董事会于2015年11月1日以电话、传真、电子邮件等方式发出召开六届七次董事会的通知，会议于2015年11月11日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王刚先生主持，经与会董事审议，一致形成如下决议：

  一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

  公司《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）中确定的首期激励对象为384人，《限制性股票激励计划》已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  原384名激励对象中，有14名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，有23名激励对象因个人原因自愿减少认购限制性股票数量。本次调整后，公司此次激励对象人数由384名变更为370名，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》中确定的人员。

  调整后，计划授予的限制性股票数量由3748.96万股变更为3618.50万股。

  表决结果：董事王刚、邓伟、曹廷发、孙明、张明为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司限制性股票激励计划对象限制性股票，并确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2015年11月11日，授予370名激励对象3618.50万股限制性股票。

  表决结果：董事王刚、邓伟、曹廷发、孙明、张明为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  山东金晶科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日

  证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编号：临2015-037

  山东金晶科技股份有限公司

  六届五次监事会公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东金晶科技股份有限公司监事会于2015年11月1日发出召开六届五次监事会的通知，会议于2015年11月11日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名，符合公司法和公司章程的规定，监事会主席朱永强主持了本次会议，经与会监事审议，一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

  原384名激励对象中，有14名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，有23名激励对象因个人原因自愿减少认购限制性股票数量。本次调整后，公司此次激励对象人数由384名变更为370名，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  调整后，计划授予的限制性股票数量由3748.96万股变更为3618.50万股。

  本次调整符合《公司2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  同意以2015年11月11日为授予日，授予370名激励对象3618.5万股限制性股票。

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  山东金晶科技股份有限公司

  监事会

  2015年11月11日

  证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编号：临2015—038号

  山东金晶科技股份有限公司关于

  调整限制性股票激励计划首次授予

  激励对象名单及授予数量的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、限制性股票激励计划简述

  《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

  3、激励对象：本次激励对象共计384人（不包括独立董事、监事），具体如下：

  ■

  4、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日

  本激励计划有效期为自限制性股票授予日起不超过五年。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满18个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：

  ■

  预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：

  ■

  5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为2.77元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日金晶科技股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.45元的62.25%确定。

  6、本激励计划首次授予与预留部分的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：

  ■

  “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  二、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

  1、公司于2015年9月23日分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了关于《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年10月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年11月11日分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2015年11月11日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。

  三、调整事由及调整结果

  鉴于《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象中，有14名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，有23名激励对象因个人原因自愿减少认购限制性股票数量，公司董事会对首次授予的限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由384人调整为370人，首次授予限制性股票数量由3,748.96万股调整为3,618.50万股。

  四、本次调整对公司的影响

  本次对公司激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：本次公司董事会对限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，符合股权激励计划的要求，所作的决定已履行必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行相应的调整。

  六、监事会意见

  公司监事会进行核实后，认为：《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票，同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。

  调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由384人调整为370人，首次授予限制性股票数量由3,748.96万股调整为3,618.50万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市中凯律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予出具如下法律意见：

  1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权；

  2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予；

  3、本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效；

  4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

  八、备查文件

  1、山东金晶科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

  2、山东金晶科技股份有限公司独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见；

  3、山东金晶科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

  4、山东金晶科技股份有限公司监事会关于首次授予限制性股票激励对象名单的核查意见；

  5、北京市中凯律师事务所关于山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的法律意见书。

  特此公告。

  山东金晶科技股份有限公司

  2015年11月11日

  证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编号：临2015—039号

  山东金晶科技股份有限公司关于

  向激励对象首次授予限制性股票的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、限制性股票激励计划简述

  《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

  3、激励对象：本次激励对象共计384人（不包括独立董事、监事），具体如下：

  ■

  4、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日

  本激励计划有效期为自限制性股票授予日起不超过五年。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满18个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：

  ■

  预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：

  ■

  5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为2.77元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日金晶科技股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.45元的62.25%确定。

  6、本激励计划首次授予与预留部分的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：

  ■

  “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  二、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

  1、公司于2015年9月23日分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了关于《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年10月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年11月11日分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2015年11月11日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。

  三、关于首次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  鉴于《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象中，有14名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，有23名激励对象因个人原因自愿减少认购限制性股票数量。公司于2015年11月11日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由384人调整为370人，首次授予限制性股票数量由3,748.96万股调整为3,618.50万股。公司于2015年11月11日召开第六届监事会第五次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事亦发表同意的独立意见，公司法律顾问已出具相关法律意见书，具体详见本公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  五、本次限制性股票激励计划的授予情况

  1、授予日：激励计划的首次授予日为2015年11月11日。

  2、激励对象：本次授予的激励对象共370人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员以及核心业务（技术）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为3,618.50万股，占公司股本总额142,270.74万股的2.54%，分配明细如下：

  ■

  4、授予价格：公司限制性股票的授予价格为2.77元/股。

  5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

  6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年11月11日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

  公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票3,618.50万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

  ■

  限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将根据认购情况及剩余有效份额对年度费用进行调整，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

  参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

  八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、监事会对激励对象名单等的核实情况

  经认真审核，监事会认为： 董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。除部分激励对象由于个人原因放弃认购其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

  十、独立董事意见

  1、本次限制性股票的授予日为2015年11月11日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

  2、除部分激励对象由于个人原因放弃认购其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  综上，我们同意以2015年11月11日为首次授予日，向370名激励对象首次授予3,618.50万股限制性股票。

  十一、法律意见书结论性意见

  北京市中凯律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予出具如下法律意见：

  1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权；

  2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予；

  3、本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效；

  4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。

  十二、备查文件

  1、山东金晶科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

  2、山东金晶科技股份有限公司独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见；

  3、山东金晶科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

  4、山东金晶科技股份有限公司监事会关于首次授予限制性股票激励对象名单的核查意见；

  5、北京市中凯律师事务所关于山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见。

  特此公告。

  山东金晶科技股份有限公司

  2015年11月11日