证券时报多媒体数字报

  证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2015-085

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议通知于2015 年10月30日以书面和传真方式发出，2015 年 11 月11日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过111,591,072股（含111,591,072股）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行数量将进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司、深圳前海才旺鑫商贸有限公司、洪清平、辜文实、西藏琼茅投资有限公司（筹）、西藏瑞香投资有限公司（筹）和福建省福能武夷股权投资管理有限公司，均以人民币现金方式认购本次发行的股票，各发行对象认购的股份数量情况如下表所示：

  ■

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会（第七届董事会第二十七次会议）决议公告之日，即2015年11月12日。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 发行价格及定价方式

  本次非公开发行的发行价格为13.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的百分之九十。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 限售期安排

  本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过155,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过153,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  11. 决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行方案尚需经福建省国有资产监督管理委员会出具批复意见之后，提交公司股东大会逐项表决审议通过，并报中国证监会核准后实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。

  （三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司非公开发行A股股票预案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）逐项审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  1.公司与福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2.公司与深圳前海才旺鑫商贸有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3.公司与洪清平签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4.公司与辜文实签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5.公司与西藏琼茅投资有限公司（筹）之股东顾子清、葛金标签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6.公司与西藏瑞香投资有限公司（筹）之股东周慧华、胡学烈签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7.公司与福建省福能武夷股权投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况的专项报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）《关于公司非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》

  公司与本次非公开发行的发行对象无关联关系，本次非公开发行不构成关联交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

  （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

  （3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  （4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  （8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  （9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  因本次非公开发行A股股票事宜尚需取得福建省国有资产监督管理委员会的批准，审议本次非公开发行A股股票相关事项的股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事签字确认的独立意见；

  3、《福建省永安林业(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  4、附生效条件的股份认购合同。

  特此公告。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2015年11月11日

  证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2015-087

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2015年10月30日以书面和传真方式发出，2015 年11 月 11日在公司五楼会议室以通讯方式召开。本次会议由监事会主席刘翔晖先生主持，会议应出席监事 5 人，实际亲自出席监事 5 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：

  1.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3.发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过111,591,072股（含111,591,072股）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行数量将进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4.发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司、深圳前海才旺鑫商贸有限公司、洪清平、辜文实、西藏琼茅投资有限公司（筹）、西藏瑞香投资有限公司（筹）和福建省福能武夷投资管理有限公司，均以人民币现金方式认购本次发行的股票，各发行对象认购的股份数量情况如下表所示：

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5.定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十七次会议决议公告之日，即2015年11月12日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6.发行价格及定价方式

  本次非公开发行的发行价格为13.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的百分之九十。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7.限售期安排

  本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8.股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9.募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过155,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过153,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11.决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行方案尚需经福建省国有资产监督管理委员会出具批复意见之后，提交公司股东大会逐项表决审议通过，并报中国证监会核准后实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。

  （三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司非公开发行A股股票预案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决情况：5票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）逐项审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  1.公司与福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.公司与深圳前海才旺鑫商贸有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3.公司与洪清平签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4.公司与辜文实签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5.公司与西藏琼茅投资有限公司（筹）之股东顾子清、葛金标签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6.公司与西藏瑞香投资有限公司（筹）之股东周慧华、胡学烈签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7.公司与福建省福能武夷股权投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了前次募集资金使情况的报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）《关于公司非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》

  公司与本次非公开发行的发行对象无关联关系，本次非公开发行不构成关联交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第七次会议决议；

  2、《福建省永安林业(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  3、附生效条件的股份认购合同。

  特此公告。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司监事会

  2015年11月11日

  证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2015-086

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  关于非公开发行股票预案披露的

  提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月26日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，因公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票自2015年10月26日开市起停牌，并分别于2015年10月31日、2015年11月7日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的继续停牌公告》。

  2015年11月11日，第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。本次非公开发行股票具体方案详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《福建省永安林业(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》。

  经公司申请，公司股票将于2015年11月12日开市起复牌。

  本次非公开发行股票事宜尚需经福建省国有资产监督管理委员会出具批复意见之后，提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日