证券时报多媒体数字报

  证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-104

  深圳市尚荣医疗股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》

  之口头反馈意见回复的公告(二)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月27日，深圳市尚荣医疗股份有限公司（下称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151390号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2015年9月23日，公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》，并于当日向中国证监会报送了反馈意见回复说明的书面材料。

  根据中国证监会的口头反馈，公司会同相关中介机构对反馈意见答复进行了补充说明,补充该问题的答复公司已于2015年11月5日在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉之口头反馈意见回复的公告》，并于2015年11月6日向中国证监会报送了口头反馈意见回复说明的书面材料。

  现根据中国证监会的再一次口头反馈，公司会同相关中介机构对反馈意见答复进行了补充说明,补充的该问题答复详见本公告附件。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国 证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

  特此公告。

  深圳市尚荣医疗股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月12日

  关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

  2015年非公开发行股票申请文件

  口头反馈意见的回复说明

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第151390号《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。

  深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”、“公司”、“发行人”与保荐机构国信证券股份有限公司、发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师广东华商律师事务所等相关各方根据《反馈意见》，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。2015年9月23日，公司根据要求对反馈意见答复进行了公开披露，并向中国证监会报送了反馈意见答复材料。

  发行人披露并报送反馈意见回复之后，发行人及保荐机构在与中国证监会审核人员持续沟通的基础上，对反馈意见中的相关问题进行了补充，对口头反馈意见予以落实，现提交贵会，请予审核。

  为方便阅读，如无特别说明，本回复中使用的术语、简称或名词释义与《尽职调查报告》中具有相同含义。

  反馈问题1：申请人本次计划使用部分募集资金增加医院整体建设业务。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对营运资金的占用情况，说明本次增加医院整体建设业务资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平说明通过股权融资增加医院整体建设业务资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次增加医院整体建设业务资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合格，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  【回复说明】

  公司本次非公开发行拟使用募集资金47,000万元用于增加医院整体建设业务资金。医院整体建设业务是公司近年来大力发展的业务领域，其内涵是公司承接业主单位医院建设项目，签订、执行医建合同，为业主单位提供医院建筑工程管理、医疗专业工程施工和医疗器械、耗材方面采购、配置等全面服务，涉及公司各个业务方面。

  一、本次增加医院整体建设业务资金的测算

  （一）营业收入增长情况

  1、报告期内营业收入增长情况

  公司主营业务为提供现代化医院建设整体解决方案，公司为实现全产业链布局，保持医疗专业工程主业优势的基础上，适时拓展上下游产业链，提出了“设计服务、建筑工程、医疗工程、信息系统、设备配置、后勤服务、耗材产销”的医疗平台产业模式。

  报告期内，公司营业收入增长较快，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年度、2014年度，公司营业收入分别同比增长73.48%、59.64%，主要原因为公司建设工程项目增多及工程进度增加，建造合同收入及总承包管理费收入相应增加，以及器械类、耗材类产品销售增加。

  2、2015-2017年主营业务收入预测

  （1）公司未来发展战略

  未来三年，公司将围绕自身的核心竞争力，全面提升技术创新、业务开拓能力，进一步完善和丰富产品体系和产业链条。在继续保持公司医院整体建设主业健康稳定发展的基础上，适时拓展主业上下游产业，以医建为主导，构建医疗物流、耗材产销、器械产销、医院投资等四大产业平台，在此基础上借助互联网技术，整合线下医疗资源，适时开展移动医疗服务，力争将公司打造成国内大型的综合医疗服务提供商。

  （2）医疗器械行业及同行业可比上市公司收入增长情况

  根据wind资讯之申银万国行业分类统计，医疗器械上市公司共23家，剔除掉收入增长异常的三家上市公司后，医疗器械行业整体营业收入2013年较2012年，2014年较2013年同比增长率分别为23.23%和24.02%，平均营业收入增长率为23.63%，2012年至2014年复合增长率平均为23.45%。

  同行业可比上市公司收入增长情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  可比上市公司2013年较2012年同比增长率平均为31.85%，2014年较2013年同比增长率平均为37.77%，平均营业收入增长率为34.81%，2012年至2014年平均复合增长率平均为34.75%。

  （3）公司2015年至2017年收入增长预测

  2013年度、2014年度，公司营业收入分别同比增长73.48%、59.64%；2012年至2014年营业收入复合年均增长率为66.41%，2015年半年度营业收入同比增长77.92%。

  结合同行业可比上市公司最近一年收入增长率37.77%以及公司未来三年发展战略的实施，同时在保持谨慎预测的基础上，预计2015年-2017年公司营业收入的年均增长率为30%。1

  1本营业收入预测不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）未来三年增加医院整体建设业务资金需求测算

  1、测算依据

  根据公司的具体情况，参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）的相关规定，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等会计科目期末余额作为计算数据；以2012-2014年度前述科目期末余额平均值占当期营业收入平均值百分比作为权数，分别按照2015-2017年预计营业收入计算当期资产、负债主要科目期末余额，进而计算当期营运资金需求规模。

  2、测算过程

  （1）2012年至2014年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系

  2012年至2014年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据公司的营业收入预测，并按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2015-2017年新增营运资金需求如下：

  单位：万元

  ■

  3、测算结果

  2014年公司营运资金规模为41,249.97万元，按2012-2014年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的平均值测算，公司2017年营运资金规模将达到104,533.81万元，公司2015年-2017年医院整体建设业务资需求量为63,283.84万元。

  根据以上测算的结果，在公司预测期内营业收入年均增长率为30%的情况下，公司2015年-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求为63,283.84万元。而公司本次增加医院整体建设业务资金的金额为47,000万元，不超过未来3年公司资金需求的上限。

  二、股权融资增加医院整体建设业务资金的考虑及经济性

  （一）资产负债率分析

  报告期内，公司资产负债率（合并）和利息支出情况如下：

  单位：元

  ■

  发行人报告期末的资产负债率逐步提升。近年来公司业务发展迅速，实施了外延式收购、承接了较多医院建设项目，借款规模较大。

  从同行业资产负债率看，

  ■

  公司目前的资产负债率略低于同行业A股上市公司，随着主营业务扩展，公司所需营运资金可能进一步增加，公司将根据业务发展和资金需求情况合理有效地利用银行授信。公司保留部分银行授信额度，可确保在借款到期时避免出现违约事项；同时，也有利于公司根据业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。

  （二）借款情况

  报告期内，发行人的借款情况如下：

  单位：元

  ■

  从上表可以看出，发行人已经逐步利用长短期借款筹集运营资金。报告期内公司借款金额快速增加，2015年6月末借款金额达到2.92亿元，占总资产的比例达到10.18%，并且资产负债率达到47.15%，进一步采用借款的方式会增加运营资金成本，因此通过股权融资的方式筹集资金可进一步优化资本结构。

  （三）股权融资增加医院整体建设业务资金的考虑和经济性

  1、股权融资增加医院整体建设业务资金的必要性

  （1）通过股权融资有利于减少利息支出，提升盈利水平

  2012年度至2014年度，公司利息支出分别为286.10万元、637.14万元和1,019.26万元，通过股权融资，可以减少该等利息支出，从而提升盈利水平。

  （2）通过债务融资，易加剧偿债风险

  通过债务融资方式，将使公司资产负债率继续上升，加剧偿债风险。因借款发生的财务费用，将对公司主要盈利能力指标产生较大影响。通过股权融资方式，不仅可以优化公司偿债能力，还能提高主要盈利能力指标。

  （3）通过股权融资，优化资本结构

  通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，且能够有效降低财务费用对公司盈利能力影响，同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化。

  2、股权融资增加医院整体建设业务资金的可行性

  近年来，公司不断扩大业务规模，整合内部资源，提升经营管理效率，实现了稳步发展，但公司较高的资产负债率和一定的财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，已在一定程度上构成了公司未来发展的障碍。通过本次非公开发行适当增加医院整体建设业务资金将能够有效改善公司的资本结构和财务状况、提高盈利能力、增加发展潜力。

  综上所述，使用本次非公开发行股票所募集部分资金增加医院整体建设业务，有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展，是必要和可行的。

  三、机构关于发行人本次募集资金用途的核查过程及结论

  保荐机构核查了发行人增加医院整体建设业务资金的定量测算假设依据、测算过程、公司借款情况以及发行人公告的与本次非公开发行股份相关的信息披露文件，并将发行人资产负债水平与同行业上市公司平均水平相对比。

  经核查，保荐机构认为：发行人本次使用募集资金增加医院整体建设业务资金主要用于满足未来三年营运资金增加的需求，增加医院整体建设业务资金金额不超过未来三年发行人对该业务的需求量，增加医院整体建设业务资金与发行人现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，通过股权融资增加医院整体建设业务资金有利于降低发行人的利息支出压力，提升发行人的经营业绩，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  反馈问题2：发行人对安微华文国际经贸股份有限公司提供1800万元担保，请保荐机构对该担保事项是否属于违规担保，是否影响发行条件发表明确意见。

  【回复说明】

  一、普尔德医疗对安徽华文提供担保事项发生于被发行人收购前

  发行人对安微华文国际经贸股份有限公司（以下简称“安徽华文”）提供担保事项，为发行人收购普尔德医疗之前，普尔德医疗已对安徽华文提供的抵押担保。

  具体情况为：2012年10月25日，普尔德医疗与中国建设银行合肥庐阳支行签订最高额抵押合同（合同编号：抵字第20121233002号），为安微华文在2012年10月25日至2015年10月25日期间主合同项下的一系列债务提供最高额人民币1,800万元抵押担保，普尔德医疗按公司章程由公司最高权力机构执行董事于2012年对该担保事项审议通过。

  发行人于2014年9月25日完成收购普尔德医疗。

  上述对外担保事项发生在收购事项之前，普尔德医疗已对该担保事项按普尔德医疗的公司章程履行审议程序。

  二、收购后，发行人对普尔德医疗对外担保事项严格按公司规定执行，执行情况良好，不存在违规担保情形

  发行人收购普尔德医疗后，要求其新增对外担保严格按照上市公司公司章程规定履行相关决议程序。截至本反馈出具之日，普尔德医疗对外担保执行情况良好，不存在违规担保情形。

  经核查，保荐机构认为：普尔德医疗已于2012年对该担保事项履行了审议程序，不存在违规对外担保情形；2014年，发行人收购普尔德医疗之后，未发生违规对外担保情形。保荐机构认为，发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，发行人符合非公开发行条件。

  反馈问题3：报告期内，申请人长期应收款、应收账款及存货科目金额较大，请会计师核查相关减值准备计提是否充分并发表明确意见。

  【回复说明】

  会计师对发行人长期应收款、应收账款和存货科目按前次反馈意见回复的核查过程和核查程序对减值准备进行了核查。

  会计师核查意见正文未变更，会计师补充发表意见如下：

  经核查，会计师认为：尚荣医疗买方信贷业务相关会计处理公允、合理，符合企业会计准则的相关规定，对长期应收款的信用风险特征判断谨慎合理，相关减值准备计提充分。

  经核查，会计师认为：尚荣医疗应收账款及存货余额较大与公司业务模式特征相符，属于公司业务正常扩张所致，未发现其他重大减值迹象，报告期末相关减值准备计提谨慎合理，相关减值准备计提充分。