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证券时报网络版郑重声明

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博敏电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2015-11-23 来源:证券时报网 作者:

  (住所:梅州市经济开发试验区东升工业园)

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书、招股意向书摘要中财务会计资料及财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释 义

  ■

  第一节 重大事项提示

  本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。

  本公司提请投资者注意:

  一、本次发行相关的重要承诺和说明

  (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

  公司控股股东和实际控制人徐缓和谢小梅,公司股东谢建中和刘燕平均承诺:1、其所持公司股票自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份;2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(自公司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价和股份数将相应进行调整。下同);3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。

  公司股东、董事、高级管理人员刘远程和黄继茂以及公司股东、高级管理人员邓宏喜和韩志伟均承诺:1、其所持公司股票自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份;2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。

  公司其他股东高建芳、郑晓辉、王会民、邓志伟、谢彬彬、梁颖、谢赐、黄建国、王强、覃新、杜志红、张维说、戴冠军、罗文明、罗旭、罗伟飞、谢桂凤、黄龙惠、李云萍、张百竹、信峰、朱占斌、徐梅龙、曾铁城、涂祥运、杨苏、张更生、李波、凌明基、张伟东、陈民、陈煜、黄李海、郭阳、覃小双、林志松、陆景富、龚高林、曾令干、张雪芬和吴秉南均承诺:其所持公司股票自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。

  此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、刘远程、黄继茂、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜还承诺:在前述锁定期期满后,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%;在离任后6个月内,不转让其所持公司股份,离任6个月后的12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。

  (二)关于公司股价稳定的承诺

  为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了关于上市后36个月内公司股价低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)时稳定公司股价的预案,主要内容如下:

  1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

  (1)预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  (2)启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  (3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

  上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  2、稳定股价的具体措施

  (1)公司稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  ①在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,回购公司部分股票;回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%;用于回购的资金为公司自有资金,每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度归属于公司股东净利润的20%;回购的方式为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。

  ②要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。

  ③在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

  ④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

  ⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  公司董事(独立董事除外)和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。

  (2)公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

  公司控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  ①在符合股票交易相关规定的前提下,公司控股股东徐缓、谢小梅按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票;增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%;每12个月内用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度前述股东从公司获取的税后现金分红总额的50%。

  ②在符合股票交易相关规定的前提下,除控股股东徐缓、谢小梅以外的公司其他董事及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票;增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%;用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度董事、高级管理人员从公司获取的税后薪酬总额的50%。

  ③除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

  ④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司的控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  (三)关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益,就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下:

  1、股份回购承诺

  如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为回购时的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格)。

  2、赔偿承诺

  如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

  (四)有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  1、保荐机构

  国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,遵循诚实守信,勤勉尽责的原则,对发行人进行了全面调查,依法出具了本次发行的相关文件,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  2、发行人律师

  广东信达作为发行人首次公开发行股票并上市的律师,承诺其为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  若因广东信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责,存在过错致使广东信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,广东信达将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。

  3、会计师

  立信会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定,就其出具的审计报告及相关文件,郑重承诺如下:

  本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本承诺仅供博敏电子股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用,并不适用于其他目的,且不得用作任何其他用途。

  (五)持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

  本次公开发行前公司持股5%以上股东为公司控股股东徐缓和谢小梅以及公司股东谢建中和刘燕平。前述四人的持股及减持意向如下:

  1、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

  2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  3、本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有公司股份低于5%以下时除外;

  4、如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内,公司控股股东徐缓、谢小梅每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的10%;公司股东谢建中、刘燕平每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的15%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;

  5、如果本人未履行上述减持意向,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  6、如果本人未履行上述减持意向,本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

  (六)未履行承诺的约束措施

  1、发行人关于未履行承诺的约束措施

  本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴;③给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  (2)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

  2、持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

  本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、黄继茂、刘远程、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;④不得主动要求离职/辞职;⑤接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定;⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (2)如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。

  3、未持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺(独立董事除外)

  本次发行前未持有公司股份的监事黄晓丹就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;②不得主动要求离职/辞职;③接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定;④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (2)如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。

  4、独立董事关于未履行承诺的约束措施

  本次发行前担任公司独立董事职务的张天福、徐驰、曾辉就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;②不得主动要求辞职;③接受公司关于暂缓发放、调减津贴的决定;④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (2)如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。

  二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

  本次公开发行股票前,公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅夫妇共持有公司7,910.30万股,占比63.03%。公司本次公开发行方案为拟公开发行新股不超过4,185万股,公司原股东不公开发售股份,故本次发行完成后不会因为控股股东公开发售股份导致公司实际控制人发生变更。具体发行方案请参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”的相关内容。

  综上,本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。

  三、经公司2012年第五次临时股东大会审议批准,公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

  四、请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年的股利分配计划:

  (一)股利分配政策

  1、公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  2、公司的利润分配形式和比例:

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  3、利润分配的期间间隔:公司每年度至少进行一次利润分配,可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  4、利润分配政策的决策程序:

  (1)在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

  董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

  (3)董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (4)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

  (二)未来三年具体股利分配计划

  上市当年及未来两个年度,公司在足额预留法定公积金,盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%,三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的40%。在确保现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。公司实际控制人徐缓和谢小梅均承诺,同意公司上述股利分配计划,并承诺在未来审议上市当年及未来两个年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票,确保每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%,三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的40%。

  五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

  (一)财务报告审计截止日后主要财务信息

  公司财务报告审计基准日是2015年6月30日。公司2015年9月30日的资产负债表及2015年1-9月利润表、现金流量表未经审计,但已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了“信会师报字[2015]第310881号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅(未经审计)的主要财务情况如下:

  截至2015年9月30日,公司的资产总额为150,373.52万元,负债总额为93,196.44万元,所有者权益为57,177.08万元。2015年1-9月公司营业收入78,453.27万元,较2014年同期增加4,002.73万元,增幅为5.38%;净利润4,394.06万元,同比减少306.29万元,降幅为6.52%,主要系2014年下半年以来,公司募投项目江苏博敏部分厂房、设备投入生产,受新设备的磨合、试生产、产品产能不饱和以及固定资产折旧等因素影响,江苏博敏未达到盈亏平衡所致。

  公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况,具体情况详见招股意向书“第十一节 财务会计信息与管理层分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”的有关内容。

  (二)财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化

  发行人经营模式、主要原材料的采购情况、主要产品的生产、销售规模及销售数量、主要客户及供应商的构成、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。

  (三)2015年度经营业绩预计

  结合当前的宏观经济形势、行业发展状况以及发行人募投项目的建设投产情况等因素,据公司预计,2015年度营业收入相比上年度的变动幅度将在-5%~5%之间;归属于母公司股东的净利润相比上年度的变动幅度将在-15%~5%之间。(本次业绩预测未经注册会计师审计)

  六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

  (一)市场竞争的风险

  全球印制电路板行业比较分散,生产商众多,尚未出现市场主导者。根据Prismark于2013年2月发布的全球PCB行业2012年第四季度研究报告显示,2012年全球最大的PCB生产企业市场占有率仅为4.85%,全球前十大PCB生产企业的市场占有率为31.97%。与全球PCB行业的发展格局相似,我国的印制电路板行业亦呈现出分散的竞争格局,企业规模普遍较小,大型PCB企业数量较少。根据CPCA出具的2012年度PCB百强排行榜统计显示,排名第一的企业市场份额仅为3.86%。

  鉴于PCB行业各类生产企业众多,未出现市场主导者,行业的市场集中度较低,PCB生产企业的市场竞争激烈。同时,伴随着下游产业终端电子产品竞争加剧、价格持续走低,对应PCB产品也可能存在价格下降风险。鉴于PCB生产企业的激烈市场竞争和PCB产品价格下降的风险,且公司报告期内部分PCB产品的价格也存在一定的下降,若本公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力,及时推出有竞争力的高技术高附加值产品,则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

  (二)原材料价格波动的风险

  报告期内,直接材料占本公司主营业务成本的比例分别为51.83%、49.97%、50.30%和49.15%。公司日常生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、金盐、干膜、半固化片和油墨等。覆铜板、铜箔、铜球和金盐价格主要受国际大宗商品金属价格的影响。报告期内,受全球经济复苏缓慢、需求不振等因素影响,国际铜价和金价呈现持续下跌趋势,公司相关原材料采购价格亦相应降低。

  原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅上涨,而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力,将会对本公司的经营成果产生不利影响。

  (三)所得税优惠政策变化的风险

  公司于2010年9月被认定为高新技术企业,并于2013年12月3日获发复审通过后的高新技术企业证书。公司于2010年度至2015年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。

  深圳博敏于2009年12月被认定为高新技术企业,并于2012年9月12日获发复审通过后的高新技术企业证书。深圳博敏于2009年度至2014年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。2015年6月18日,深圳博敏通过高新技术企业资格复审,业经深圳科技创新委员会《关于2015年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单》(深科技创新[2015]139号)公示,2015年度所得税适用15%的优惠税率。

  若未来公司或深圳博敏不能通过复审继续享受高新技术企业资格或所得税税收优惠政策发生重大不利变化,将对公司未来经营业绩产生一定影响。

  (四)子公司租赁生产厂房的风险

  深圳博敏用于生产经营的场所系向深圳市白石厦股份合作公司租赁取得。深圳博敏租赁的深圳市白石厦龙王庙工业园第21栋厂房、22栋厂房系出租方自建厂房,因历史报建手续不全原因未取得房屋产权证书。该厂房面积为9,854.55平方米,占发行人及其子公司厂房总面积的比例为10.5%。若上述厂房在租赁期间被强制拆迁,将对公司的生产经营造成不利影响。

  上述厂房租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案登记。

  深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会出具《证明》,证明深圳博敏承租的上述物业所有权人为深圳市白石厦股份合作公司,因深圳市历史遗留问题暂时未取得房屋产权证书,深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权,该物业目前未列入拆迁范围,且暂无拆迁计划,若在租赁期届满前,其列入拆迁范围,该委员会将及时通知深圳博敏,并给予合理搬迁时间。

  深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局已就上述租赁事项出具确认函,确认上述厂房用地为未经征地及城市化转地补偿的土地,近期无征收地补偿项目实施。

  公司实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺:如在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内,因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失,将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。

  (五)环保相关的风险

  公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声,特别是PCB生产中包含电镀工序,环保要求较高,如果处理不当会污染环境,给人民生活带来不良影响。

  公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系,对每一项新建或技改项目都要经过严密论证,使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。报告期内,公司和深圳博敏分别被认定为广东省清洁生产企业和深圳市清洁生产企业。但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规,则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

  同时,随着社会对环境保护意识的不断增强,我国对环保方面的要求日趋提高,在我国总体环境压力增加的前提下,国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规,提高环保标准,并不断提高对企业生产经营过程的环保要求,这都将导致公司的环保成本增加,从而对盈利水平带来一定影响。

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  发行人前身博敏有限成立于2005年3月25日,是由梅州市对外贸易经济合作局、广东省人民政府和梅州市工商行政管理局先后批准并登记设立的中外合资经营企业,注册号为企合粤梅总字第001465号。博敏有限设立时的注册资本为500万元,其中深圳博敏出资250万元、鹏威公司出资125万元、大新实业出资125万元,均为货币出资。博敏有限分别于2005年12月、2006年12月、2007年11月至2008年6月、2010年12月、2011年5月和2011年5月进行六次增资,均为货币出资,注册资本增至12,200万元;分别于2009年11月、2010年12月和2011年3月进行三次股权转让。

  2011年7月3日,经博敏有限股东会决议,全体股东一致同意以其截至2011年5月31日经审计的净资产241,902,117.73元按1:0.504336的比例折股,折成股本12,200万股,其余部分记入资本公积,整体变更设立股份有限公司。2011年7月28日,梅州市工商行政管理局向博敏电子核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  博敏电子于2011年9月进行一次增资,为货币出资,注册资本增至12,550万元;分别于2012年6月、2012年11月、2013年12月和2014年7月进行四次股权转让。

  三、有关股本情况

  (一)总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司总股本为12,550万股,本次拟公开发行不超过4,185万股,占发行后总股本的25.0075%,本次发行原股东不公开发售股份,本次发行完成后公司总股本为16,735万股。

  公司关于本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

  (二)发行人股东情况

  本次发行前后,公司的股本结构如下表所示:

  ■

  公司发起人为徐缓、谢建中、谢小梅、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟12名中国境内自然人,均为公司的现有股东。公司股东均为自然人股东,有关前十名股东情况详见上表。此外,公司发行前无国有股东和外资股股东。

  (三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  发行人股东中,徐缓与谢小梅系夫妻关系;谢建中与谢小梅系兄妹关系;谢建中与刘燕平系夫妻关系;谢建中与谢彬彬系父子关系。本次发行前,徐缓、谢小梅、刘燕平、谢建中和谢彬彬分别持有发行人40.50%、22.53%、13.18%、12.43%和0.17%的股权。

  除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他任何关联关系。

  四、发行人业务情况

  (一)主营业务和主要产品情况及用途

  公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售,主要产品为多层(含HDI)和单/双面印制电路板。公司的产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防及清洁能源等领域。主要客户包括百富计算机、沃特沃德、三星电子、格力电器、比亚迪、新大陆电脑、伊顿电气、新国都、华智融和瑞斯康达等国内外知名企业。

  (二)产品的销售方式和渠道

  公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。

  1、直销模式:公司与主要客户签订“产品框架协议”或“质量保证协议”等,约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单,并约定产品规格、销售价格和数量等。

  在直销客户中,公司对格力电器、比亚迪存在采用寄售方式进行销售的情形。寄售方式是指客户根据自身产品生产排期计划,确定产品需求并下发订单,公司将产品发送给客户,待客户领用产品上线并与公司对账确认后,公司确认收入。公司新导入客户时会对客户进行详细评估,对客户提出的销售结算方式会结合其信用评估结果和公司实际情况进行评判确定。目前,公司原则上不拟新增采用寄售方式的客户。未来,公司将结合自身产能的扩张需求、产品发展规划、资金状况,以及客户的订单质量、采购规模、采购价格、信用评级结果及其对寄售产品的保管条件等因素,对客户的寄售要求进行综合审慎的评估。仅在上述因素符合公司利益的情况下以及相关风险可控的前提下,公司方会接受其采用寄售方式采购公司产品。

  2、经销模式:经销商在获取终端客户订单后,向公司下达相应订单,公司在接到订单并完成生产后,将产品销售给经销商,再由经销商将产品销售给终端客户。

  (三)产品所需主要原材料

  公司生产所需主要原材料为覆铜板、铜箔、铜球、金盐、干膜、油墨和半固化片等,报告期各期主要原材料采购金额占各期原材料采购总额的比重均超过60%。

  (四)行业竞争情况及公司的竞争地位

  目前全球印制电路板制造企业约为3,000家,主要分布在中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国、欧洲和东南亚等区域,行业较为分散,生产商众多,市场竞争较为充分。根据Prismark于2013年2月发布的全球PCB行业2012年第四季度研究报告显示,按照2012年全球PCB产业总产值543亿美元测算,全球前十大PCB生产企业的市场占有率约为31.97%,全球最大PCB企业市场占有率仅为4.85%,进一步表明全球PCB行业市场集中度不高的特点。

  作为全球PCB产业最为重要的组成部分,我国印制电路板行业亦存在生产厂商众多、行业集中度低、单一企业市场份额较小的特点。根据CPCA出具的2012年度PCB百强排行榜统计显示,上榜企业2012年合计实现销售收入占全国PCB销售总额的57%,而榜单前10名企业销售收入合计仅占全国PCB产业销售总额的23.94%,排名第一的企业市场份额仅为3.86%。可见我国PCB行业竞争较为充分,不存在少数企业寡头垄断的情况。

  经过多年积累和发展,公司已形成了完整的PCB全制程生产能力和合理的产品结构,并随着产品竞争力的不断提升,主营业务收入保持增长,市场占有率呈上升趋势。依照Prismark统计数据测算,2011-2013年度,我国PCB行业总产值按当期汇率均值折算人民币金额由1,386.66亿元上升至1,398.35亿元。公司市场占有率则由2011年的0.51%上升至2013年的0.70%,并入围全球著名PCB市场调研机构N.T. Information Ltd发布的2011年度、2012年度和2013年度全球印制电路板制造百强企业排名榜。

  公司凭借多年技术积累形成的产品结构优势,始终坚持实施差异化产品竞争战略,报告期内,公司HDI板销售收入占公司主营业务收入的比例超过50%,且公司已掌握任意阶HDI产品的生产工艺技术并已开始批量生产。随着未来募集资金投资项目在江苏博敏的逐步投产,公司将在巩固和扩大HDI板市场占有率的同时,提升挠性电路板、刚挠结合板和任意阶HDI板等高新产品的生产能力,从而进一步加强自身在工艺技术水平和产品结构上的竞争优势,提升核心竞争力。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)主要固定资产

  本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、仪器仪表、运输设备和办公设备及其他等,截至2015年6月30日,公司的固定资产状况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  截至2015年6月30日,公司拥有以及租赁的房屋及建筑物的具体情况如下:

  1、公司拥有的房产

  ■

  上述房产均为公司自建房产。此外,深圳博敏与深圳市宝安区住宅局于2014年11月28日签订深宝企字(2014)第067号《深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》,购买了5套企业人才公共租赁住房,建筑面积合计310.80平方米。

  截至2015年6月30日,公司上述第1至第7处房产目前依法抵押给中国银行股份有限公司梅州分行,第8和第9处房产目前依法抵押给中国建设银行股份有限公司梅州市分行,为公司的贷款提供担保,其他房产未设置抵押或其他权利限制。

  2、公司租赁的房产

  ■

  注1:深圳博敏上述E栋宿舍楼租金约定为:2011年6月30日前,每月租金20,000元;2011年7月1日至2016年6月30日,每月租金22,000元;2016年7月1日至2020年12月31日,每月租金25,000元。

  注2:每月租金为人民币13,725元;从2015年1月1日起,每年租金经双方协商并参照上一年度国家公布的经济增长率逐步调整。

  截至本招股意向书摘要出具之日,由于历史原因,深圳博敏上述租赁物业未取得房屋产权证书。

  (二)主要无形资产

  截至2015年6月30日,公司无形资产主要包括土地使用权、软件和专利权等,具体情况如下:

  ■

  此外,公司拥有的无形资产还主要包括专利、商标和软件著作权。

  1、土地使用权

  截至2015年6月30日,公司及其子公司已取得5宗土地使用权,使用面积合计198,327.00平方米。具体情况如下:(下转A30版)

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