证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本公司于2015年11月12日获得中国证券监督委员会《关于核准星辉互动娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2584号），被核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币7.5亿元的公司债券，采取一次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成。

  二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

  此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  五、本期债券发行前，本集团截至2015年9月30日净资产为213,662.76万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为44.82%，母公司口径资产负债率为41.34%；本集团最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,619.85万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额7.5亿元）一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

  六、截至2015年6月30日，本集团有息债务由短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成，其中短期借款余额68,628.03万元，一年内到期的非流动负债余额50.84万元，长期借款余额7,228.20万元，合共75,907.07万元。

  七、截至2015年6月30日，本集团资产抵押、质押及其他权利限制合计6,708.62万元，占净资产的比例为3.26%。

  八、经东方金诚评定，本公司主体信用评级为AA，本期债券的债券信用评级为AA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如本公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整本公司主体及债券信用等级。东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

  九、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AA，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。然而，在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  十、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，本公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意本公司制定的《债券受托管理协议》。

  十二、本集团绝大部分的收入目前源自且预期继续源自中国市场，因此，本集团经营业绩和前景将受到中国经济状况的影响，而中国宏观经济状况受到全球经济环境影响。本集团开展的业务集中在文化娱乐领域，收入的实现最终依赖玩家受众的消费，该等消费则视乎玩家受众的可支配收入水平和在文化娱乐领域的消费意愿而定。中国宏观经济于过去十年大幅增长，但未来增长可能放缓；同时，由于全球经济环境前景不确定性较大，可能拖累中国宏观经济，最终影响玩家受众在文化娱乐领域的消费，从而影响本集团的经营业绩及前景。此外，宏观经济下行或会影响金融市场、银行体系或货币汇率，令本集团以商业上合理或较优惠条款从资本市场或向金融机构取得融资的能力受到限制，甚至可能令本集团无法取得所需融资，对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

  十三、报告期内本集团应收账款规模逐期增大。截至2012年、2013年及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团应收账款分别为3,277.05万元、5,891.34万元、14,091.68万元和49,281.74万元，分别占各期期末总资产的2.13%、3.23%、4.96%和13.32%。与此相匹配，本集团营业总收入规模亦持续增大，2012年度、2013年度和2014年度，本集团营业收入分别达111,843.42万元、221,917.73万元和251,768.44万元，应收账款的增加主要与营业总收入的增长有关。在信贷期限方面，本集团对长期合作客户给予适当的优惠：在婴童与玩具业务方面，本集团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级别较高的客户提供较长的付款信用期，客户的信用级别分为五等，分别适用的应收账款信用期限由30天到90天不等；在游戏及广告业务方面，本集团给予第三方游戏分销平台及付款渠道的信贷期一般介乎二至三个月，给予广告客户的信贷期一般介乎一个半至二个月；在影视业务方面，本集团的影视作品播映权最终主要销往国内各大电视台，由于电视台在电视剧交易中处于相对强势地位、电视台付款审批流程复杂等原因，其实际付款时间可能有所滞后。本集团对未偿还的应收款项维持严格管控，各业务的管理人员定期审阅应收款项结余并催促客户单位及时付款，应收账款账龄较短，在各期实际财务报表中，截至2012年、2013年及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团应收账款中账龄在一年以内的分别占97.28%、97.92%、95.69%和94.27%，应收账款的质量较好。然而，本集团的客户亦同样面临市场、业务及其他相关风险以及激烈的行业竞争。由于存在无法预期的经济或行业不利变动，本集团客户或会因此受挫。如本集团客户业务、财务状况和经营业绩发生重大不利变化，本公司或会面临难以及时回收应收款项的经营风险，本集团的现金流状况可能会受到不利影响。

  十四、报告期内，本集团流动比率存在一定程度的波动。运用实际财务报表数据计算，截至2012年、2013年及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团流动比率分别为0.82、0.93、1.11和0.90；运用最近两年一期备考财务报表数据计算，截至2013年及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团流动比率分别为0.70、1.02和0.90。流动比率低于1时，流动资产小于流动负债，存在流动资金风险。报告期内，除了2014年年末，其余各期年末流动比率皆小于1；截至2015年6月30日的流动比率较截至2014年12月31日有所降低，主要系由于短期借款增加较多。尽管如此，本集团认为，截至2015年6月30日的账面现金及现金等价物、预期经营活动所得现金流量及可动用的银行融资额度足以支付供应商应付款项。本次公司债募集的资金部分将用于偿还本集团的短期银行借款，此举将令本集团的流动比率得到提高。然而，本集团无法保证未来不会再次面对流动资产小于流动负债的财务状况，彼时本集团用作维持营运或进行扩充的资金将受到一定程度的限制，或会令本集团的业务、财务状况及经营业绩受到不利影响。

  十五、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  十六、截至2015年6月30日，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼合计持有本公司568,227,792股，占本公司总股本的52.14%，其中质押合计334,300,000股，占本公司总股本26.87%；截至本募集说明书摘要签署日，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼质押合计284,500,000股，占本公司总股本的22.87%，质押股份总数下降。284,500,000股股权质押融资中：83,000,000股未设置警戒线价格，其余的警戒线价格介乎5.3元/股至7.6元/股之间；24,200,000股的平仓线价格为6.61元/股，其余未设置平仓线价格；第一笔股权质押融资的质押起始日为2013年12月30日，其后至本募集说明书签署日，本公司股价一直高于警戒线。若本公司股价到达预警线价格，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼将会适时通过增加股票质押或追加保证金的方式来规避该部分股票被强制平仓的风险。截至本募集说明书摘要签署日，尚不存在控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼质押的质押股份被强制平仓的风险，也不存在因股权质押而导致实际控制人可能发生变更的风险。

  十七、本公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票的预案。本公司拟非公开发行股票募集资金75,000万元用于收购春天融和50.38383%股权项目及补充流动资金。截至本募集说明书摘要签署日，本公司已向中国证监会申请中止审核此次非公开发行A股股票，并收到了中国证监会同意中止申请的通知书。自本公司首次公告此次非公开发行A股股票预案至今，资本市场环境及行业等情况发生了诸多变化，本公司会根据外部及自身情况推进或调整本次非公开A股股票发行，敬请投资者留意本公司公告。

  十八、2014年8月22日，本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约定本公司以现金方式出资1.6亿元增资参股春天融和，增资完成后，本公司持有春天融和20%的股权。2014年12月22日，本公司与春天融和全体股东签订了《股权转让协议》，约定本公司以支付现金的方式收购春天融和50.38383%股权，收购价格为56,678万元。截至2015年3月30日，本公司已以支付现金的方式完成收购春天融和34.23037%股权，构成重大资产重组。该收购完成后，本公司持有春天融和54.23037%股权。由是，本公司对春天融和的长期股权投资由权益法核算转为成本法核算，对购买日2015年3月30日之前持有的春天融和20%股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额为5,128.42万元，本公司由此于2015年上半年在母公司层面相应地确认了投资收益5,128.42万元。

  基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队寻求更独立发展业务的意愿,本公司与喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金（以下简称“喀什双子”）于2015年9月30日签署了《关于喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟向喀什双子及其管理的基金出售本公司持有的春天融和25%股权（以下简称“本次交易”）。2015年10月8日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股权的议案》。本次交易属于本公司董事会审批权限范围内，无需提交本公司股东大会审议。春天融和股东会已批准本次交易。

  根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0011号），春天融和100%股权截至2014年12月31日的评估价值为11.2亿元。双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和100%股权的整体估值为不超过12.2亿元，对应春天融和25%股权（以下简称“标的股权”）的交易价格为3.05亿元。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  《股权转让协议》签署当日喀什双子向本公司支付交易价格的10%（即3,050万元）；自首期转让款支付完毕30天内喀什双子向本公司支付交易价格的70%（即21,350万元）, 同时本公司应协助完成标的股权交割；标的股权交割日起算的30日内喀什双子向本公司支付标的股权交易价格的20%（即6,100万元）。

  截至本募集说明书摘要签署日，《股权转让协议》已生效，2015年9月30日，喀什双子向本公司支付了首期款3,050万元，且其有义务按照《股权转让协议》的约定向本公司支付剩余股权转让款；但若喀什双子违约，将影响本次交易的顺利完成，本次交易尚存在不确定性。

  假设未来春天融和不再纳入本集团财务报表的合并范围，下表载列春天融和不纳入本集团财务报表的合并范围对本集团2015年上半年合并范围主要财务数据的模拟影响：

  ■

  注：

  1、春天融和自2015年3月31日进入本集团合并范围；

  2、实际数据摘自本集团2015年上半年财务报表，其中利润表只合并了春天融和2015年4月-6月的财务数据；

  3、含春天融和备考数据摘自本集团最近两年一期备考财务报表，正中珠江对最近两年一期备考财务报表出具了“广会专字[2015]G15009200025号”审阅报告，其中利润表合并了春天融和2015年1月-6月的财务数据；

  4、在实际数据基础上，利润表剔除了春天融和2015年4月-6月的财务数据，资产负债表剔除了春天融和2015年6月末的财务数据，从而形成不含春天融和备考数据。

  根据上表，春天融和不并表对本集团2015年上半年的财务影响主要包括：

  ●营业总收入下降，但毛利率和净利润率（与含春天融和备考数进行比较）上升，盈利能力提升；

  ●经营活动产生的现金流量增加较多，为净流入；

  ●应收账款周转率和存货周转率上升，营运能力提升；

  ●总资产、总负债和所有者权益下降，其中应收账款、存货下降明显，流动资产质量得到改善；

  ●资产负债率下降，长期偿债能力提升。

  倘若本次交易最终得以完成，本公司2015年年度财务报表中将由此确认投资收益约1,911.32万元(基于春天融和2015年上半年财务报表数据)。同时，本公司营运资金将得到夯实，对主营业务发展形成良好支撑,为海外并购及布局提供资金支持,有利于公司进一步实施“互动娱乐”发展战略。

  倘若本次交易最终未能得以完成，本公司目前的企业合并范围并不会受到本次交易的影响，春天融和将继续纳入本集团财务报表的合并范围。本集团将利用自己丰富的行业知识与专长以及强大的业务执行能力对春天融和继续进行整合，与现有业务产生协同效应，充分发挥产业平台优势。

  十九、根据本集团2015年前九个月财务报表，重要财务指标如下：

  合并口径：

  ■

  母公司口径：

  ■

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  本募集说明书摘要中部分合计数与相关明细数直接相加之和在尾数上或存在差异，乃由四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  本募集说明书摘要根据《公司法》、《证券法》、《发行与交易管理办法》等法律、法规及本集团实际情况编写，旨在向投资者提供本集团基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券乃根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

  一、本次发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  1、2015年3月19日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》，并提交本公司2014年度股东大会审议。

  2、2015年4月10日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。会议批准了公司债券的发行规模、向股东配售安排、发行方式、债券期限、债券利率、关于本次发行对董事会的授权和偿债保障措施等事项。

  3、2015年11月12日，经中国证券监督委员会《关于核准星辉互动娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2584号）的核准，本公司获准发行不超过7.5亿元公司债券。

  （二）本期债券的主要条款

  1、债券名称：星辉互动娱乐股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券，简称“15互动债”，代码112261。

  2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币7.5亿元，一次发行。

  3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

  4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由本公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期的第3年末，本公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  6、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  7、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  8、发行首日或起息日：2015年11月25日。

  9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  10、付息日：2016年至2020年每年的11月25日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年的11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

  11、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。

  12、本金兑付日：2020年11月25日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

  13、利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  14、回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  15、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于本公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  16、信用级别及资信评级机构：经东方金诚评定，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

  17、主承销商、债券受托管理人：广发证券。

  18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  19、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  20、向本公司股东配售的安排：本次发行不安排向本公司股东配售。

  21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  22、募集资金用途：本期债券发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  23、募集资金专项账户：

  ●账户名称：星辉互动娱乐股份有限公司

  ●账号：4400 1650 1040 5300 1662

  ●开户银行：中国建设银行汕头澄海东山支行

  24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.00%。

  25、拟上市地：深交所。

  26、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  27、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

  28、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本次发行与上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

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  2、本期债券上市安排公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人：星辉互动娱乐股份有限公司

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  （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

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  （三）分销商：华融证券股份有限公司

  ■

  （四）发行人律师：国浩律师（广州）事务所

  ■

  （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

  ■

  （六）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

  ■

  （七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  ■

  （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  ■

  三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

  本公司控股股东暨实际控制人陈雁升先生将其持有的本公司31,000,000股与广发证券进行期限为12个月的股票质押式回购交易。本次交易广发证券已于2015年8月27日在深交所交易系统办理了申报手续，股份质押期限自该日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。质押期间该股份予以冻结不能转让。广发证券担任本次公司债的主承销商和债券受托管理人。

  除上述情况外，截至本募集说明书摘要签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经东方金诚综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。东方金诚证评出具了《星辉互动娱乐股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》并会在东方金诚网站（www.dfratings.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用级别

  东方金诚评定互动娱乐主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  本公司的优势：

  ●作为国内玩具制造行业的龙头企业之一，公司在国内外车模产品市场拥有较高的市场地位，具有较强的品牌优势和技术实力，整体盈利能力较强；

  ●公司玩具业务建立了较为完善的销售网络，产品销售状况良好，收入规模持续增长；

  ●公司在游戏业务领域技术实力较强，在高端运营商平台具有较大的市场份额；

  ●公司近三年资产负债率低，债务规模小，债务压力不大。

  对本公司的关注：

  ●原材料价格波动、劳动力成本提高等因素将对玩具行业盈利能力造成一定影响；

  ●中国网络游戏市场尚处于起步阶段，竞争较为激烈，大部分游戏厂商长期盈利稳定性相对较弱；

  ●近年公司业务结构调整力度较大，对外收购和投资能否达到预期效果尚有待市场检验。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在星辉互动娱乐股份有限公司2015年度公司债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  互动娱乐应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。互动娱乐如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

  东方金诚将密切关注互动娱乐的经营管理状况及相关信息，如互动娱乐出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整互动娱乐主体及债券信用等级。

  如互动娱乐不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至互动娱乐提供相关资料。

  东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

  三、本集团资信情况

  （一）本集团获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

  本集团资信状况优良，与国内各多家金融机构建立了长期良好的合作关系，截至本募集说明书摘要签署日，本集团共获得106,300.00万元的银行授信额度，已使用授信额度为88,255.48万元，尚有18,044.52万元人民币额度未使用。本集团不存在贷款逾期未还的情况。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约现象

  最近三年，本集团与主要客户发生业务往来时不存在严重违约现象。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  最近三年，本集团未发行过债券或其他债务融资工具。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额

  本公司本次公开发行的公司债券面值总额为不超过人民币7.5亿元且不超过发行时最近一期期末（即2015年6月30日）合并口径所有者权益205,618.11万元的40%。本次发行完成后，本公司累计公司债券余额为不超过人民币7.5亿元且不超过发行时最近一期净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项：“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”。

  （五）最近三年一期的偿债指标

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  注：上述财务指标基于本集团实际财务报表合并口径；计算每股指标时，股本总数已按报告期内因资本公积转增股本而增加的情况进行追溯调整；财务指标计算公式如下：

  资产负债率＝总负债÷总资产×100%

  流动比率＝流动资产÷流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

  每股净资产＝期末净资产÷期末股本总数

  息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入＋折旧＋摊销

  贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息／应付利息

  应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

  应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额

  利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出

  每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均股本总数

  第三节 发行人基本情况

  一、基本信息

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  二、设立、上市及股本变化情况

  （一）设立情况

  发行人前身为澄海市星辉塑胶实业有限公司（简称“星辉实业”），成立于2000年5月31日，2004年2月24日更名为汕头市星辉塑胶实业有限公司，2005年9月2日更名为广东星辉塑胶实业有限公司；2008年6月6日，星辉实业以截至2007年12月31日经审计的净资产41,824,163.63元为基础，按1.0562:1的比例折为3,960万股，整体变更为广东星辉车模股份有限公司，并在汕头工商局完成核准登记，工商登记注册号为440583000002652，注册资本为3,960万元。

  本公司的发起人为陈雁升，陈冬琼，陈潮钿，陈墩明，杨仕宇和陈哲，本公司成立时的股权结构如下：

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  （二）上市情况

  经中国证监会证监许可[2009]1459 号文核准，本公司首次公开发行不超过1,320万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行时间2010年1月7日，网下配售264万股，网上发行1,056万股，发行价格为43.98元/股。

  经深交所《关于广东星辉车模股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]20号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“星辉车模”，股票代码300043；其中公开发行中网上定价发行的1,056万股股票于2010年1月20日起在深交所上市交易。发行募集资金总额为580,536,000.00元，发行募集资金净额为555,699,849.79元。

  （三）上市以来股本变化情况

  1、2010年12月资本公积金转增股本

  2010年9月3日，本公司2010年第二次临时股东大会审议通过向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，并于2010年9月14日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为7,920.00万元。2010年12月10日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。

  2、2011年6月资本公积金转增股本

  2011年3月21日，本公司2010年度股东大会审议通过向全体股东以每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，并于2011年3月30日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司股本总额变更为15,840.00万元。2011年6月8日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。

  3、2013年6月资本公积金转增股本

  2013年4月22日，本公司2012年度股东大会审议通过向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，并于2013年5月6日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为23,760.00万元。2013年6月25日，互动娱乐完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。

  4、2012年和2013年股权激励

  2011年5月25日，本公司2011年第三次临时股东大会审议通过本公司向激励对象定向发行股票实行首期股票期权激励计划的方案。

  2012年6月15日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象在第一个行权期行权。

  2013年6月13日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象在第二个行权期行权。

  截至2013年7月25日，本公司激励对象行权共计4,181,794股股票，本公司股本总额增加至24,178.1794万元。2013年7月25日，本公司完成上述注册资本变更的登记手续。

  5、2014年5月发行股份购买资产并募集配套资金

  2014年2月19日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号），核准本公司向黄挺发行13,123,986股股份、向郑泽峰发行8,558,198股股份、向珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,910,238股股份购买星辉天拓100%股权；核准非公开发行不超过23,701,109股新股募集配套资金。该次发行股份购买资产并募集配套资金后，本公司股本总额变更为28,277.2364万元。2014年5月20日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。

  6、2014年6月资本公积金转增股本

  2014年4月18日，本公司2013年度股东大会审议通过向全体股东以每10股转增10股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为56,554.47万元。2014年6月6日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。

  7、2015年5月资本公积金转增股本

  2015年4月10日，本公司2014年度股东大会审议通过向全体股东以每10股转增12股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本总额变更为124,419.8401万元。2015年5月15日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。

  三、股本情况

  （一）股本结构

  截至2015年6月30日，本公司股份总数为1,244,198,401股，其中无限售条件股份770,741,387股，占比61.95%；有限售条件股份473,457,014股，占比38.05%。

  （二）前10大股东持股情况

  截至2015年6月30日，本公司前10名股东持股情况如下：

  数量单位：股

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  （下转B6版）