证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

司于2014年12月向星辉投资出售材料香港100%股权的交易后，星辉投资实际控制人陈雁升承诺：“星辉合成材料（香港）有限公司承诺将于权交割完成之日（即在香港公司注册处股东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支付上述款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责任。”截至2014年12月31日，前述其他应收款余额为7,707.22万元。截至2015年6月30日，材料香港已向雷星香港全额归还该其他应收款余额。

3、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。《公司章程》第一百二十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

《股东大会议事规则》第三十一条第一款规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；第三十七条第一款规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

《董事会议事规则》第二十一条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

《关联交易管理制度》第三章对关联交易的价格确定和管理作出规定：

第七条 关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。

（二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第八条 关联交易价格的管理

（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。

《关联交易管理制度》第四章第二节对关联交易的审批权限作出规定：

第十一条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或者与关联法人发生的交易金额高于300万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联方发生的交易金额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；

（二）股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；

（三）导致对公司重大影响的非对价关联交易。

公司发生的关联交易未达到前款第（一）项所述标准的，除相关法律、法规、规范性文件以及证券交易所有关业务规章以及公司章程和本制度另有规定外，董事长有权审批该等关联交易。

虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的，则应当提请董事会审议。

第十二条 应由股东大会审议并实施的关联交易：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额高于1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；

（三）属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；

（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。

（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；

（六）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交股东大会审议。

属于前款第（一）项的关联交易，公司应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，对其中购买或者出售资产的关联交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

《关联交易管理制度》第四章第三节对关联交易的审批程序作出规定：

第十三条 属于董事长有权审批并实施的关联交易的审批，按照公司章程以及其他规定进行。

第十四条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十一条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。

第十五条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条 重大关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。

第十八条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第十九条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会由违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业意见。

第二十一条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

第二十二条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

第二十三条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

（二）同业竞争

本公司与其控股股东、实际控制人以及其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼已向本公司出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺：

“第一条 在本人作为互动娱乐的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与互动娱乐及下属子公司构成同业竞争的活动。

本人今后如果不再是互动娱乐的股东的，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。

第二条 本人从第三方获得的商业机会如果属于互动娱乐及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知互动娱乐，如互动娱乐作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人放弃该商业机会，并尽可能地协助互动娱乐或下属子公司取得该商业机会。

第三条 本人不以任何方式从事任何可能影响互动娱乐及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：

（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制互动娱乐及下属子公司的独立发展；

（二）在社会上散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息；

（三）利用对互动娱乐的控股或者控制地位施加不良影响，造成互动娱乐及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

（四）从互动娱乐及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

（五）捏造、散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息，损害互动娱乐及下属子公司的商誉。

第四条 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。

第五条 本人违反以上承诺的，将补偿互动娱乐因此导致的一切直接和间接的损失。”

十三、对外担保的有关情况

本公司向星辉投资出售材料香港100%股权前，公司为材料香港提供了融资担保。香港汇丰银行于2014年5月30日向材料香港出具总限额为2,000万美元的授信函，本公司为材料香港提供了无限额担保。星辉投资和本公司实际控制人陈雁升就该担保作出如下承诺：“本公司及本人承诺将督促材料香港与香港汇丰银行协商并于材料香港股权过户完成之日起1个月内解除上述互动娱乐为材料香港所做的担保，并由本公司或本人或指定的第三人为上述债务提供新的担保；且承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由本公司及本人承担赔偿责任。”截至本募集说明书摘要签署日，该担保事项已解除。

截至2015年6月30日，本公司累计对外担保总额为1,178.03万元，系为本公司子公司雷星香港提供的担保。

经本公司第三届董事会第十一次会议和2014年度股东大会审议通过，本公司根据下属子公司的生产经营资金需求以及业务发展需要，对星辉天拓、雷星香港和星辉婴童在向银行申请综合授信或向供应商申请应付账款结算时提供担保。截至本报告出具日，被担保子公司相关信息及拟/已提供的担保额度如下：

上述子公司自本公司2014年度股东大会审议通过之日起，至本公司2015年度股东大会召开之日在向银行申请综合授信或向供应商申请应付账款结算时，本公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，上述担保总期限不超过36个月范围内（其中对外担保期限不超过12个月）。

除此之外，本公司及下属控股子公司无对外担保，无逾期担保。

十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，在上述报纸及网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。

在投资者关系管理方面，公司制定了《星辉互动娱乐股份有限公司投资关系管理制度》，指定董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年的历史财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》编制。

本集团2012年度、2013年度和2014年度合并及母公司口径财务报表均经正中珠江审计并出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2013]第12005980019号、广会审字[2014]G14000510016号及广会审字[2015]G15001650015号），2015年上半年的财务报表未经审计。

2014年1月26日起，中国财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的规定，本集团自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算；根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》，将“其他非流动负债”的政府补助分类至“递延收益”列报，将“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列报。2014年6月20日，中国财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订，本集团自2014年度财务报告开始按照该修订后准则要求对金融工具进行列报。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》，将“交易性金融资产”分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报。以上重分类调整不会改变本集团实际应缴纳的各项税费总额，不会影响本公司股东权益，不会影响本集团的净利润和现金流量。

2012年度、2013年度和2014年度，本公司已完成的重大资产重组包括：2012年8月，收购星辉材料70%股权；2014年2月，收购星辉天拓100%股权；2014年12月，出售星辉材料70%股权及材料香港100%股权，详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人最近三年一期重大资产重组情况”。为了更好地反映本集团完成前述重大资产重组后的财务状况、经营成果及现金流量状况，本集团假设前述重组于2012年1月1日已完成，在此基础上编制了2012年度至2014年度的备考财务报告，正中珠江对备考财务报告进行了审计并出具了“广会审字[2015]G15001650015号”标准无保留《审计报告》。

2015年3月，本公司完成收购春天融和54.2304%股权，该收购构成重大资产重组。为了更好地反映本集团完成前述重组后的财务状况、经营成果及现金流量状况，本集团假设前述重组于2013年1月1日已完成，在此基础上编制了2013年度、2014年度和2015年上半年的备考财务报告，正中珠江对备考财务报告进行了审计并出具了“广会专字[2015]G15009200025号”《审阅报告》。

本节的财务会计数据来自于本集团经审计的财务报告及备考财务报告。投资者欲要全面了解公司的财务状况、经营成果及现金流量状况，请查阅公司最近三年经审计的财务报告及备考财务报告。

本节数据如未特别说明，均以人民币万元为金额单位。

一、最近三年一期财务报表合并范围变化情况

（一）财务报表合并范围

截至2015年6月30日，本集团纳入财务报表合并范围的子公司情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、参控股公司基本情况”之“（一）控股公司”。

（二）最近三年一期合并范围的变化情况

1、2012年合并范围的变化情况

本公司投资设立全资子公司深圳星辉、材料香港，收购星辉材料67.375%股权实现对其控股，2012年已将上述公司纳入合并报表范围。

2、2013年合并范围的变化情况

本公司收购畅娱天下51%股权及谷果软件51%股权后，实现对其控股，2013年已将上述公司纳入合并报表范围。

3、2014年合并范围的变化情况

（1）本公司收购星辉天拓100%股权（星辉天拓全资子公司包括TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO., LIMITED、上海悠玩网络科技有限公司、广州睿搜信息科技有限公司、广州火炉网络科技有限公司；星辉天拓非全资控股子公司包括广州天拓网络技术有限公司、广州天拓软件技术有限公司）；

（2）本公司控股子公司谷果软件收购上海岚枫科技有限公司100%股权；

（3）本公司投资设立全资子公司珠海星辉；

（4）本公司全资子公司星辉天拓投资设立全资子公司广州伊云网络科技有限公司、SHINY FIRST LIMITED以及非全资控股子公司上海派动网络科技有限公司，本公司全资孙公司TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO., LIMITED投资设立TEAMTOP ADVERTISING CO., LIMITED，本公司控股孙公司上海派动网络科技有限公司投资设立全资子公司TUKMOB INTERNATIONAL HOLDING LIMITED；

2014年已将上述收购和投资设立的公司纳入合并报表范围。

（5）公司已于2014年12月出售星辉材料和材料香港全部股权，2014年期末不再将星辉材料和材料香港纳入合并范围。

4、2015年上半年合并范围的变化情况

（1）本公司于该期收购春天融和34.23037%股权，收购完成后持有春天融和54.23037%股权（春天融和全资子公司包括上海品德文化传播有限公司、北京春天融和影视文化有限责任公司和海宁文玖影视传媒有限公司）；

（2）本公司收购上海元届信息科技有限公司51%股权；

（3）本公司控股子公司广州天拓网络技术有限公司设立全资子公司上海甜昵网络科技有限公司，星辉天拓子公司上海悠玩网络科技有限公司设立非全资子公司上海猫狼网络技术有限公司；

2015年上半年已将上述收购和投资设立的公司纳入合并报表范围。

（4）本公司已于2015年6月全部出售所持有的上海派动网络科技有限公司、TUKMOB INTERNATIONAL HOLDING LIMITED、广州易简广告股份有限公司、上海岚枫科技有限公司的股权，2015年6月末不再将该些公司纳入合并范围。

二、备考财务报表的编制基础和方法

（一）最近三年备考财务报表的编制基础和方法

2012年度、2013年度和2014年度本公司重大资产重组情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人最近三年一期重大资产重组情况”。

备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）假设本公司对星辉天拓的企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将星辉天拓纳入合并财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营；

（2）假设本公司自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳入合并范围。

根据以上假设，备考合并财务报表以业经正中珠江审计的本公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报表和星辉天拓2012年度、2013年度及2014年度的财务报表为基础，结合联信评估于2013年10月21日出具的《广东星辉车模股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广东天拓资讯科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》（“联信（证）评报字[2013]第A0430号”）所确认的评估结果，按照财《企业会计准则》的有关规定，采用重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。

本公司以支付现金及发行股份的方式购买星辉天拓100%股权。经交易各方协商确定，股权交易价格为8.12亿元，本公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价：宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜应取得的对价由本公司全部以现金方式支付；黄挺、郑泽峰和珠海厚朴应取得的对价的20%由本公司以现金方式支付，80%由本公司以向其发行股份方式支付；发行股份购买资产的发行价格为12.69元/股，本公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为31,592,422股。另外，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）9,398,148.00股。本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司向星辉天拓原股东以12.69元/股发行股份31,592,422股以及现金支付41,109.216万元，确定增加本公司长期股权投资成本812,000,000.00元、股本31,592,422.00元、资本公积369,315,418.00元、未实际支付的股权收购款411,092,160.00元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款（股权收购款）和长期应付款（股权收购款）。

基于本公司拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付部分现金对价且现金对价采取分期支付方式，对扣除募集配套资金剩余应付现金对价，本公司主要通过经营性结余资金解决。因此，本公司在编制备考财务合并报表时，不对应付股权收购款计提对应的借款利息费用。

2012年1月1日至2013年9月30日，星辉天拓对原股东的利润分配，视同公司对少数股东的利润分配。

星辉天拓并购日（2014年3月1日）可辨认净资产的公允价值参考天拓科技收购基准日（2013年9月30日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定。星辉天拓按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产-网页游戏增值2,167.03万元，其评估值系依据预测评估基准日未来可能取得的收益进行软件著作权价值测算确定。由于上述无形资产-网页游戏是在2012年至2013年1-9月间开发形成并上线运营，该部分可辨认净资产的公允价值自2013年10月1日起确认增加备考合并报表无形资产。

在编制备考财务报表时，公司假设自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳入合并范围，对星辉材料及材料香港的股权投资调整到其他非流动资产列示，对2014年出售星辉材料及材料香港产生的投资收益及相关税费调整到其他所有者权益中列示。

（二）最近两年一期备考财务报表的编制基础和方法

报告期内本公司重大资产重组情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人最近三年一期重大资产重组情况”。

备考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）假设公司对星辉天拓及春天融合的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将星辉天拓及春天融合纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营；

（2）假设公司自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳入合并范围。

根据以上假设，备考合并财务报表以业经正中珠江审计的公司2013年度及2014年度的财务报表、星辉天拓2013年度及2014年度的财务报表、春天融合2013年度及2014年度的财务报表以及未经审计的公司2015年1-6月财务报表、春天融合2015年1-6月财务报表为基础，结合联信评估于2013年10月21日出具的《广东星辉车模股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广东天拓资讯科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2013]第A0430号）、2015年3月13日出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0011号）所确认的评估结果，按照《企业会计准则》的有关规定，采用重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。

本公司以支付现金及发行股份的方式购买星辉天拓100%股权。经交易各方协商确定，股权交易价格为8.12亿元，本公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价：宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜应取得的对价由本公司全部以现金方式支付；黄挺、郑泽峰和珠海厚朴应取得的对价的20%由本公司以现金方式支付，80%由本公司以向其发行股份方式支付；发行股份购买资产的发行价格为12.69元/股，本公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为31,592,422股。另外，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）9,398,148.00股。本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司向星辉天拓原股东以12.69元/股发行股份31,592,422股以及现金支付41,109.216万元，确定增加本公司长期股权投资成本812,000,000.00元、股本31,592,422.00元、资本公积369,315,418.00元、未实际支付的股权收购款411,092,160.00元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款（股权收购款）和长期应付款（股权收购款）。

基于本公司拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付部分现金对价且现金对价采取分期支付方式，对扣除募集配套资金剩余应付现金对价，本公司主要通过经营性结余资金解决。因此，本公司在编制备考财务合并报表时，不对应付股权收购款计提对应的借款利息费用。

2013年1月1日至2014年2月28日，星辉天拓对原股东的利润分配，视同公司对少数股东的利润分配。

星辉天拓并购日（2014年3月1日）可辨认净资产的公允价值参考星辉天拓收购基准日（2013年9月30日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定。星辉天拓按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产-网页游戏增值2,167.03万元，其评估值系依据预测评估基准日未来可能取得的收益进行软件著作权价值测算确定。由于上述无形资产-网页游戏是在2012年至2013年1-9月间开发形成并上线运营，该部分可辨认净资产的公允价值自2013年10月1日起确认增加备考合并报表无形资产。

经交易各方协商确定，本公司以增资以及支付现金购买股权方式合计持有春天融合54.2304%的股权，其中增资金额为160,000,000.00元，股权交易金额为364,740,000.00元。按照本公司向取得春天融合54.2304%股权的总对价524,740,000.00元，确定增加本公司长期股权投资成本524,740,000.00元、未实际支付的股权收购款524,740,000.00元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款（股权收购款）和长期应付款（股权收购款）。

2013年1月1日至2015年3月31日，春天融合对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。

春天融合并购日（2015年4月1日）可辨认净资产的公允价值参考春天融合收购基准日（2014年12月31日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定，并购日可辨认净资产公允价值与并购日账面价值一致。

在编制备考财务报表时，本公司假设自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳入合并范围，对星辉材料及材料香港的股权投资调整到其他非流动资产列示，对2014年出售星辉材料及材料香港产生的投资收益及相关税费调整到其他所有者权益中列示。

三、财务会计报表

（一）最近三年一期合并口径实际财务报表

以下披露的2012年实际财务数据取自2012年经审计财务报告的当期数据，2013年实际财务取自2014年经审计财务报告的上期数据，2014年实际财务取自2014年经审计财务报告的当期数据，2015年上半年财务数据取自2015年半年度报告且未经审计。计算每股收益时，股本总数已按报告期内因资本公积转增股本而增加的情况进行追溯调整，因而此处列示的每股收益与报告期内各期实际报表并不一致。

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

（二）最近三年母公司口径实际财务报表

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

（三）最近三年合并口径备考财务报表

以下披露的最近三年合并口径备考财务报表经正中珠江审计，正中珠江出具了“广会审字[2015]G15001650015号”《审计报告》。

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

（四）最近两年一期合并口径备考财务报表

以下披露的两年一期合并口径备考财务报表经正中珠江审计，正中珠江出具了“广会专字[2015]G15009200025号”《审阅报告》。

1、资产负债表