证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆再升科技股份有限公司（以下简称"公司"或"再升科技"）于2015年11月19日发布了《重庆再升科技股份有限公司关于参与设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015-74号），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》要求，为让投资者更详细了解公司设立"产业并购基金"情况，2015年11月20日，公司与福建盈科创业投资有限公司（以下简称"盈科资本"）就设立"产业并购基金"签订了补充协议。现将有关事项补充披露如下：

  一、合作方的基本情况

  公司名称：福建盈科创业投资有限公司

  注册号：350000100037022

  注册地址：福州市鼓楼区华大街道东浦路156号展企大楼第1#楼21层902单元

  法定代表人：钱明飞

  注册资本：5405万元

  公司性质：有限责任公司

  成立时间：2010年9月19日

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  公司基本情况：盈科资本私募投资基金管理人登记证书编号为P1001263，是一家综合资产管理+互联网金融的公司，主营业务有股权投资、资产管理、互联网金融三个方面。公司拥有私募股权基金管理人和私募证券投资基金管理人资格。目前在管各类基金多支，基金规模数十亿元。公司具有丰富产业并购经验的专业团队、顾问团队近百名。推进了多家行业领军企业在境内外成功上市，并通过并购整合实现其在重点行业及领域的产业链布局。

  主要管理人员简介：钱明飞先生，盈科资本创始人、董事长，北大光华EMBA，同时担任火炬电子、佰源机械等多家上市、拟上市公司董事。钱明飞先生拥有丰富的资本运作和投资经验，五年内将盈科资本打造成全国知名的大资管企业，取得了国家级战略新兴产业基金、银行公开发行基金、省级财政基金、私募基金管理人资格。成功推进7家公司在国内外资本市场上市，主导投资的火炬电子、南威软件、纳川股份、元力股份、雪人股份、万润新能源科技等多家公司均成功实现IPO或并购入上市公司，创造数十倍投资收益；赖满英女士，盈科资本执行总裁，北大光华EMBA, 管理天润创投、上润创投、万润创投等多支创业投资基金，主导投资了永悦科技、鑫森炭业、迪峰换热器、隆诚实业等一批知名的创业投资项目，在创业投资、股权投资、企业上市、公司治理方面具有丰富的经验。

  盈科资本近一年经营状况：截至2015年10月31日，盈科资本未经审计资产总额为16,240.00万元，净资产为13,629.00万元，营业收入9.28万元，净利润7,652.00万元，资产负债率为16%。

  二、合作目的及关联关系或其他利益关系说明

  （一）合作目的

  通过设立产业并购基金，可以更好地利用资本市场，推进公司发展战略，加速进行产业链上下游并购和整合，有效实现公司战略扩张计划及资本增值，同时有助于再升科技拓展产业扩张的空间，提升并购整合的效果，实现产业升级和外延式扩张，推动公司价值的创造和投资收益分享，实现上市公司快速做大做强。

  （二）关联关系或其他利益关系说明

  再升科技与盈科资本不存在关联关系，盈科资本未直接或间接持有再升科技股份。再升科技董事、监事或高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人未在盈科资本任职，与盈科资本不存在关联关系。再升科技未与盈科资本签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议。

  三、拟设基金概况

  （一）基金规模及出资构成

  基金规模初定为5亿元人民币，其中再升科技或其法定代表人郭茂先生任基金的发起人及有限合伙人，出资15000万元，认缴出资比例30%，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务；盈科资本任基金的发起人及普通合伙人，出资1000万元，认缴出资比例2%，负责基金募集、设立、投资、管理等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务；其余基金份额通过商业银行、证券公司及其他渠道募集筹措。

  拟设基金首期到资20%，后续资金根据项目并购的情况，陆续分期出资。

  双方也可视市场情况及项目实际进度情况，具体调整出资额度，也可双方协商提前终止协议。

  （二）基金存续期

  基金存续期为5年。存续期满前，经再升盈科节能环保产业并购基金全体合伙人一致同意后，可通过修改有限合伙协议的方式延长基金存续期。

  （三）基金投资方向

  符合再升科技产业发展方向的节能环保产业包括但不限于空气治理、水治理和节能保温行业等领域。

  （四）基金投资决策

  基金设立投资决策委员会（以下简称"投决会"），投决会是基金的最高投资决策机构，对所有投资项目的投资和退出等事项作出决策。投决会由5名委员组成，其中再升科技推荐代表3名，盈科资本推荐代表2名。相关投资决策需经由3名及以上委员表决通过后方可实施。

  （五）基金费用

  1、基金管理人的管理费：按实际出资规模的2%/年收取。

  2、基金托管费、募集费（若有）等在内的其他基金运营费用。

  （六）基金收益分配

  基金在单个投资项目退出后即分配收益，不作循环投资。

  本基金的基准年化投资收益为7.5%，超过部分视为超额收益。基金若有超额收益，提取超额收益的20%作为管理人业绩报酬。

  （七）基金的退出

  在并购对象达到各方约定的并购条件时，优先注入再升科技。该等项目注入再升科技的条件包括但不限于：符合上市公司发展战略方向与目的、再升科技董事会或股东大会审议通过、证券监督管理部门审核通过等；如不符合注入再升科技的条件，可以遵循收益最大化原则，视条件通过新三板挂牌转A股、出售、挂牌转让、独立上市等方式实现退出。

  四、风险提示

  目前合作双方虽就设立产业并购基金达成了共识，但是后续产业并购基金设立过程中可能因未能募集到足够资金等客观原因导致产业并购基金未能成功设立的风险。

  产业并购基金设立后在日常运营的投资过程中，可能会因决策失误、行业环境发生重大变化导致投资标的不能达到投资目的。

  公司提醒广大投资者，产业并购基金合作协议及补充协议均为框架性、意向性约定。正式协议的签署，尚需合作双方就具体合作事宜协商一致。公司将根据协议实际进展情况，按照有关法律法规和公司章程的要求，履行公司内部决策程序，并及时进行信息披露。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  重庆再升科技股份有限公司董事会

  2015年11月23日