证券时报多媒体数字报

  证券代码：000850 证券简称：华茂股份 公告编号：2015-073

  安徽华茂纺织股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并配套

  募集资金暨关联交易预案修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  无法全部履行补偿义务的风险。根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股东不承担补偿义务。

  海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期利润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,222.73万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为4,120.87万股，需补偿的股份尚有约4,101.86万股差额，价值约30,394.75万元。

  为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。

  虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。

  安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，根据深圳证券交易所《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第36号）（以下简称“问询函”），本公司和中介机构对《预案》等文件进行了修改和补充，于2015年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等相关文件。

  本次修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与《预案》中的简称具有相同含义）：

  一、重组预案的披露问题

  1、公司在本《预案》“重大事项提示之八、本次交易不构成借壳上市”、“第一节 本次交易概述之六、本次交易不构成借壳上市”中补充披露了方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程。

  2、公司在本《预案》“第一节 本次交易概述之三、本次交易的主要内容之3、收购海聆梦80%股权的原因”中补充披露了公司收购海聆梦80%的股权交易安排的原因。

  3、公司在本《预案》“重大事项提示之一、本次交易的主要内容2、配套募集资金”、“第一节 本次交易概述之三、本次交易的主要内容”中补充披露了两项资产收购事项与募集配套资金方案的关系以及此次重大资产重组的交易对手方是否会参与认购配套资金的情况。

  4、公司在本《预案》“第五节 本次交易涉及股份发行的情况之一、发行股份的基本情况之（三）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及价格之3、本次发行股份及支付现金的股份发行价格的选择依据”中补充披露了发行股份价格的选择依据。

  二、交易标的披露问题

  1、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之二、最近两年及一期的主要财务数据之（一）海聆梦最近两年一期简要合并财务报表之1、海聆梦合并资产负债表”中补充披露了海聆梦总资产和净资产减少的原因。

  2、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之三、交易标的主营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”中补充披露了海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况和该代理模式是买断式销售还是委托式销售以及公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的合规性。并作了特别风险提示。

  3、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之三、交易标的主营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之1、海聆梦主营业务、主要产品及变化情况”中补充披露了上述事项是否会影响海聆梦与Divatex Home Fashion, Inc.的合作关系以及是否会对海聆梦的出口业务造成影响。。

  4、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之八、出资及合法存续情况”中补充披露了海聆梦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  5、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之一、基本情况（二）2、历史沿革”中补充披露了华茂进出口的历史沿革情况。

  6、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之二、最近两年及一期的主要财务数据之（二）华茂进出口最近两年一期简要合并财务报表之1、华茂进出口资产负债表”中补充披露了华茂进出口2015年资产大幅增加的原因。

  7、公司在本《预案》“第六节 本次交易对上市公司的影响之二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了根据现有财务数据初步计算此次重组是否会造成上市公司每股收益被摊薄以及每股收益被摊薄后的填补回报安排并作了重大风险提示。

  8、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了报告期内华茂进出口房产租赁收入占华茂进出口营业收入的比重，并说明剔除上述收入后华茂进出口是否具备盈利能力。

  9、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了华茂进出口未办证房产对交易标的生产经营性的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况并根据《重组管理办法》第十一条（四）规定进行了说明。

  三、历次交易作价及交易评估问题

  1、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之六、本次交易预估情况之（二）海聆梦之5、预估的计算及分析过程/6、评估价格的合理性之及（三）华茂进出口之5、预估的计算及分析过程/6、评估价格的合理性”中补充披露了标的资产海聆梦及华茂进出口预估的相关参数及预估过程以及评估价格的合理性。

  2、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况之（二）最近三年股权转让及增资情况”中补充披露了最近一次转让价格增幅较大的原因以及此次预估转让价格8.46元/注册资本的定价合理性并提示了相应风险。

  3、公司在本《预案》“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了华茂进出口账面房产及土地使用权的取得时间、方式及价格并对比上述资产历次作价与本次交易的评估价格，说明此次重组评估作价的合理性。

  四、盈利预测与补偿问题

  1、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了若最终盈利预测结果大于承诺金额，关于调整业绩承诺及补偿方案的后续安排。

  2、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了本次盈利预测期间安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问关于业绩补偿期限的要求。

  3、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了邱建林、倪晨承担全部补偿义务的合理性以及若邱建林、倪晨所持股份数不足以覆盖所需补偿股份时的保障措施。

  4、公司在本《预案》“重大事项提示”中补充披露了超额业绩奖励措施的合理性，包括但不限于一次性而非分期奖励的合理性以及相关参数设置的合理性。

  五、关于承诺问题

  1、公司在《预案》“重大风险提示”与“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中补充披露了华茂集团出具的瑕疵房产承诺的可执行性。

  六、股份锁定安排披露问题

  公司在本《预案》中将股份锁定起始日的表述由“本次交易股份发行完成之日起”统一修改为“股份上市之日起”。

  公司修订后的《预案》全文及摘要刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  安徽华茂纺织股份有限公司董事会

  2015年12月1日

  证券代码：000850 证券简称：华茂股份 公告编号：2015-074

  债券代码：112074 债券简称：12华茂债

  安徽华茂纺织股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“华茂股份”）于2015年5月7日早间接控股股东安徽华茂集团有限公司函件通知，该公司拟筹划与本公司有关的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：华茂股份、股票代码：000850）自2015年5月7日开市起停牌。2015年5月28日，公司披露了《安徽华茂纺织股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-036），确认上述正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015 年5月28日起继续停牌，并分别于2015年8月25日、9月22日、10月22日披露《安徽华茂纺织股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-053、2015－057、2015－062）。公司债券（债券简称：12华茂债，债券代码：112074）在公司股票停牌期间正常交易，不停牌。

  2015年11月19日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登了本次重组事项的相关内容，同时披露《安徽华茂纺织股份有限公司董事会继续停牌公告》（公告编号：2015-71），自2015年11月20日起公司股票继续停牌。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

  公司于2015年11月26日收到深圳证券交易所《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 36 号），根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，并对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。有关回复及相关公告详见公司于2015 年12月02日在巨潮资讯网及指定媒体刊登的相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华茂股份、股票代码：000850）自2015年12月02日开市起复牌。

  公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易是否能通过上述程序以及取得最终核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告

  安徽华茂纺织股份有限公司董事会

  二○一五年十二月一日

  安徽华茂纺织股份有限公司对深圳证券交易所关于对安徽华茂纺织股份有限

  公司的重组问询函之回复说明

  深圳证券交易所公司管理部：

  根据贵部2015年11月26日下发的《关于对安徽华茂纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第36号）的要求，安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”、“上市公司”）协同独立财务顾问国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、北京君泽君律师事务所就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵部予以审核。

  本《重组问询函》回复所述的词语或简称与《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  特别风险提示

  无法全部履行补偿义务的风险。根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股东不承担补偿义务。

  海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利

  润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,222.73万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为4,120.87万股，需补偿的股份尚有约4,101.86万股差额，价值约30,394.75万元。

  为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。

  虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。

  问题1：重组方案的披露问题

  （1）请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，充分说明方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程。独立财务顾问核查并发表意见。

  （一）上市公司回复

  1、本次交易前后，上市公司控制权没有发生变更

  根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

  本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  单位：万股

  ■

  ■

  本次交易完成后（考虑配套融资的情况下），华茂集团仍持有上市公司约44.79%股权，仍然为上市公司的控股股东，安庆市人民政府仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司44.79%股权（在考虑配套融资的情况下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府，因此本次交易前后控股股东

  和实际控制人未发生变更。

  2、本次交易，拟注入资产的资产总额未达到上市公司2014年度经审计资产总额的100%的标准

  根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

  本次交易拟注入资产2014年度未经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%以上，本次交易拟注入资产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告资产总额的比例约为12.30%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。

  3、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司的控股权未发生变化，交易前后，上市公司的控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府；同时，本次交易拟注入资产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告资产总额的比例约为12.30%，未达到100%的标准，因此，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示之八、本次交易不构成借壳上市”、“第一节 本次交易概述之六、本次交易不构成借壳上市”中作了补充披露。

  （2）公司收购海聆梦80%的股权，交易安排为收购海聆梦所有股东所持股份的80%，请公司补充披露上述交易安排的原因。

  （一）上市公司回复

  本次交易，华茂股份通过发行股份及支付现金只收购海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%股权，剩余合计20%股权仍由海聆梦全体股东合计持有，如此交易安排的目的是为了更好的激励海聆梦股东和管理层，将海聆梦股东、管理层的利益与海聆梦的利益相结合，激励其将海聆梦经营发展的更好，同时，如此安排也可减少上市公司本次收购的股份发行数量，保证上市公司的控制权。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“第一节 本次交易概述之三、本次交易的主要内容之3、收购海聆梦80%股权的原因”中作了补充披露。

  （3）重组预案中披露，收购海聆梦80%的股权和收购华茂进出口100%的股权不互为前提，请公司补充披露若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，是否会影响上市公司募集配套资金方案。同时，请公司补充披露此次重大资产重组的交易对手方是否会参与认购配套资金。

  （一）上市公司回复

  本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施，本次配套募集资金的实施以上述两项资产收购事项任一事项通过华茂股份董事会、股东大会审议为前提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  经核查，本次交易对方为海聆梦全体股东和华茂集团，截至《预案》签署之日，本次交易对方不参与认购本次交易的配套募集资金。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“重大事项提示之一、本次交易的主要内容2、配套募集资金”、“第一节 本次交易概述之三、本次交易的主要内容”中作了补充披露。

  （4）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%；募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。请公司按照《重组管理办法》第四十五条的要求补充披露发行股份价格的选择依据。

  （一）上市公司回复

  1、发行股份购买资产的股份发行价格选择依据

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%符合《重组管理办法》的规定

  《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。

  （2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的选取是交易双方在综合考虑近期资本市场股价非理性波动情况、经充分协商、博弈后的结果。

  自华茂股份股票停牌日（2015年5月7日）至今，上证综指和深证成指跌幅较大。由于公司股票停牌避开了近期 A 股市场的非理性下跌，未来股市不确定性较强。在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行股份的价格，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经交易各方充分协商、博弈后的结果，并且也得到了当地国资监管部门的审核批准，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响，因此，为减少股价波动对本次交易的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

  2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  2、募集配套资金的股份发行价格选择依据

  根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。 华茂股份本次募集配套资金的发现价格选择依据为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

  华茂股份本次发行股份购买资产的发行价格与募集配套资金的股份发行价格是两次发行，募集配套资金的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为依据，是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定要求的，并且也得到了当地国资监管部门的审核同意。

  综上，华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的选择依据为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，经调整后即为7.41元/股，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经充分协商、博弈后的结果，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益；募集配套资金的股份发行价格选择依据是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定的要求，并且也得到了当地国资监管部门的审核同意，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“第五节 本次交易涉及股份发行的情况之一、发行股份的基本情况之（三）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及价格之3、本次发行股份及支付现金的股份发行价格的选择依据”中作了补充披露。

  问题2：交易标的披露问题

  （1）重组预案中披露，标的资产海聆梦于2015年7月31日的总资产和净资产均小于2014年12月31日，请你公司补充披露海聆梦总资产和净资产减少的原因。

  （一）上市公司回复

  2014年12月31日，海聆梦总资产、净资产分别为71,565.96万元、23,950.70万元，2015年7月31日的总资产、净资产分别为60,494.85、15,208.59万元，2015年7月31日海聆梦的总资产、净资产分别较2014年末减少了11,071.11万元、8,742.11万元，主要原因是2015年5月，海聆梦召开股东会并作出股利分配决议，对海聆梦2014年及以前年度利润进行分配，分配股利11,000.00万元。故标的资产海聆梦2015年7月31日的总资产和净资产均小于2014年12月31日。上述股利款预计将于近期支付完毕。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之二、最近两年及一期的主要财务数据之（一）海聆梦最近两年一期简要合并财务报表之1、海聆梦合并资产负债表”中作了相应披露。

  （2）重组预案中披露，报告期内海聆梦实现的出口销售收入占总收入的95%以上，其中通过江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司进行代理出口的收入占报告期营业收入60%以上。请你公司补充披露海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况，并提示相应风险；同时，请你公司补充披露该代理模式是买断式销售还是委托式销售，以及公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的合规性。

  （一）上市公司回复

  1、海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况

  （1）江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司（以下简称“汇鸿食品”）系大型国有企业，具有办理出口手续相对便捷等优势。海聆梦选择汇鸿食品作为出口代理商，主要是为了在办理出口手续等方面更加便捷，目前，海聆梦有多家出口代理商可供选择。同时，海聆梦的产品出口无配额限制，具有进出口经营资质的企业均可经营出口。

  （2）汇鸿食品与海聆梦发生业务对应的出口业务的境外客户均是海聆梦的客户，所有客户资源均由海聆梦掌握，在客户资源上对汇鸿食品不存在严重依赖。

  （3）海聆梦本身也具有出口经营权，目前拥有编号为01361676的《对外贸易经营者备案登记表》。近年来，国家推动对外贸易便利化、支持外贸稳定增长的政策出台，有效地推动了出口退税效率的提高。海聆梦自营出口的比例也呈逐渐上升的趋势。

  综上，海聆梦的产品出口无配额限制，具有进出口经营资质的企业均可经营出口。海聆梦本身拥有出口经营权，且掌握出口业务的客户资源，近年来海聆梦自身在不断提高自营出口比例；并且，通过本次重组，在出口代理方面，海聆梦可以与华茂进出口进行整合，但是报告期内，海聆梦通过汇鸿食品出口的比例仍然较高，存在一定的风险。

  2、海聆梦与汇鸿食品的业务模式

  海聆梦与汇鸿食品的业务模式为：海聆梦收到境外客户的订单需求后，由汇鸿食品与境外客户签订购销合同,海聆梦再与汇鸿食品签订购销合同。海聆梦将货物发送到指定的地点签收、完成报关手续时确认收入，货物出口手续以汇鸿食品名义办理，境外客户先与汇鸿食品进行货款结算，汇鸿食品再将结算后的相应款项付给海聆梦。

  3、海聆梦不同销售模式下的收入确认政策

  国内销售：产品发送到客户指定地点，客户签收时确认收入。

  自营出口：产品发货后，完成货物报关出口手续时确认收入。

  代理出口：产品发送到指定的地点签收、完成报关手续时确认收入。

  上述收入确认政策符合企业会计准则的收入确认原则。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之三、交易标的主营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”中作了补充披露。

  （3）重组预案中披露，海聆梦报告期内最大的客户Divatex Home Fashion, Inc. 于2015年8月被收购，并更名为Himatsingka America.Inc，海聆梦与Divatex Home Fashion, Inc. 之间业务往来由Himatsingka America Inc.承继。请你公司补充披露上述事项是否会影响海聆梦与Divatex Home Fashion, Inc.的合作关系，是否会对海聆梦的出口业务造成影响。

  （一）上市公司回复

  经访谈，Himatsingka Seide Limited持有Himatsingka America Inc.100%股权，Himatsingka America Inc.又持有Divatex Home Fashions,Inc.100%股权和DWI Holdings Inc.100%股权，原Himatsingka America Inc.现更名为Himatsingka Holdings NA。2015年8月，Himatsingka Seide Limited全资孙公司DWI Holdings Inc.吸收合并Divatex Home Fashion,Inc.并更名为Himatsingka America Inc.。因此，该系企业内部实施的整合，为同一控制下企业整合与合并，对海聆梦的出口业务无实质性影响。

  2015年10月，海聆梦与Himatsingka America Inc签订了备忘录，Himatsingka America Inc计划2016年度、2017年度每年从海聆梦采购金额约为5000万美元。

  故上述事项不会影响海聆梦与Divatex Home Fashion, Inc.的合作关系，不会对海聆梦的出口业务造成重大影响。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之三、交易标的主营业务情况之（一）海聆梦主营业务情况之1、海聆梦主营业务、主要产品及变化情况”中作了补充披露。

  （4）重组预案中披露，海聆梦于2004年12月注册成立，自营业执照签发之日起6个月内缴清出资，但截至2005年8月海聆梦尚未完成出资实缴。请你公司补充披露海聆梦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。

  （一）上市公司回复

  1、海聆梦的出资瑕疵情况

  经核查，2004年12月，南京晨啸纺织品有限公司（以下简称“南京晨啸”）、浩荣国际集团有限公司（“浩荣集团”）签署《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司合同》及《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司章程》，该等合同及公司章程约定南京晨啸与浩荣集团共同出资设立大丰晨啸纺织品有限公司（大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）的曾用名，以下简称“大丰晨啸”），其中，南京晨啸出资96.2万美元，占注册资本的74%；浩荣集团出资33.8万美元，占注册资本的26%，注册资本合计130万美元，出资人应于大丰晨啸营业执照签发之日起6个月内缴足注册资本。经过几次分期出资，截至2005年6月，海聆梦股东尚差10.801937万美元出资未按时缴足。直至2005年12月，海聆梦设立时130万美元的出资才全部足额缴纳，并经审计机构审验确认。

  此外，海聆梦2005年11月将公司注册资本由130万美元增加至300万美元时也存在未及时完成足额出资的瑕疵。

  2015年8月21日，大丰市市场监督管理局出具《证明》，海聆梦在江苏省工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录。

  同时，根据海聆梦的工商登记文件、海聆梦全体股东出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，自设立以来，海聆梦不存在其他影响公司合法存续的情况。

  2、独立财务顾问意见

  综上，独立财务顾问认为，海聆梦虽然存在未能按照合资合同的约定及时足额缴纳出资，但股东之间已就股权转让、增加注册资本等事宜作出了重新约定，且未发生纠纷；海聆梦股权转让、增加注册资本、变更实收资本、签订的变更后合资合同及公司章程等事宜均获得了主管机关的必要批准并办理了工商变更登记；并且股东嗣后已足额缴纳出资且经审计机构审验确认，不存在虚假出资或出资不足的情形；同时，大丰市市场监督管理局已出具证明，对海聆梦在江苏省工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录进行了确认。

  综上所述，独立财务顾问认为，海聆梦上述出资瑕疵不会影响海聆梦的合法存续，对本次交易不构成实质性法律障碍。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之八、出资及合法存续情况”中作了补充披露。

  （5）请公司按照《26号准则》第七条第六项的规定补充披露华茂进出口的历史沿革。

  （一）上市公司回复

  上市公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况之一、基本情况（二）2、历史沿革”中披露了华茂进出口的历史沿革情况，具体如下：

  （1）1998年，公司设立

  华茂进出口系对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）1998年9月29日以《关于成立安徽华茂进出口有限责任公司的批复》（[1998]外经贸政审函字第2562号）批准，由安徽省安庆纺织厂（后变更为“安徽华茂集团有限公司”）出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币2000万元。

  1998年12月14日，安徽省安庆会计师事务所出具庆会验字（98）124号《验资报告》，经审验，截至1998年12月14日止，华茂进出口已收到安徽省安庆纺织厂缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，均为货币出资。

  （2）2015年7月资产划转

  为了解决华茂集团与上市公司的关联交易等问题，保持上市公司资产的完整性，2015年7月，华茂集团将名下与上市公司生产经营相关的资产按账面净值划转至其全资子公司华茂进出口名下，华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子公司华茂进出口按增加“资本公积”处理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营性等资产的原账面价值为10,273.95万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，华茂进出口按照11,382.27万元作为入账价值。本次资产划转，增加华茂进出口的资本公积，注册资本不增加。

  截至本《预案》签署之日，华茂集团一直系华茂进出口唯一的股东，华茂进出口的股东未发生变更。

  （二）补充披露情况

  上市公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况之一、基本情况（二）2、历史沿革”中披露了华茂进出口的历史沿革情况。

  （6）重组预案中披露，华茂进出口于2015年7月31日的总资产和净资产分别为2.41亿元和1.50亿元，而于2014年12月31日的总资产和净资产仅为1.06亿元和0.44亿元，请你公司补充披露华茂进出口2015年资产大幅增加的原因。

  （一）上市公司回复

  本次交易前，华茂股份因生产经营需要，存在使用华茂集团房产、土地等生产经营性资产的情况。为了解决上市公司与华茂集团之间生产经营性资产的使用问题，解决关联交易，2015年7月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经营性资产等（账面价值约为10,273.95万元）注入其全资子公司华茂进出口，华茂进出口取得上述房产土地后，确认应补缴土地出让金、契税及维修基金等合计1,108.33万元，因此华茂进出口2015年7月31日的总资产和净资产大幅增加。

  单位:万元

  ■

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之二、最近两年及一期的主要财务数据之（二）华茂进出口最近两年一期简要合并财务报表之1、华茂进出口资产负债表”中作了相应披露。

  （7）重组预案中披露，华茂进出口的报告期内的毛利率仅为3.7%左右，盈利能力远低于上市公司。请你公司根据现有财务数据初步计算并说明此次重组是否会造成上市公司每股收益被摊薄，若是，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，请你公司明确披露每股收益被摊薄后的填补回报安排，并提示相应风险。

  （一）上市公司回复

  1、根据现有初步财务数据,公司本次重组完成前后每股收益变化情况

  ■

  综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后（不考虑配套融资）增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。但另一方面，若本公司及海聆梦、华茂进出口继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标起到提升的作用。

  以上数据测算均是目前预估值数据，待正式审计、评估等数据确定后，将做更准确分析。

  2、每股收益被摊薄后的填补回报安排

  根据目前的初步预估数据，如上所述，本次交易可能存在摊薄上市公司2014年度每股收益，除作完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的利益，降低本次交易摊薄公司每股收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来回报能力，以填补回报。具体安排如下：

  （1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平

  本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，上市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和盈利水平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核心竞争力，增强了上市公司的抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。

  （2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应

  本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，可以进一步完善公司产业链条，解决长期存在的关联交易；交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合。上市公司力争尽早实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“第六节 本次交易对上市公司的影响之二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中作了相应披露。

  （8）重组预案中披露，华茂进出口账面存在大量已出租的房产。请你公司补充披露报告期内上述房产租赁收入占华茂进出口营业收入的比重，并说明剔除上述收入后华茂进出口是否具备盈利能力。

  （一）上市公司回复

  华茂进出口账面出租的房产系为了解决关联交易于2015年7月由华茂集团注入。在上述房产注入华茂进出口前，该等房产由华茂集团与各承租方签订租赁合同并收取相应租金。因此，在报告期内，上述房产租赁收入并不属于华茂进出口，自2015年8月以后，上述房产租赁收入才归属华茂进出口。报告期内，华茂进出口的净利润分别为283.49万元、195.03万元和277.74万元，系华茂进出口本身的生产经营所得，报告期内华茂进出口的营业收入并不包括上述房产租赁收入，因此，剔除上述租赁收入后华茂进出口仍具备盈利能力。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中作了相应披露。

  （9）重组预案中披露，华茂进出口账面有23,354.77平方米的房产尚未办妥权属证书，占其总房产面积的25.07%。请公司补充披露该部分资产对交易标的生产经营性的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况；此外，请公司说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规定；独立财务顾问核查并发表意见。

  （一）上市公司回复

  1、华茂进出口未办证房产对生产经营的影响

  截至《预案》签署之日，华茂进出口共有18处房产（面积约为23,354.77平方米）因历史原因未取得产权证书，该等未办证房产主要为生产经营辅助设施、小部分厂房及部分租赁房屋，未办证房产虽然占华茂进出口总房产面积约25.07%，但占华茂进出口本次预估值的比例仅为7.92%，占比较小。本次交易，评估机构主要按实际面积以重置成本法为评估方法，确认上述未办证房产的评估价值约为2,534.15万元，因此，该未办证房产不会对华茂进出口的生产经营造成重大不利影响。

  2、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况

  华茂进出口的上述未办证房产主要是因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，为此，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺，承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。此外，华茂集团又承诺，若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保。

  因上述未办证房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，且华茂集团、安庆市财政局已作出兜底赔偿承诺，因此，本次预估作价中不考虑完善权属所需的税费承担方。

  3、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规定

  《重组管理办法》第十一条（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

  本次交易，华茂集团向上市公司注入的是华茂进出口100%的股权，经核查，华茂进出口100%的股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。华茂进出口上述房产虽然未取得房产权属证书，但是该等房产一直由权利人使用至今，权属不存在争议和纠纷，并且华茂集团、安庆市财政局已作出相应承诺，因此独立财务顾问认为，上述事项符合《重组管理办法》第十一条（四）项规定。

  4、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，华茂进出口因历史原因未取得产权证书的房产，主要为生产经营辅助设施、小部分厂房及部分租赁房屋，未办证房产占华茂进出口本次预估值的比例仅为7.92%，占比较小。本次交易，评估机构主要按实际面积以重置成本法为评估方法，确认上述未办证房产的评估价值约为2,534.15万元。对此，华茂集团、安庆市财政局均出具了相应承诺，承诺保证华茂进出口对该等房产的正常使用，否则由此造成的一切损失均由华茂集团、安庆市财政局承担，因此，该未办证房产不会对华茂进出口的生产经营造成重大不利影响。同时，该等未办证房产一直由权利人使用至今，权属不存在纠纷和争议，并且本次交易华茂集团注入的是持有的华茂进出口100%股权，该等股权权属清晰，过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条（四）项规定。

  （二）补充披露情况

  公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之四、主要资产的权属、对外担保及负债情况之（一）主要资产权属之2、华茂进出口资产权属情况”中作了相应披露。

  问题3：历次交易作价及交易评估问题

  （1）请你公司补充披露标的资产海聆梦及华茂进出口预估的相关参数及预估过程，说明评估价格的合理性。

  （一）上市公司回复

  1、海聆梦预估的计算及分析过程

  （1）收益模型的选取

  本次预估以合并口径财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。

  具体计算公式为：

  ■

  （2）预测期及收益期的确定

  预估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为2015年8月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。

  （3）未来收益的预测

  基于预估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

  本次预估的预测数据由被评估单位提供，本次预估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

  ①营业收入的预测

  海聆梦的营业收入主要为家用纺织品销售业务（主要为按订单加工生产）、其他业务两大类，其中其他业务主要为边角布料处置、材料销售等收入。

  根据企业的业务规划及已签订的业务合同等，并结合相关区域市场行情（随着美国、欧盟市场的恢复增长、新兴经济体市场需求的持续向好等利好因素，为被评估单位扩大家纺产品出口提供了有利的契机），最终分生产区域分别预测相应家纺业务收入；对于其他业务收入参照2015年1-7月实际数据预测相应边角布料处置。

  ②营业成本的预测

  海聆梦的营业成本主要为生产家纺产品归集的成本费用，具体包括成品布、辅料、直接人工及制造费用等。

  按照企业经营模式，其在接单环节便开始模拟成本核算以确定相应报价能否保证其享受合理的毛利率水平，因此对于在国内生产的家纺产品营业成本的考虑主要基于历史年度毛利率的变动情况，谨慎预测未来年度营业成本金额。对于其他业务成本，参照2015年1-7月实际数据，由于相应成本已在主营业务成本中核算，本次预测中也同样考虑，故未来年度不再预测其他业务成本。

  （下转B15版）