证券时报多媒体数字报

  证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-129

  浙江永强集团股份有限公司

  关于参与投资设立创业基金的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  在大众创业、万众创新的时代背景下，为更好的利用资本市场，借助专业机构的专业力量及资源优势，加强公司的投资能力，浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波永强国际贸易有限公司（以下简称“永强国贸”）拟以自有资金不超过20,000万元作为有限合伙人参与投资设立宁波浙科永强创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“创业基金”或“浙科永强基金”）。

  二、审议程序

  2015年11月30日浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议参与投资设立创业基金的议案》，同意全资子公司永强国贸使用其自有资金不超过20,000万元作为有限合伙人参与投资设立创业基金，并授权董事长负责办理创业基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与创业基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。

  本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资资金来源于永强国贸自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

  三、主要交易对方介绍

  1、杭州浙科友业投资管理有限公司，为创业基金的普通合伙人

  住所：杭州市拱墅区七古登207号A座一楼113室

  成立时间：2011年11月1日

  注册资本：人民币壹佰万元

  法定代表人姓名：顾斌

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

  2、浙江省科技风险投资有限公司，为创业基金的有限合伙人之一

  住所：杭州市文二路212号

  成立时间：1993年6月7日

  注册资本：人民币壹亿陆仟零肆拾叁万陆仟陆佰贰拾壹元

  法定代表人姓名：顾斌

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、化工原料（不含危险及易制毒化学品）的销售。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

  杭州浙科友业投资管理有限公司、浙江省科技风险投资有限公司分别为公司控股企业浙江临海股权并购投资中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人、有限合伙人之一，除此之外，与公司及子公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  四、投资标的基本情况

  名称：宁波浙科永强创业投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：浙江省宁波市

  经营范围：创业投资业务（以工商行政管理机关核准登记为准）。

  执行事务合伙人：杭州浙科友业投资管理有限公司

  出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额2.25亿元。

  上述投资的工商登记程序正在办理中。

  认缴出资额、出资方式及出资比例：

  ■

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与创业基金份额认购。

  五、合伙协议的主要内容

  1、 合伙目的：

  从事创业投资以及符合本协议约定的其他科技成果转化投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

  2、 期限：

  浙科永强基金的存续期限为自首次取得营业执照之日起8年。若全部投资项目在存续期届满前退出变现，经合伙人决议通过后企业可提前解散；存续期限届满，如果浙科永强基金股权资产转让或变更受限，经合伙人协商一致，最多可延长2年。

  3、 认缴出资：

  浙科永强基金的认缴出资总额为人民币贰亿贰仟伍佰万元（RMB225,000,000），由全体合伙人缴纳；其中由有限合伙人认缴的出资额为人民币贰亿贰仟贰佰万元（RMB222,000,000），由普通合伙人认缴的出资额为人民币叁佰万元（RMB3,000,000）。经合伙人会议决议批准，浙科永强基金有权变动认缴出资总额。

  4、 出资方式及出资期限

  所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。所有合伙人的认缴出资额均应按照规定分期缴付。每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付。

  各合伙人应当在缴付首期出资的最后日期前，即浙科永强基金设立后的十（10）个工作日内将各自的首期出资（认缴出资的50%）汇入普通合伙人指定的浙科永强基金账户。就剩余的认缴出资额，普通合伙人应根据项目投资实际需要经提前十（10）个工作日向全体合伙人发出缴付后续出资通知书（“后续出资通知”），要求各合伙人在指定的后续出资到账截止日之前将实际需要的缴付额支付至浙科永强基金账户。各合伙人应按照后续出资通知上载明的到账截止日以及出资金额，将相应的后续出资支付至浙科永强基金账户。

  5、 投资领域及目标

  浙科永强基金投资方向应符合国家重点支持的高新技术领域,或国家科技成果转化项目库中科技成果的企业；所投资企业应在中国大陆境内注册。

  6、 投资方式

  以股权投资为主，结合优先股等灵活的方式对被投资企业进行投资。

  临时投资：浙科永强基金的待投资金应存放托管银行、购买国债或者保本型银行理财产品等风险低、流动性强的符合国家有关规定的金融产品。

  7、 投资决策委员会：

  为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，浙科永强基金设投资决策委员会。投资决策委员会由5人组成，其中普通合伙人委派3名，有限合伙人宁波永强国际贸易有限公司委派2名。投资决策委员会成员可由其委派方予以变更。投资决策委员会设召集人一名，由执行事务合伙人指定。

  投资决策委员会召集人负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会举行会议应由全体成员出席方可举行（包括以非现场或书面方式出席）。应由投资决策委员会决策的所有事宜，经出席投资决策委员会会议的四分之三以上投资决策委员会成员同意方为通过。

  8、 退出方式

  浙科永强基金所投资的项目，可以采用IPO的方式退出；也可以采用兼并收购的方式退出，在同等条件下，浙江永强集团股份有限公司有优先收购权。

  9、 管理费

  在浙科永强基金存续期内，基金管理年费的数额为合伙企业截至上一年度12月31日实缴出资总额的2%，第一年的基金管理年费的数额为首次实缴出资的2%。浙科永强基金存续期内第一和最后一个公历年实际营运时间不足一年的，则按该等年度的实际运营月数支付相应比例的管理年费。

  10、收益分配

  首先，在全体合伙人之间根据其对该项目的实际投资金额比例进行分配，直到全体合伙人收回就其对该项目的实际投资额及基础收益（基础收益，是指对该项目的实际投资额在实际投资期内，按照年利率10%（单利）计算所累计的收益；实际投资期为自该项目投资款汇出日起至该项目投资本金及收益收回之日的期间）；

  如有余额，该等余额的百分之八十（80%）在全体合伙人之间根据其对该项目的投资额按比例分配，该等余额的百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

  11、后续募集

  经浙科永强基金合伙人会议批准，浙科永强基金在存续期间内可以增加认缴出资总额。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  本次对外投资的资金来源于全资子公司自有资金。通过本次投资，公司将充分利用该基金平台，借助专业机构的专业力量及资源优势，加强公司的投资能力，提高公司竞争力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。同时也有利于公司分享快速发展的资本市场的回报。

  2、存在的风险

  （1）存在未能寻求到合适的投资项目的风险；

  （2）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

  3、对公司的影响

  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

  七、独立董事意见

  公司以自有资金参与投资设立创业基金，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资设立创业基金。

  八、备查文件

  1、《宁波浙科永强创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等相关资料

  3、《独立董事对三届二十二次董事会相关事项的独立意见》

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一五年十二月一日

  证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-129

  浙江永强集团股份有限公司

  三届二十二次董事会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2015年11月23日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，经全体董事同意，会议于2015年11月30日以通讯表决方式召开。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

  本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：

  第一项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议参与投资设立创业基金的议案》；

  会议同意公司全资子公司宁波永强国际贸易有限公司使用自有资金不超过2亿元作为有限合伙人参与投资设立创业基金，并授权董事长在上述投资额度范围内，负责办理创业基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与创业基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。

  《关于参与投资设立创业基金的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一五年十二月一日