证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  特别风险提示

  无法全部履行补偿义务的风险。根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股东不承担补偿义务。

  海聆梦在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净利润均为0时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，当期应补偿股份数量在极端情况下，邱建林、倪晨共需补偿的股数约为8,222.73万股，本次交易完成后，在业绩承诺期内，邱建林、倪晨持有在锁定期内的股份合计约为4,120.87万股，需补偿的股份尚有约4,101.86万股差额，价值约30,394.75万元。

  为了履行可能存在的补偿义务，邱建林、倪晨提供了履行补偿义务的相关财产证明。同时，邱建林、倪晨从事家纺行业多年，积累了一定的经济实力，具备承担补偿义务的能力。此外，邱建林、倪晨作出了《承诺》：“本次交易，由本人对海聆梦盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的华茂股份的股数不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务”。

  虽然海聆梦生产经营正常，存在极端情形下的可能性较低，但仍然存在倪晨、邱建林无法全部履行补偿义务的风险，特提醒投资者注意相关风险。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易无法按期进行的风险

  本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑或上市公司复牌后股价波动较大，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  二、审批风险

  本次交易尚需获得的批准如下：

  1、国资监管等部门对本次交易方案及标的资产评估结果的核准或备案；

  2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议；

  3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

  4、中国证监会对本次交易的核准。

  5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

  本次交易方案能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  三、标的资产预估增值较大的风险

  截至本预案（摘要）签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，正在进行过程中。本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法评估结果作为作价依据参考；对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依据参考。

  根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产约为15,970.97万元，收益法评估值约为76,163万元，增资额约为60,192.03万元，增值率约为376.88%。海聆梦主要从事家纺产品的研发、设计、生产和销售，产品主要出口到欧美等国家，经过多年的发展，海聆梦具备家纺产品研发、设计、生产和销售的丰富经验，形成了较为稳定的客户群，具备较好的持续盈利能力和较高的增长空间，本次预估值采用收益法进行预估，使得预估值较之账面值增值较高。

  截至2015年7月31日止，华茂进出口账面净资产约为14,957.28万元，资产基础法预估值为32,002.69万元，增值额约17,045.41万元，增值率约为113.96%。。预估增值主要是房产、土地预估增值所致。

  由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变化等情况，可能使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  四、本次交易形成的商誉减值风险

  本次发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产海聆梦预估增值率较高，在公司的合并资产负债表中形成45,370.66万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与海聆梦在多方面进行整合，保证海聆梦的市场竞争力及持续稳定发展。但如果海聆梦未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。

  五、业绩承诺无法实现的风险

  根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，邱建林、倪晨承诺：“海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,600.00万元、6,720.00万元、8,064.00万元。如海聆梦在承诺期内（2015年、2016年及2017年，在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定）未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨向华茂股份以现金或股份进行补偿。

  业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但海聆梦未来经营业绩可能会受到宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变化等情况的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。

  六、整合风险

  本次交易完成后，海聆梦、华茂进出口的全部业务、资产、负债及与之相关的人员进入华茂股份，华茂股份的资产规模、业务规模将会增加，华茂股份的主营业务的产业链将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。华茂股份将对标的公司的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥重组双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响，存在整合风险。

  七、行业政策调整的风险

  标的公司所属的纺织行业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到纺织行业的发展。如国家和地方对产业政策、出口退税政策的做出调整，从而可能对纺织行业企业带来不利影响，存在行业政策调整的风险。

  八、股价波动风险

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  九、通过单一代理商出口比例较大的风险

  报告期内，海聆梦存在通过汇鸿食品代理出口业务的情形。2013年度、2014年度和2015年1-7月，通过汇鸿食品代理出口业务的收入占当期营业收入的比例分别约为69.53%、65.57%和59.89%，但出口业务的境外客户均是海聆梦的客户，所有客户资源均由海聆梦掌握，在客户资源上对汇鸿食品不存在严重依赖，同时海聆梦本身也具有出口经营权，报告期内自营出口的比例也呈逐渐上升的趋势。本次交易完成后，在出口代理方面，海聆梦可以与华茂进出口进行整合，但是报告期内，海聆梦通过汇鸿食品出口的比例仍然较高，存在一定的风险。

  十、资产权属瑕疵风险

  截至本预案（摘要）签署日，华茂进出口共有18处房产（面积约为23,354.77平方米）因历史原因未取得产权证书，主要为自建厂房，占华茂进出口总房产面积的25.07%。对此，评估机构按实际面积，以重置成本法为评估方法，确认上述房产的评估价值约为2,534.15万元，占华茂进出口预估值的比例约为7.92%，占比较小。针对上述未办证房产，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺：上述房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，安庆市财政局、华茂集团承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。此外，华茂集团又承诺，若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保。因此，上述未办证房产不会对本次评估结果造成重大不利影响。

  截至本预案签署日，海聆梦及控股子公司未办证房产面积合计约5,649.59平米，约占海聆梦房产总面积9.76%，本次评估价值合计约187.69万元，主要是生产辅助设施，其中和合家纺面积约4,969平米的未办证房产主要是在厂房间加建的钢棚、通道钢棚，主要用于遮雨过道、存放部分货品等用途，该等建筑属于简易建筑。对该等瑕疵房产，海聆梦控股股东暨实际控制人邱建林、倪晨作出《承诺》，争取在2016年12月31日前将该未办证房产办理完毕产权证书，并承担相关办证费用。若届时仍未取得房产证书，邱建林、倪晨自愿以现金的方式按照本次该等房产的评估值等额赔偿给上市公司。并且，在此期间，邱建林、倪晨保证海聆梦对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致海聆梦无法正常使用该处房屋，由此产生的一切损失，邱建林、倪晨将承担全部赔偿责任。因此海聆梦瑕疵房产不会对海聆梦的生产经营造成重大不利影响。

  十一、募集配套资金无法完成的风险

  本次交易拟向不超过10名特定的投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过9,200万元，配套资金将用于支付收购海聆梦股东的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金尚待中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性，且A股资本市场股票价格的波动会影响募集配套资金最终发行成功与否。敬请投资者注意本次募集配套资金未被审核通过或发行失败的风险。

  十二、汇率波动风险

  报告期内，海聆梦营业收入主要来自出口业务，预计未来一段时间内境外销售收入仍将占较高的比重。海聆梦出口业务主要以美元结算，而汇率随着国内外政治、经济坏境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果汇率波动较大，仍将会对海聆梦的出口销售带来一定的影响。

  十三、销售集中于国际市场风险

  报告期内海聆梦出口销售收入分别约为68,829.87万元、79,688.30万元和38,725.91万元，分别占海聆梦主营业务收入的99.59%、99.25%和98.87%，所占比例较高。如果未来我国家纺产品出口政策、家纺产品进口国或地区政策、国际宏观经济环境等因素发生变化，将对海聆梦的产品出口带来一定影响。

  十四、交易完成后每股收益被摊薄的风险

  根据现有初步财务数据，公司本次重组完成前后每股收益变化情况如下：

  ■

  综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后（不考虑配套融资）增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。虽然本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。但是，本次交易完成后仍然存在摊薄本公司2014年度每股收益的风险。

  以上数据测算均是目前预估值数据，待正式审计、评估等数据确定后，将做更准确分析。

  释 义

  在本预案（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、普通术语

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  二、专业术语

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  本预案（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）落实国家振兴规划，扶持华茂纺织的战略布局

  2009年4月24日，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，指出：我国纺织工业作为重要的传统产业和民生行业，为确保稳定发展，必须要采取有效措施，加快结构调整，优化产业布局，推动产业升级；要发挥骨干优势企业在产业调整和振兴中的带动作用，支持优势企业兼并重组、做大做强，增强具有良好业绩和发展潜质的中小企业抵御风险的能力；要充分发挥市场配置资源的基础性作用，加强政策支持和引导，实现优胜劣汰，促进纺织工业持续健康运行，为经济平稳较快发展做出贡献。

  2010年1月21日国务院正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，规划提出要打造皖江纺织产业基地。安庆市委、市政府《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的实施方案》中明确提出建设全国重要的轻纺产业基地，支持华茂集团推动棉纺产业结构升级和产品创新，尽快建成中国棉纺织精品生产基地。

  《纺织工业十二五规划》（2012）提出：“以服装和家纺行业为重点实施品牌建设工程。制定我国服装家纺品牌发展战略，建立品牌企业统计、跟踪、评价体系，建立我国纺织服装品牌数据库。按照“公开、公平、公正”原则，开展品牌企业评价工作，重点跟踪和培育创新能力强、市场覆盖面广、市场占有率高、企业盈利能力强的100 家左右服装家纺品牌企业。加快推进我国服装家纺品牌国际化进程，争取尽快形成一批国际化服装家纺品牌”，并明确指出“优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力”。

  （二）加快转型升级和产品结构调整，进行产业并购符合国家产业政策导向

  今年以来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，各类要素成本持续上升等客观局面，华茂股份紧紧扣住转型升级这条主线，加快结构调整步伐，进行产业并购是公司做大做强的重要途径。本次交易，华茂股份收购海聆梦属于产业并购，符合国家大力鼓励上市公司进行产业并购的政策导向。本次交易完成后，华茂股份建立了从棉花、纺纱、面料、家纺这样一条完整的纺织主业产业链。

  二、本次交易的目的

  （一）完善上市公司产业链

  华茂股份主要从事棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。主要产品包括：纱线系列产品，坯布面料系列产品和色织面料系列产品等。海聆梦主要从事家纺产品的研发、生产和销售，业务处于华茂股份纺纱、织造主营业务的下游产业，可以和华茂股份形成产业联动，本次交易有利于完善上市公司的产业链，通过本次交易，上市公司可建立从棉花、纺纱、面料到家纺这样一条完整的纺织主业产业链。有利于提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

  （二）解决上市关联交易、实现公司的规范运作的需要

  华茂集团名下部分资产一直持续性的供上市公司生产经营使用，上市公司与华茂集团存在着持续性的关联交易，本次通过收购华茂进出口，将名下与上市公司主营业务相关的经营性资产注入上市公司，也是为了解决华茂集团与上市公司关联交易的历史遗留问题、规范上市公司治理的需要，符合中国证监会规范运作的要求。

  （三）打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力

  近年来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，产能过剩，竞争恶化；而同时原料、劳动力及能源等成本却大幅增高，使得纺织企业两头受压，经营压力沉重。华茂股份凭借多年经验，沉着应对，在国内外严峻复杂的市场环境下保持了销售收入的相对稳定。加快产业升级、结构调整步伐，进行产业并购是华茂股份抵御风险和调整、实现做大做强的重要途径。

  鉴于上述情况，为了加快产业结构调整、使上市公司能够保持健康持续的发展，上市公司决定进行本次重组。本次拟注入的标的资产海聆梦拥有较好的盈利能力，2013年、2014年、2015年1-7月分别实现营业收入约为69,112.37万元、80,287.07万元、39,167.83万元，分别实现净利润约为5,189.56万元、5,475.36万元、2,357.71万元。

  本次交易完成后，海聆梦将成为华茂股份的控股子公司。华茂股份将通过本次交易进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。

  （四）增加经营协同效应

  海聆梦主要生产各类家纺产品，其生产经营的主要原材料为坯布、成品布等纺织面料及填充料。海聆梦产品以出口为主，主要客户主要分布在美洲等地区。

  华茂股份主要产品为高档纱线和坯布面料。华茂股份技术储备充分，生产、研发设备先进，通过不断的技术创新及改造，各项生产工艺处于全国先进水平。公司产品以内销为主，占比在 80%左右，国内客户主要分布在长三角、福建、山东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。

  本次交易完成后，华茂股份与海聆梦、华茂进出口的业务整合完成后，实现国外市场的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。

  第二节 本次交易的决策过程

  一、已履行的程序

  1、2015年11月12日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

  2、2015年11月12日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。

  3、2015年11月13日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

  4、2015年11月13日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。

  5、2015年11月17日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596号《关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。

  6、2015年11月19日，公司召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权；以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权，并募集配套资金等事项。

  二、尚未履行的程序

  1、国资监管等部门对本次交易方案及标的资产评估结果的核准或备案；

  2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议；

  3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

  4、中国证监会对本次交易的核准。

  5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

  本次交易方案能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第三节 本次交易的具体方案

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。

  一、发行股份及支付现金购买资产

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各占50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海创丰持有海聆梦股权的80%，以股份方式收购其他股东各自持有海聆梦股权的80%。

  根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76,163万元，由此海聆梦80%的股东权益预估值为60,930.40万元，华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益暂作价60,930.40万元，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

  由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：

  ■

  （二）发行股份购买资产

  同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。

  截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法预估值为32,002.69万元，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

  由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：

  ■

  华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.46元/股。

  2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  （三）上述两项资产收购间的关系

  本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。

  （四）收购海聆梦80%股权的原因

  本次交易，华茂股份通过发行股份及支付现金只收购海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%股权，剩余合计20%股权仍由海聆梦全体股东合计持有，如此交易安排的目的是为了更好的激励海聆梦股东和管理层，将海聆梦股东、管理层的利益与海聆梦的利益相结合，激励其将海聆梦经营发展的更好，同时，如此安排也可减少上市公司本次收购的股份发行数量，保证上市公司的控制权。

  二、配套募集资金

  华茂股份拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。

  2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

  本次配套募集资金的实施以上述两项资产收购事项任一事项通过华茂股份董事会、股东大会审议为前提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套募集资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金对价。

  若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

  截至《预案》签署之日，本次交易对方不参与认购本次交易的配套募集资金。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

  本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易是否构成关联交易

  本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本预案（摘要）签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。

  截至本预案（摘要）签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

  五、本次交易不构成借壳上市

  1、本次交易前后，上市公司控制权没有发生变更

  根据《重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

  本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  单位：万股

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  ■

  本次交易完成后（考虑配套融资的情况下），华茂集团仍持有上市公司约44.79%股权，仍然为上市公司的控股股东，安庆市人民政府仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司44.79%股权（在考虑配套融资的情况下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市人民政府，因此本次交易前后控股股东和实际控制人未发生变更。

  2、本次交易，拟注入资产的资产总额未达到上市公司2014年度经审计资产总额的100%的标准

  根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

  本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到53.12%以上，本次交易拟注入资产总额合计额约为82,161.85万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告资产总额的比例约为12.30%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。

  六、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  单位：万股

  ■

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的包括：（1）海聆梦80%的股权；（2）华茂进出口100%的股权。交易标的的基本情况如下：

  一、海聆梦

  （一）海聆梦概况

  ■

  （二）海聆梦股权结构及控制关系情况

  截至本预案（摘要）签署日，海聆梦股权结构图如下：

  ■

  公司股东中邱建林与倪晨系夫妻关系，倪震为倪晨之弟，张友东为倪晨之舅；其他股东直接不存在亲属关系。

  （三）最近两年及一期的主要财务数据

  根据海聆梦2013年、2014年和2015年1-7月未经审计合并财务报表，其主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2014年12月31日，海聆梦总资产、净资产分别为71,565.96万元、23,950.70万元，2015年7月31日的总资产、净资产分别为60,494.85、15,208.59万元，2015年7月31日海聆梦的总资产、净资产分别较2014年末减少了11,071.11万元、8,742.11万元，主要原因是2015年5月，海聆梦召开股东会并作出股利分配决议，对海聆梦2014年及以前年度利润进行分配，分配股利11,000.00万元。故标的资产海聆梦2015年7月31日的总资产和净资产均小于2014年12月31日。上述股利款预计将于近期支付完毕。

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、华茂进出口

  （一）华茂进出口概况

  ■

  （二）华茂进出口最近两年一期简要财务报表

  根据华茂进出口2013年、2014年和2015年1-7月未经审计财务报表，其主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  本次交易前，华茂股份因生产经营需要，存在使用华茂集团房产、土地等生产经营性资产的情况。为了解决上市公司与华茂集团之间生产经营性资产的使用问题，解决关联交易，2015年7月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经营性资产等（账面价值约为10,273.95万元）注入其全资子公司华茂进出口，华茂进出口取得上述房产土地后，确认应补缴土地出让金、契税及维修基金等合计1,108.33万元，因此华茂进出口2015年7月31日的总资产和净资产大幅增加。

  2、华茂进出口利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、华茂进出口现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  截至本预案签署日，标的资产尚在审计过程中，待审计工作完成后，公司将在《重组报告书（草案）》中对各标的资产负债情况及盈利状况进行分析及讨论。

  三、出资及合法存续的情况

  （一）海聆梦的出资及合法存续情况

  经核查，2004年12月，南京晨啸纺织品有限公司（以下简称“南京晨啸”）、浩荣国际集团有限公司（“浩荣集团”）签署《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司合同》及《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司章程》，该等合同及公司章程约定南京晨啸与浩荣集团共同出资设立大丰晨啸纺织品有限公司（大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）的曾用名，以下简称“大丰晨啸”），其中，南京晨啸出资96.2万美元，占注册资本的74%；浩荣集团出资33.8万美元，占注册资本的26%，注册资本合计130万美元，出资人应于大丰晨啸营业执照签发之日起6个月内缴足注册资本。经过几次分期出资，截至2005年6月，海聆梦股东尚差10.801937万美元出资未按时缴足。直至2005年12月，海聆梦设立时130万美元的出资才全部足额缴纳，并经审计机构审验确认。

  此外，海聆梦2005年11月将公司注册资本由130万美元增加至300万美元时也存在未及时完成足额出资的瑕疵。

  2015年8月21日，大丰市市场监督管理局出具《证明》，海聆梦在江苏省工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录。

  同时，根据海聆梦的工商登记文件、海聆梦全体股东出具的声明与承诺，自设立以来，海聆梦不存在其他影响公司合法存续的情况。根据海聆梦全体股东出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，海聆梦全体股东承诺如下：

  “1、海聆梦依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，海聆梦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  2、本人/本公司/本合伙企业已对海聆梦履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3、本人/本公司/本合伙企业对持有海聆梦的股权拥有合法、完整的所有权，所持股权真实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情形；作为海聆梦的股东，有权将所持海聆梦的股权转让给华茂股份。

  4、本人/本公司/本合伙企业所持海聆梦股权不存在任何质押、担保，亦未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  5、本人/本公司/本合伙企业以所持有海聆梦的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍”。

  综上，海聆梦虽然存在未能按照合资合同的约定及时足额缴纳出资，但股东之间已就股权转让、增加注册资本等事宜作出了重新约定，且未发生纠纷；海聆梦股权转让、增加注册资本、变更实收资本、签订的变更后合资合同及公司章程等事宜均获得了主管机关的必要批准并办理了工商变更登记；并且股东嗣后已足额缴纳出资且经审计机构审验确认，不存在虚假出资或出资不足的情形；同时，大丰市市场监督管理局已出具证明，对海聆梦在江苏省工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录进行了确认。因此，海聆梦上述出资瑕疵不会影响海聆梦的合法存续，对本次交易不构成实质性法律障碍。

  （二）华茂进出口的出资及合法存续情况

  根据华茂进出口的工商登记文件、华茂集团出具的声明与承诺，自设立以来，华茂进出口不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。根据华茂集团出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，华茂集团承诺如下：

  “1、华茂进出口依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，华茂进出口不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  2、本公司已对华茂进出口履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3、本公司对持有华茂进出口的股权拥有合法、完整的所有权，所持股权真实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情形；作为华茂进出口的股东，有权将所持华茂进出口的股权转让给华茂股份。

  4、本公司所持华茂进出口股权不存在任何质押、担保，亦未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  5、本公司以所持有华茂进出口的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍”。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、发行股份的基本情况

  （一）发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行方式和发行对象

  本次交易发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华茂集团和邱建林、倪晨等海聆梦全体股东；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定的投资者。

  （三）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及价格

  1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价原则及价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。

  在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。

  2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  2、配套募集资金的股份发行定价原则及价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。

  2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次配套募集资金的股份发行价格相应调整为10.17元/股。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  3、本次发行股份购买资产的股份发行价格选择依据

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%符合《重组管理办法》的规定

  《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。

  （2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的选取是交易双方在综合考虑近期资本市场股价非理性波动情况、经充分协商、博弈后的结果。

  自华茂股份股票停牌日（2015年5月7日）至今，上证综指和深证成指跌幅较大。由于公司股票停牌避开了近期 A 股市场的非理性下跌，未来股市不确定性较强。在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行股份的价格，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经交易各方充分协商、博弈后的结果，并且也得到了当地国资监管部门的审核批准，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响，因此，为减少股价波动对本次交易的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

  2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  4、募集配套资金的股份发行价格选择依据

  根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。 华茂股份本次募集配套资金的发现价格选择依据为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

  华茂股份本次发行股份购买资产的发行价格与募集配套资金的股份发行价格是两次发行，募集配套资金的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为依据，是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定要求的，并且也得到了当地国资监管部门的审核同意。

  综上，华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的选择依据为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，经调整后即为7.41元/股，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经充分协商、博弈后的结果，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益；募集配套资金的股份发行价格选择依据是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定的要求，并且也得到了当地国资监管部门的审核批准，不会对中小投资者利益造成重大不利影响。

  （四）发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为华茂集团和海聆梦全体股东。配套募集资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

  截至预案（摘要）签署之日，本次交易对方不参与认购本次交易的配套募集资金。

  （五）发行数量

  本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  单位：万股

  ■

  （六）锁定期

  邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”

  汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让”。

  蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。”

  如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

  二、本次募集配套资金的用途及必要性

  （一）配套募集资金的用途及必要性

  1、支付本次现金支付对价

  华茂股份本次以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%的股权，其中以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各占50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆梦股权的80%。为此，经初步测算，华茂股份需支付现金约3,015万元。

  2、补充公司流动资金

  华茂股份主要从事棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售等。根据华茂股份公告的《2015年第三季度报告全文》，华茂股份期末货币资金用途、资金缺口情况如下：

  ■

  根据上表，截至2015年9月30日末，华茂股份货币资金余额为12,751.09万元、应收票据余额为12,205.01万元，扣除短期内需要支付的短期借款、应付账款、应付利息、其他应付款等流动负债后，华茂股份日常经营所需资金缺口约为93,248.28万元，现有货币资金余额无法用于公司日常经营所需。同时，截至2015年9月末，华茂股份资产负债率为41.22%，资产负债率较高，因此华茂股份需要通过本次交易配套募集资金，用于补充流动资金。

  3、支付与本次交易相关的中介机构费用

  为完成本次交易，公司需向为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相应费用。

  综上，如果以上资金及费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润，因此有必要通过本次交易募集配套资金，用于支付本次交易的现金支付对价、补充公司流动资金及本次交易的中介机构费用。

  （二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

  上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

  （三）本次募集配套资金失败的补救措施

  本次募集配套资金用于支付本次收购的现金支付对价、补充公司流动资金及本次交易相关的中介机构费用等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决。

  （四）独立财务顾问

  本次聘请的国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

  （五）本次募集配套资金符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定

  中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。

  公司本次募集配套资金用于支付本次收购的现金支付对价、补充公司流动资金及本次交易相关的中介机构费用等，本次募集配套资金的用途安排符合上述规定。

  根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

  因此，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。

  三、本次发行前后公司股本变化情况

  本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算，在考虑配套融资的情况下，据此计算，上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易后（考虑配套融资的情况下），华茂集团将持有上市公司约44.79%的股权，仍然为华茂股份的控股股东，安庆市人民政府仍然为华茂股份的实际控制人。

  ■

  本次交易拟注入的标的公司预估值合计约为92,933.09万元，按照调整后的发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的94,366.50万股增加至107,405.76万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例约为47.88%，不低于交易完成后总股本的10%，公司股票仍具备上市条件。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  （一）上市公司建立完整的纺织主业产业链，获得新的利润增长点

  华茂股份是有着50多年历史的国有控股的上市公司，公司坚持走“技术引领、品牌效益型”发展之路，成为全国纺织行业的排头兵企业。华茂股份荣获中国棉纺织行业协会授予的全国唯一“中国棉纺织精品生产基地”称号，是首批“安徽省创新型企业”和首批“全国纺织技术创新示范企业”，连续多年跻身棉纺行业企业竞争力10强。

  近年来，受经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，各类要素成本持续上升等客观因素的影响，纺织企业的生存和发展面临着严峻的挑战。加快产业升级、结构调整步伐，进行产业并购是华茂股份抵御风险和实现做大做强的重要途径。

  本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。海聆梦产品主要采用OEM等生产方式，为国外客户设计、代加工产品。海聆梦拥有较好的盈利能力，2013年、2014年、2015年1-7月分别实现营业收入69,112.37万元、80,287.07万元、39,167.83万元，分别实现净利润5,189.56万元、5,475.36万元、2,357.71万元。通过本次收购，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，将进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

  （二）上市公司与标的资产经营协同，促进主业发展

  海聆梦主要生产各类家纺产品，其生产经营的主要原材料为坯布、成品布等纺织面料及填充料，产品以出口为主，主要客户主要分布在美洲等地区。

  华茂股份主要产品为高档纱线和坯布面料。华茂股份技术储备充分，生产、研发设备先进，通过不断的技术创新及改造，各项生产工艺处于全国先进水平。公司产品以内销为主，占比在 80%左右，国内客户主要分布在长三角、福建、山东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。

  本次交易完成后，华茂股份与海聆梦、华茂进出口的业务整合完成后，实现国外市场的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易是上市公司外延式发展战略的重要步骤，对上市公司财务状况、主营业务盈利能力将产生较大增益。2015年7月末，海聆梦合并报表总资产、净资产分别为60,494.85万元、15,208.59万元，2014 年营业收入、净利润分别为80,287.07万元、5,475.36万元。根据邱建林、倪晨的承诺，海聆梦2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,600.00万元、6,720.00万元、8,064.00万元。2015年7月末，华茂进出口总资产、净资产分别为24,128.66万元、14,957.28万元，2014 年营业收入、净利润分别为24,990.38万元、195.03万元。上市公司将海聆梦、华茂进出口纳入合并报表范围，提升上市公司总资产、净资产的规模、质量，优化上市公司财务状况，增强上市公司主营业务盈利能力、可持续经营能力以及抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

  1、根据现有初步财务数据,公司本次重组完成前后每股收益变化情况

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  综上, 在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易完成后（不考虑配套融资）增厚了公司2015年1-7月每股收益，但可能使公司2014年度每股收益减少0.003元/股。但另一方面，若本公司及海聆梦、华茂进出口继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时本次重组及业务整合所带来的协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高本公司的每股收益水平。因此，从长远发展角度看，本次重组对每股收益指标起到提升的作用。

  以上数据测算均是目前预估值数据，待正式审计、评估等数据确定后，将做更准确分析。

  2、每股收益被摊薄后的填补回报安排

  根据目前的初步预估数据，如上所述，本次交易可能存在摊薄上市公司2014年度每股收益，除作完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的利益，降低本次交易摊薄公司每股收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加快交易后整合步伐，充分实现协同效应等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提高公司股票的未来回报能力，以填补回报。具体安排如下：

  （1）整体实力相应增强，提升未来上市公司的股东回报水平

  本次重组完成后，上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加，同时，上市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强，提高了上市公司的业务规模和盈利水平，优化了上市公司的产品体系和市场布局，增强了重组后上市公司的核心竞争力，增强了上市公司的抗风险能力，提升了上市公司股东回报水平。

  （2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应

  本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。通过本次交易，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，可以进一步完善公司产业链条，解决长期存在的关联交易；交易完成后，上市公司通过此次交易完成对纺织行业生产链条的整合。上市公司力争尽早实现交易完成后的重组协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，增强公司盈利能力与抗风险能力，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，具体财务数据尚未全部确定，本公司将在本预案（摘要）出具后尽快全部完成审计、评估并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。

  安徽华茂纺织股份有限公司

  2015 年 12 月 1 日