证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票自 2015 年12 月2 日（星期三）开市起复牌。

  苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组事项, 于2015年9月2日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2015-056），公司股票自2015年9月2日开市起临时停牌；经公司申请，2015年9月10日、 9月17日、 9月24日公司相继发布了《关于重大资产重组的进展公告》；2015年10月8日公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》；2015年10月15日、2015年10月22日、2015年10月29日、2015年11月5日、2015年11月12日、2015年11月19日、2015年11月26日公司相继发布了《关于重大资产重组的进展公告》。

  经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下:

  一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况

  1、本次重大资产重组的背景

  为实现公司战略转型升级、公司在积极巩固提升传统业务的同时，以外延式发展路径积极涉足大健康产业，创造新的利润增长点，以提升公司持续盈利能力和综合竞争力。在此背景下，公司筹划了本次重大资产重组事项。

  2、本次重大资产重组框架

  本次公司拟通过发行股份购买公司控股股东天马集团下属子公司苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司、江苏飞马药业有限公司（以下简称"标的公司"）的全部股权并募集配套资金，并拟聘请东吴证券股份有限公司为本次重组的财务顾问。本次重大资产重组事宜构成关联交易。

  二、公司在停牌期间所做的主要工作

  在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的前期各项准备工作，聘请了独立财务顾问和审计等中介机构，组织各方对标的公司进行了尽职调查等工作，并与交易有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。

  在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，积极履行了信息披露义务。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

  针对本次资产重组，公司聘请的各中介机构对标的公司开展了尽职调查工作，经中介机构走访政府相关部门后确认，交易标的（天吉生物）所在地为知名旅游古镇，政府部门对交易标的所属区域制定了新的产业规划，天吉生物所在区域未来存在整体搬迁情形。搬迁涉及到药品生产变更许可证，批件场地和GMP重新认证等各类资质批文审批、重新立项建设等，程序复杂，成本巨大，时间周期长，也会影响到生产经营；同时变更批件生产场地和GMP重新认证存在可能不被批准的风险，因此本次重大资产重组标的未来存在重大不确定性；同时，交易各方因对标的公司未来的成长性及盈利能力存在分歧，进而对交易标的估值未能与所有股东完全达成一致。

  鉴于标的公司上述存在的重大不确定性、交易标的估值未能与所有股东完全达成一致，公司董事会从维护公司及全体股东根本利益出发，经慎重考虑，决定终止本次资产重组事项的实施。

  本次筹划资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。

  四、股票复牌安排及承诺

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年12月2日（星期三）开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自终止本次重组公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  由于公司筹划资产重组事项连续停牌，公司董事会对给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。 公司对外发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。 敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二日