证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月26日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第二十四次会议于2015年12月1日以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  会议共审议了五项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司符合非公开发行公司债券条件》的议案

  为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《非公开发行公司债券方案》的议案

  为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。具体发行方案如下：

  （1）发行规模

  本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币12亿元，可一次发行或分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （2）票面金额及发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （3）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者，发行对象不超过200人。本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （4）债券期限

  本次发行的公司债券期限为3年，附债券存续期第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （5）债券利率

  本次非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据市场情况询价协商确定。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （6）还本付息方式

  本次发行的公司债券到期一次还本；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息；利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （7）担保事项

  本次发行的公司债券由公司实际控制人或控股股东提供全额不可撤销无限连带责任担保。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （8）募集资金用途

  本次非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （9）公司债券的交易流通

  公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下，将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （10）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （11）承销方式

  本次发行公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （12）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《非公开发行公司债券预案》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-090号公告。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项》的议案

  关于本次非公开发行公司债券，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  （二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  （三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  （六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （七）根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金具体用途及使用金额；

  （八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  （九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《召开公司2015年第七次临时股东大会》的议案

  鉴于公司第三届董事会第二十四次会议所审议的全部议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2015年12月17日（星期四）召开公司2015年第七次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-091号公告。

  表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  特此公告。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  董事会

  二O一五年十二月一日