证券时报多媒体数字报

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015-058号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  董事张萍女士因个人原因未出席本次董事会。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知及材料于2015年11月27日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年11月30日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事6名，董事张萍女士因个人原因未出席本次董事会。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行公司债券（第二期）的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司本次非公开发行债券提供担保构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-059号《云南城投置业股份有限公司关于非公开发行公司债券（第二期）的公告》。

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均系公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-060号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》。

  3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。

  为更好地推进公司融资工作，确保公司项目开发的顺利实施，拟提请股东大会对公司（含合并范围内的下属公司）融资事项作如下授权：

  公司（含合并报表范围内的下属公司）2016年计划融资120亿元（不含控股股东借款，在上海证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会发行的债券及股权类融资）。根据公司融资计划，拟申请作如下授权：

  （1）授权公司总经理办公会审批银行融资的银行机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  （2）对于信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批单笔不超过人民币20 亿元（含人民币20 亿元）融资事项的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  （3）对单笔超过人民币20亿元的信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  （4）对公司现有及上述新增银行与非银行融资，在债务存续期间的变更，由公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  （5）对于超过年度融资计划的债权性融资事项，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  上述融资事项授权有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-061号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》。

  5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-062号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。

  6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司（含合并报表范围内的下属公司）与此类参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-063号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》。

  7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。

  面对新的行业环境及市场形势，公司的投资模式与产品战略逐步完善，为提高公司投资决策效率，拟提请股东大会在公司2016年预算投资范围内对投资事项作如下授权：

  （1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的，授权公司总经理办公会审批；

  （2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资，其单项投资额不超过项目总投资额5%的，累计投资额不超过项目总投资额10%的，授权公司总经理办公会审批；

  （3）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，授权公司总经理办公会审批；

  （4）对于公司参加土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名及竞价事项，土地获取（含项目后续开发投资）累计在不超过公司最近一期经审计总资产20%的，由公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批。

  上述投资事项授权有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均系公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-064号《云南城投置业股份有限公司关于公司2016年日常关联交易事项的公告》。

  9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的议案》。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-065号《云南城投置业股份有限公司关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的公告》。

  10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业签订合作开发协议的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司董事兼总经理余劲民先生在成都民生喜神投资有限公司（下称“成都民生喜神”）担任董事长职务，成都民生喜神拟委托公司负责项目开发运营管理构成关联交易，关联董事余劲民先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-066号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业签订合作开发协议的公告》。

  11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司董事兼总经理余劲民先生在成都民生喜神担任董事长职务，公司本次为成都民生喜神融资提供担保构成关联交易，关联董事余劲民先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-067号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属参股公司提供担保的公告》。

  12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司融资的议案》。

  公司通过下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）持有西安云城置业有限公司（下称“西安云城”）51%的股权,现为满足西安云城开发项目的资金需求，西安云城向银行申请3亿元融资，期限3年，本次融资的增信措施为：西安云城以开发的“融城云谷”项目土地使用权及在建工程提供抵押担保；公司按安盛创享合伙企业所持西安云城51%的股比提供连带责任保证担保。

  西安云城本次融资，在公司2015年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议；公司为西安云城融资提供连带责任保证担保，在公司2015年度授权范围之内，无需再次提交公司董事会和股东大会审议。

  13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于择期召开股东大会的议案》。

  本次董事会后，公司将根据相关工作的进展情况，择期召开股东大会，并另行发出召开股东大会的通知。

  三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

  四、会议决定将以下议案提交公司股东大会审议：

  1、《关于非公开发行公司债券（第二期）的议案》；

  2、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》；

  3、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》；

  4、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》；

  5、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》；

  6、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；

  7、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》；

  8、《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》；

  9、《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015-059号

  云南城投置业股份有限公司关于非公开

  发行公司债券（第二期）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2015年11月30日召开了公司第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了公司非公开发行公司债券（第二期）。

  2、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司本次非公开发行公司债券（第二期）提供担保构成关联交易。

  3、公司本次非公开发行公司债券（第二期）相关事宜尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  为进一步优化公司现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券（第二期）。

  一、公司本次非公开发行债券（第二期）的具体方案?

  1、发行规模

  本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币45亿元(含45亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  2、向公司原有股东配售安排

  本次非公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  3、债券期限

  本次非公开发行的公司债券期限为不超过6年(含6年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体存续期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行前市场情况在上述范围内确定。

  4、债券利率及确定方式

  本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

  5、分期方式

  本次非公开发行的公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,履行必要的备案程序。

  6、发行对象

  本次非公开发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

  7、募集资金的用途

  本次非公开发行的公司债券募集资金将用于归还公司（含下属公司）借款、补充营运资金或项目投资。

  8、担保方式

  本次非公开发行的公司债券由省城投集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，省城投集团为公司本次非公开发行债券提供担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议《关于非公开发行公司债券（第二期）的议案》时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-058号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》。）

  本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  9、赎回条款或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司和承销商根据市场情况确定。

  10、承销方式

  本次非公开发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

  11、挂牌转让场所

  在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次非公开发行公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让，具体交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

  12、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

  为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款；

  （2）选择债券受托管理人并签署相关协议；

  （3）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  （4）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作。

  13、决议的有效期

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。?

  二、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第七届监事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015-060号

  云南城投置业股份有限公司关于

  提请股东大会对公司向控股股东及

  其下属公司申请借款额度

  进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司申请新增20亿元的借款额度，并提请股东大会进行授权。

  2、上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为顺利实施公司2016年年度经营计划，公司拟向省城投集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会作如下授权：

  1、公司计划向省城投集团及其下属公司申请新增20亿元的借款额度，在上述新增借款额度和省城投集团为公司提供的借款余额（截至2015年12月31日）范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率，且借款年利率不超过12%；

  2、在上述借款总额度内，授权公司总经理办公会审批相关借款事宜，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  授权有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  名称:云南省城市建设投资集团有限公司

  住所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  法定代表人:许雷

  注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正

  公司类型:非自然人出资有限责任公司

  成立日期:2005年4月28日

  经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  截至2014年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为85,031,544,571.67元，净资产值为17,054,265,531.63元。

  截至2015年9月30日（未经审计），省城投集团资产总额为108,948,616,081.81元，净资产值为23,025,935,825.79元。

  三、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司向省城投集团及其下属公司申请增加借款，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

  四、本次交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  公司向省城投集团及其下属公司申请借款，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展。

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司向省城投集团及其下属公司申请借款，有助于满足公司资金需求，借款利率遵循了公允性和市场化原则。

  经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

  五、需要特别说明的历史关联交易

  1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为12.07亿元（含利息）。

  2、省城投集团为公司提供担保余额约为170.85亿元，公司为省城投集团提供担保余额为29亿元。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015－061号

  云南城投置业股份有限公司关于

  提请股东大会对公司向下属参股公司

  提供借款进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟为公司下属参股公司成都民生喜神投资有限公司、青岛蔚蓝天地置业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房地产有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司（上述8家公司下称“项目公司”）按照所持股比提供借款，并提请股东大会进行授权。

  2、近一年内，公司向云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款1亿元，归还0.8亿元；向云南华侨城实业有限公司提供借款0.7亿元，归还0.5亿元；向北京房开创意港投资有限公司提供借款7.92亿元；向成都民生喜神投资有限公司提供借款0.2亿元；向青岛蔚蓝天地置业有限公司提供借款3.99亿元；收回云南招商城投房地产有限公司借款0.344亿元。

  3、本次授权尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为确保项目公司开发运作的项目顺利推进，经项目公司各方股东协商，拟按各自持股比例为项目公司提供股东借款。现提请股东大会对公司为项目公司提供借款作如下授权：

  1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；

  2、对上述提供股东借款事宜，提请股东大会授权公司总经理办公会审议通过后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  授权有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  项目公司截止2015年9月30日基本情况如下：

  ■

  三、该关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。

  四、该关联交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  根据项目公司的经营需要，公司拟按所持股权比例向项目公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司按所持股权比例向项目公司提供借款，既是公司作为股东应履行的义务，同时也能满足项目公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。

  经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议。

  五、需要特别说明的历史关联交易

  近一年内，公司向云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款1亿元，归还0.8亿元；向云南华侨城实业有限公司提供借款0.70亿元，归还0.5亿元；向北京房开创意港投资有限公司提供借款7.92亿元；向成都民生喜神投资有限公司提供借款0.2亿元；向青岛蔚蓝天地置业有限公司提供借款3.99亿元；收回云南招商城投房地产有限公司借款0.344亿元。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2015－062号

  云南城投置业股份有限公司关于提请

  股东大会对公司向控股股东申请担保

  额度及建立互保关系进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  1、交易简要内容：根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过120亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。

  2、截至目前，公司为省城投集团提供担保余额为29亿元。

  3、公司不存在逾期担保情形。

  4、本次授权尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、交易概述

  根据公司（含合并范围内的下属公司）及省城投集团业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过120亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。现提请股东大会做如下授权：

  （1）在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额（截止2015年12月31日）范围内，公司可循环办理担保事宜；

  （2）在公司实际为省城投集团提供担保时，担保金额累计不超过省城投集团实际向公司提供担保金额的50%；

  （3）具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；

  （4）在上述互保额度内，提请公司股东大会授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  授权有效期自2016年1月1日至2016年12月31日止。

  2、本次交易需履行的内部决策程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-058号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》。）

  本次交易尚需提交公司股东大会以特别决议通过，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  名 称：云南省城市建设投资集团有限公司

  住所：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  法人代表：许雷

  注册资本：肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  成立日期：2005年4月28日

  经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  截至2014年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为85,031,544,571.67元，净资产值为17,054,265,531.63元。

  截至2015年9月30日（未经审计），省城投集团资产总额为108,948,616,081.81元，净资产值为23,025,935,825.79元。

  截至目前，省城投集团持有公司34.87%的股权，系公司控股股东。

  三、本次交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与省城投集团产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与省城投集团业务发展需要而发生的，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

  经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

  四、需要特别说明的历史关联交易

  1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为12.07亿元（含利息）。

  2、省城投集团为公司提供担保余额约为170.85亿元，公司为省城投集团提供担保余额为29亿元。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为119.029亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的295.31%；公司对控股子公司提供担保总额约为80.259亿元，占公司最近一期经审计净资产的199.12%；公司为省城投集团提供担保余额为29亿元，占公司最近一期经审计净资产的71.95%。公司不存在逾期担保情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015-068号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第二十八次会议通知及材料于2015年11月27日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年11月30日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于非公开发行公司债券（第二期）的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行公司债券（第二期）的议案》。

  2、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。

  3、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。

  4、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。

  5、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。

  6、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。

  7、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。

  8、《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》。

  9、《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的议案》。

  10、《关于公司下属企业签订合作开发协议的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业签订合作开发协议的议案》。

  11、《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》。

  12、《关于公司下属公司融资的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司融资的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  监事会

  2015年12月2日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2015－064号

  云南城投置业股份有限公司关于

  公司2016年日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下称 “公司”）预计在2016年将与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司、公司其他关联方发生关联交易，现将公司截至2015年11月30日发生及2016年预计的日常关联交易提交公司董事会审议。

  2、公司2016年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、日常关联交易概述

  1、公司截至2015年11月30日的日常关联交易及2016年预计发生的日常关联交易

  ■

  由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。

  2、董事会审议情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司独立董事对上述可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意该议案。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-058号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》）。

  上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  ■

  云南城投项目管理有限公司、昆明一建建设集团有限公司、云南城投健康产业投资有限公司、云南省水务产业投资有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南循环经济投资有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南城投教育投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、景洪市城投管道燃气有限责任公司、景洪城投物业管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司、云南融智资本管理有限公司、昆明未来城开发有限公司、大理水务产业投资有限公司、云南城投版纳投资开发有限公司、云南城投碧水源水务科技有限责任公司等均属于省城投集团的下属子公司；云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司为公司合营企业云南城投华商之家投资开发有限公司的控股子公司。公司与上述交易对方具有关联关系。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

  1、有国家定价的，按照国家定价执行；

  2、无国家定价的，按照市场价格执行。

  四、关联交易协议签署情况说明

  (下转B58版)