证券时报多媒体数字报

  (上接B57版)

  上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2015年12月2日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2015-065号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司增资云南东方柏丰

  投资有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟增资云南东方柏丰投资有限责任公司（下称“项目公司”），经公司与项目公司现唯一股东云南柏丰投资（集团）有限公司（下称“柏丰集团”）协商，柏丰集团同意公司依据项目公司经审计认定的注册资本1亿元为基础，由公司以现金方式认购项目公司新增注册资本104,081,632.65元，柏丰集团放弃对新增注册资本认缴出资的优先权；公司增资持有项目公司51%的股权后，与柏丰集团共同投资，完成位于昆明市金碧路核心商圈地带的“东方首座”项目的后续开发。

  2、公司本次增资项目公司尚需提交公司股东大会审议。

  3、公司本次增资项目公司不属于关联交易和重大资产重组事项。

  一、对外投资概述

  1、本次投资的基本情况

  项目公司注册资本1亿元，是柏丰集团的全资子公司，项目公司目前开发建设位于昆明市金碧路核心商圈地带的“东方首座”项目（下称“项目”）。公司拟增资持有项目公司51%的股权后，与柏丰集团共同投资，完成项目的后续开发。

  公司现已聘请具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对项目公司进行了审计、评估，并分别出具了中审亚太审 [2015 ] 020143号《审计报告》及北京亚超评报字（2015）A169号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年9月30日。截至基准日，项目公司经审计的资产总额为1,136,612,157.98元，净资产值为423,889,612.37元；经评估的资产总额为114,671.45万元，净资产值为40,399.19万元；净资产评估增值额为-1,989.77万元，增值率-4.69%，变动原因主要是评估增加3,000万元预计负债，系柏丰集团对其将来需要承担的义务做出的金额限定承诺。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。

  经公司与柏丰集团协商，柏丰集团同意公司依据项目公司经审计认定的注册资本1亿元为基础，由公司以现金方式认购项目公司新增注册资本104,081,632.65元，柏丰集团放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。增资完成后，项目公司股权结构变更为：公司持股51%；柏丰集团持股49%。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第二十九次会议于2015年11月30日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的的议案》，拟同意公司依据项目公司经审计认定的注册资本1亿元为基础，由公司以现金方式认购项目公司新增注册资本104,081,632.65元；公司增资持有项目公司51%的股权后，与柏丰集团共同投资，完成项目的后续开发。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-058号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》。）

  因项目公司存在对外担保，故本次交易尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。公司股东大会审议通过本次交易后，公司将签订相关协议。

  3、公司本次增资项目公司不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、交易对方情况介绍

  名称：云南柏丰（集团）有限公司

  类型：有限责任公司（自然人独资）

  住所：云南省昆明市吴井路

  法定代表人：林旭钧

  注册资本： 7000万元整

  成立日期：2003年6月16日

  经营范围：房地产开发、经营、项目投资及对投资的项目进行管理、经营和监督；计算机软、硬件的开发、应用、推广；线路集成；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、水暖器材、普通机械、电子产品、化工产品及原料、机电产品、橡胶制品、塑料制品的批发、零售、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2014年12月31日，柏丰集团经审计的资产总额为1,288,272,055.46元，净资产值为125,034,911.10元。

  三、交易标的基本情况

  1、项目公司基本情况

  名称：云南东方柏丰投资有限责任公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：云南省昆明市五华区崇仁街

  法定代表人：林旭钧

  注册资本：10000万元整

  成立日期：2006年9月13日

  经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理、经营和监督，房地产开发、经营、自有房屋租赁、工程建设、建筑材料、金属材料、装饰材料、针纺织品、家用电器、汽车配件、五金交电、通讯器材、电缆电线、日用百货、橡胶产品及原料、化工产品及原料的销售、货物进出口、技术进出口、国内贸易（涉及专项审批凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2014年12月31日，项目公司经审计的资产总额为1,298,239,795.29元，净资产值为473,364,338.25元。

  截至2015年9月30日，项目公司经审计的资产总额为1,136,612,157.98元，净资产值为423,889,612.37元。

  2、项目基本情况

  项目公司是项目的开发建设主体。项目位于昆明市中心金马碧鸡坊对面，三市街和金碧路交汇处，是昆明市商业文化中心。

  项目由东楼和西楼两栋组成，其中：东楼总建筑面积6.68万平方米（地上4.84万平方米，地下1.84万平方米），地上25层，地下4层，已于2014年3月31日竣工验收，并取得竣工备案表；西楼目前已取得5.33亩土地的《国有土地使用证》。

  项目东楼目前的销售情况及租赁情况：已售地上面积约1.95万平方米，销售收入约4.58亿元，剩余地上未售物业约2.93万平方米，项目公司作为投资性房产持有，账面净值约6.78亿元，可售地下车位约195个；截止2015年9月底，扣除项目公司自用，东楼已出租面积约1.99 万平方米，出租率为68%，月租金收入约280万元。

  四、拟签订协议的主要内容

  公司与柏丰集团、项目公司拟签订的《昆明市东方首座项目增资协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

  1、项目公司是项目的开发建设主体，注册资本人民币10,000万元，柏丰集团持有项目公司100%的股权，该股权已质押给中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司（下称“华融资产”）。

  2、项目公司及柏丰集团一致同意项目公司新增注册资本人民币104,081,632.65元，同时柏丰集团放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，并同意公司依据项目公司经审计认定的注册资本10,000万元为基础，以现金方式认购项目公司新增注册资本。增资完成后，项目公司股权比例为柏丰集团持股49%，公司持股51%。

  3、各方确认，公司在本协议项下的增资义务以下列全部条件的满足为前提：

  （1）各方同意并正式签署本协议，并提供了约定的附件内容；

  （2）柏丰集团出具书面承诺，同意增资完成后项目公司按照本协议的相关条款修改章程；同时，过渡期（基准日至公司按照本协议约定期限完成增资并办理项目公司变更登记且新营业执照下发之日的期间）内，柏丰集团不得修订或重述项目公司章程；

  （3）柏丰集团确认柏丰集团及项目公司向公司提供的《披露函》充分、真实、完整、没有任何遗漏和误导的披露了项目公司的资产、负债、权益、对外担保、已签署合同以及与本协议有关的全部信息，柏丰集团及项目公司并未对公司隐瞒任何在签订本协议时可预见的对项目后续开发可能造成重大不利影响的事项；

  （4）过渡期内，项目公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由公司根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配，项目公司未在任何资产或财产上新设立或允许设立任何权利负担，项目公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)，不得主动聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；

  （5）柏丰集团在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部项目公司股权或在其上设置质押等权利负担；

  （6）项目公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为；

  （7）公司按照国有资产管理的规定，完成本项投资的上级国有资产管理部门备案手续。

  若上述（1）-（6）的条件在2016年2月1日前因任何原因未能实现，则公司有权以书面通知的形式单方解除本协议；若上述（7）的条件在2016年2月1日前因任何原因未能实现，则柏丰集团有权以书面通知的形式单方解除本协议。

  4、柏丰集团对项目公司及项目的陈述

  （1）柏丰集团保证合法、完整的拥有项目公司100%股权，除对华融资产的100%股权质押外，无其他任何限制及排他性权益，不存在被采取任何司法强制措施的情形；

  （2）项目地块（东西楼及整合用地）沿革及土地整合

  项目地块系柏丰集团于2006年8月与中国东方资产管理公司（下称“东方资产”）签署《合资协议书》等一系列合法法律文件后，由东方资产根据“云南省高级人民法院民事裁定书”将金碧路A04（西楼地块）、A05（东楼地块）地块转入项目公司名下，并依法办理了《国有土地使用证》，A04、A05两项资产合并作价人民币6317.6422万元，资产转入后根据“昆发改审批办《关于对“东方柏丰首座商务中心”项目核准批复》”、“关于拟对金碧路A04、A05地块周边土地进行整合收储以用于“东方首座”项目建设的用地通知”等文件，项目公司需对项目周边土地进行整合，现整合情况具体如下：

  A04（西楼地块）：面积为3556.09平方米，土地用途为综合商住，土地使用权人是项目公司，该地块上有一幢三层楼房，其房产不属于项目公司；面积为1140.72平方米的C地块目前昆明市政基础设施综合开发建设(集团)股份有限公司对该宗地权属提出异议； F地块现均已签订拆迁补偿协议，同时还涉及一所面积375.2平方米的公房拆迁（目前已拆除），由项目公司向其提供西楼362.28平方米的房屋进行回迁安置，截止2015年9月30日，F地块货币补偿费用及安置补偿费均已足额支付；

  A05（东楼地块）：用地面积466.83平方米的公交公司D地块权属尚未解决，现状情况为项目售楼部；用地面积为599.35平方米的昆明市五华区中医院E地块，已由项目公司与昆明市五华区中医院签署《崇仁街52号房产回迁安置协议》，回迁安置房位于项目西楼地块，面积为1930平方米，具体位置待施工图审批后30日内签署协议予以明确；

  （3）项目公司合法、完整拥有项目A04、东楼地块的开发权益，且满足以下条件：项目公司已缴清项目A04地块、东楼地块全部土地成本费用（包括但不限于土地出让金、契税等全部费用），取得合法土地成本票据；项目公司已取得东楼面积为748.48平方米（1.12亩）及面积为5653.03平方米（8.47亩）的《国有土地使用证》，西楼面积为3556.09平方米（5,33亩）的《国有土地使用证》；项目东楼已取得：《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《房屋建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、《竣工验收备案表》、《房屋所有权证》；项目公司完整拥有项目地块的开发权益，项目地块所开发建设完成的房地产产品可正常进入市场自由流通；项目地块不存在土地闲置和延期开发的情形；

  （4）项目以下资产已办理抵押：项目东楼写字楼21-24层，共计建筑面积5207.49平方米已抵押给东亚银行（中国）有限公司昆明分行；项目东楼16-20层、23-25层，共计建筑面积13338.33平方米已抵押给方正东亚信托有限责任公司；项目东楼一、二层共计2888.56平方米已抵押给华融资产；项目东楼第5层共计2616.91平方米为黑龙江省云天商贸有限责任公司进行抵押担保，担保金额3500万；项目西楼A04地块“昆国用（2007）第00339号”为云南荣驰建设工程有限公司进行抵押担保，担保金额5800万元，除以上资产抵押外不存在其他抵押或被采取任何司法强制措施。

  5、柏丰集团的特别承诺

  （1）除财务报表列示且柏丰集团向公司在《披露函》中所披露的项目公司应付账款（债务）外，项目公司不存在其他或有债务；

  （2）如果项目公司存在已向公司披露的应付款（债务）之外的其他债务，均由柏丰集团自行承担（不含公司增资后项目公司按其内部决策程序新签署合同、变更原合同或其它经内部决策程序许可的情形而产生的负债），如由项目公司承担的，柏丰集团应当于项目公司实际承担后10个工作日向项目公司赔偿，或按该金额的51%向公司赔偿；

  （3）项目公司除财务报表列示且柏丰集团向公司在《披露函》中所披露的工程类款项外，后续因工程结算导致款项增加需项目公司承担的工程类款项不超过400万元，项目公司工程款项按照最终实际结算金额由项目公司据实承担，如项目公司实际结算新增的款项超过前述确定的400万元，柏丰集团保证超过部分由柏丰集团自行承担，如由项目公司承担的，柏丰集团应当于项目公司实际承担后10个工作日向项目公司赔偿，或按该金额的51%向公司赔偿，但是公司接管项目公司后新增或者变更工程项目所增加的工程款及其它新签署或变更协议产生的费用不包含在前述400万元的限额中，柏丰集团不承担任何责任；

  （4）项目西楼建设不受本协议所述的三层楼房整合影响，如因三层楼房整合原因导致项目公司无法进行西楼建设且该情形超过18个月（自项目公司本次增资工商变更之日开始计算，项目公司取得项目西楼地上及地下《建设工程施工许可证》副本时即视为不影响项目建设）无法解决的，则项目西楼的损失由柏丰集团承担（包括不限于：因项目西楼无法建设产生的回迁安置费、违约金等），工商变更之日起18个月项目公司无法取得项目西楼地上及地下《建设工程施工许可证》副本的，柏丰集团应当于该事项发生3个工作日内向项目公司赔偿上述款项，或按该金额的51%向公司赔偿；

  （5）项目西楼至完整获取开发权益并可建设房地产产品，后续需由项目公司承担的包括不限于土地出让金、相关政府部门收费、拆迁安置相关费用、证书工本费、印花税、权属调查费、地籍测绘出图费等全部项目西楼土地相关费用不超过2亿元(含西楼项目土地现已支付费用约6000万元，最终以审计认定的金额为准，下同)，项目西楼土地相关费用实际发生金额不超过2亿元(含西楼项目土地现已支付费用)的由项目公司据实支付，超过2亿元(含西楼项目土地现已支付费用)的部分由柏丰集团自行承担，如由项目公司承担的，柏丰集团应当于项目公司实际承担后10个工作日向项目公司赔偿，或按该金额的51%向公司赔偿；

  （6）本协议所述的C地块如最终确认有其它使用权人的，如因项目公司前期施工导致其它使用权人要求项目公司赔偿的，则全部赔偿款项及赔偿责任由柏丰集团承担，如由项目公司承担的，柏丰集团应当于项目公司实际承担后10个工作日向项目公司赔偿，或按该金额的51%向公司赔偿；

  （7）本协议所述的项目D地块无需再行由项目公司通过赎买、置换、补偿等方式对D地块进行拆迁整合，且该等不整合行为不会对项目公司造成任何负面影响；

  （8）本协议所述的因E地块拆迁所产生的总款项（包括不限于：违约金、按市场价格向昆明市五华区中医院赔偿款、安置过渡费等）：如昆明市五华区中医院选择货币补偿的，则需由项目公司承担的费用不超过人民币3860万元，E地块货币补偿总款项实际发生金额不足3860万元的项目公司据实支付，超过3860万元的部分由柏丰集团自行承担，如由项目公司承担的，柏丰集团应当于项目公司实际承担后10个工作日向项目公司赔偿，或按该金额的51%向公司赔偿；如昆明市五华区中医院选择回迁安置的，由柏丰集团负责协调项目公司与昆明市五华区中医院签署协议明确1930平方米安置房回迁至西楼写字楼，如最终明确的回迁位置非项目西楼写字楼物业且对外售价高于西楼写字楼（以经董事会审议并备案的价格为准）则差额部分由柏丰集团承担并补偿给项目公司，同时回迁安置除安置房外需由项目公司承担的费用为：过渡费及根据《崇仁街52号房产回迁安置协议》需承担的租赁费，除以上两项费用外无其它任何费用需由项目公司承担，如由项目公司承担的，柏丰集团应当于项目公司实际承担后10个工作日向项目公司赔偿，或按该金额的51%向公司赔偿；

  （9）于工商变更之日起8个自然月内负责协调项目公司办理完毕项目东楼“昆国用（2012）第00333号”及“昆国用（2012）第00204号”的《国有土地使用证》产权分割事宜，同时合法合规完善项目东楼全部土地、规划等手续，柏丰集团保证并承诺需由项目公司承担的项目东楼土地手续完善费用（包括不限于需补缴的土地出让金、相关政府部门处罚或向其缴纳之费用、证书工本费、印花税、权属调查费、地籍测绘出图费等全部费用）不超过3000万元，项目东楼土地手续完善费用实际发生金额不超过3000万元的由项目公司据实支付，超过3000万元的部分由柏丰集团自行承担，如由项目公司承担的，柏丰集团应当于项目公司实际承担后10个工作日向项目公司赔偿，或按该金额的51%向公司赔偿；

  （10）本协议所述的项目公司对黑龙江省云天商贸有限责任公司、云南荣驰建设工程有限公司（下称“被担保人”）提供的抵押担保，柏丰集团保证并承诺协调被担保人向项目公司出具《委托支付函》，由项目公司将应付被担保人的款项直接支付至债权人，如项目公司支付款项后，被担保人仍无力偿还借款，则应由柏丰集团向被担保人提供资金偿还金融借款以确保项目资产不因抵押担保事宜被金融机构依法以该项目资产折价或者以拍卖、变卖该项目资产的价款优先受偿，若项目公司先行为被担保人承担并清偿金融借款的，柏丰集团应当在项目公司实际清偿后5个工作日内，向项目公司全额赔偿，或按该金额的51%向公司赔偿；

  （11）于本协议签署40个月内，负责归还柏丰集团对项目公司欠款29,208万元及其对应利息（本息合称“该笔借款”），香港金新国际有限公司同意将其持有的呼伦贝尔金新化工有限公司30.79%股权质押给项目公司，并向质押股权所在地政府主管机关办理质押登记手续，用于担保柏丰集团能够按期归还该笔借款，如柏丰集团无法在还款期限内清偿该笔借款，香港金新国际有限公司无条件同意项目公司通过公开市场拍卖的方式，行使质权，以收回该笔借款本息；

  （12）项目公司如因柏丰集团控制期间项目西楼提前进行桩基础施工等其他前期的不合规因素或该因素直接衍生的其他因素，而导致项目公司受到相关部门处罚的，该处罚由柏丰集团承担，如由项目公司承担的，柏丰集团应当于项目公司实际承担后10个工作日向项目公司赔偿，或按该金额的51%向公司赔偿。

  6、公司保证并承诺在满足本协议的前提条件下对项目公司进行增资，公司完成自身内部决策程序并云南省国资委备案通过后且本协议约定的全部条件满足后5个工作日内，公司支付全部出资。各方同意，公司按本协议约定支付完毕全部增资款后，公司在本协议项下的出资义务即告完成，公司增资款项到账当日即视为项目公司股东，享有所有股东全部权利、承担股东义务，同时公司增资款到账当日即有权按照本协议约定派驻项目公司高管、合并项目公司财务报表。柏丰集团保证并承诺，公司增资款到帐后2个工作日内按本协议相关约定开展项目公司清点共管工作。

  7、柏丰集团及项目公司承诺，在公司将出资款支付至项目公司帐户之日起的10日内，完成相应的工商变更登记手续。如果项目公司未按约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面、公司原因或不可抗力的因素情形除外)，公司有权以书面通知的形式提出终止本协议，项目公司应于本协议终止后一个月内退还公司已经支付的全部出资款，并按年化利率12%返还占用期间利息。柏丰集团对项目公司上述款项的返还承担连带责任，但如果公司同意豁免的情形除外。

  8、过渡期内，柏丰集团及项目公司应当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。

  9、项目公司董事会由5名董事组成，其中：公司提名3名，柏丰集团提名2名，董事长由董事会从公司提名的董事中选举产生，董事长是项目公司法定代表人；项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由柏丰集团提名的人员出任；项目公司财务总监由公司委派。

  10、项目公司的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理；

  11、资金投入

  对项目后续开发所需资金，由双方按其持有的股权比例向项目公司提供股东借款，股东借款均按照年化6%的利率计息，当项目具备取得金融机构的贷款条件后，各方通过项目公司共同向金融机构融资，产生的借款利息由项目公司承担；

  如为获取贷款，项目公司需要股东提供担保的，应当由项目公司双方股东根据持股比例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保，如需一方股东代为提供担保的，其余股东应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的年化1%（于每自然季度末前的15日支付年化0.25%担保费），同时被代为提供担保股东应向替其担保之股东提供其认可的担保，具体的担保方式由双方协商确定；

  如股东中一方不能投入其应投资金，且自发生此种情形之日起3个工作日内仍不能解决的，另一方股东有权代其投入资金，代垫资股东有权按照不低于年化利率10%计算的利息（具体利率由双方协商，协商不一致的直接按此利率计息）向被垫资股东计收利息，且代其投入的资金项目公司不再向被垫资股东支付利息，同时被垫资股东应将其所持项目公司股权向代垫资股东提供质押，或提供代垫资股东认可的其它担保；

  双方同意，公司累计向项目公司投入的资金总额原则上不超过人民币40,000万元（不含利息，包括不限于：注册资本金、股东借款本金、代投入资金本金），如公司投入资金总额已达到40,000万元，柏丰集团保证并承诺项目公司后续开发建设资金方面发生缺口的，由柏丰集团在该等资金缺口出现后10日内负责将上述资金予以补足，如柏丰集团不能投入资金，项目公司仍需公司继续投入资金的，则公司40,000万元外投入的资金，公司按其持有的股权比例向项目公司提供的股东借款应当按照年化利率20%计算的利息，并根据资金实际占用天数，在每自然季度末前的15日由项目公司向公司支付利息，柏丰集团与项目公司就向公司支付资金本息承担连带责任，公司代柏丰集团投入的代垫资款，按照年化20%计算的利息向柏丰集团计收利息，且代其投入的资金项目公司不再向柏丰集团支付利息，同时就上述超过40,000万元的款项投入柏丰集团及项目公司应提供公司认可的其它担保。

  12、双方同意并确认：由公司合并项目公司财务报表；

  13、合资经营期内，双方持有的项目公司股权均不得对外转让、设置质押或任何其他第三者权益（双方将股权质押给对方、或经项目公司股东会同意，以股权抵押、质押给金融机构为项目公司融资时除外）；双方应审慎经营，确保所持有的项目公司股权不受司法查封、冻结或其他司法强制措施。

  14、柏丰集团的声明与保证

  （1）柏丰集团在本协议上签字的代表已获得必要授权，柏丰集团签署本协议和履行本协议项下之义务已履行必要的内部批准手续, 本协议对柏丰集团具有法律约束力，柏丰集团保证签署并履行本协议不违背公司章程的规定，亦不会与其自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突，柏丰集团将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议项下约定的事项顺利完成；

  （2）除财务报表列示及《披露函》中所列明的项目公司所需承担的应付账款（债务）外，项目公司无任何其他负债，除《披露函》中未结诉讼清单所记载的未结诉讼及相关诉讼保全外，项目公司不存在其他未结诉讼或本诉讼保全情况，亦不存在其他争议或索赔事项；

  （3）截至项目公司交割日，除财务报表列示及《披露函》中所列明的项目公司所需承担的税费外，项目公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴且项目公司交割日之前的各项支出由柏丰集团负责落实提供可计入项目税务成本的合法票据，确保做到账实相符，若有不足部分，则不足部分给项目公司增加的税费由柏丰集团承担，同时项目公司亦无任何因违反有关税务法规而将被处罚的事件发生；

  （4）项目地块所开发建设完成的房地产产品可正常进入市场自由流通，未向其余任何单位和个人设置优先购买权、限价购买权或进行任何形式的团购；

  （5）对于本次增资完成之前项目公司已发生或已存在的法律、环保、土地使用权、合同、拆迁补偿等方面的风险、违约等，如果项目公司因为上述风险、违约等发生对外赔付、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金，除本协议已明确的事项外柏丰集团同意承担由此所产生的全部责任；

  （6）项目公司已与东方资产、有权机关或其他有权主体签署相关的协议，合法取得项目A04、A05地块的国有土地使用权并已取得《国有土地使用证》，因取得该等国有土地使用权所支付的任何款项不存在纠纷或潜在纠纷，项目公司已按照相关适用法律规定及相关政府部门的要求及时缴纳项目土地出让金及相关税费，项目地块上不存在因违反本项前述约定已经发生的或潜在的可能导致乙方及项目公司权益减损的情形，如果因违反本项前述约定而造成项目公司、乙方遭受任何损失的，柏丰集团同意承担该等全部责任。

  15、担保

  （1）香港金新国际有限公司同意将其持有的呼伦贝尔金新化工有限公司30.79%股权质押给项目公司，并向质押股权所在地政府主管机关办理质押登记手续，用于担保柏丰集团能够履行其对项目公司之还款义务；

  （2）香港金星集团有限公司同意将其持有的呼伦贝尔金新化工有限公司13.42%股权质押给公司，并向质押股权所在地政府主管机关办理质押登记手续，用于担保柏丰集团能够履行其本协议项下之应尽义务；

  （3）柏丰集团应在华融资产解除股权质押当日将其所持项目公司全部股权质押给公司，并向质押股权所在地政府主管机关办理质押登记手续，用于担保柏丰集团能够履行本协议之应尽义务。柏丰集团将其持有的项目公司全部股权质押给公司后，公司解除对香港金星集团有限公司持有的呼伦贝尔金新化工有限公司13.42%股权的质押；

  （4）本协议项下包括不限于柏丰集团承诺的应承担款项、补偿、赔偿、安置补偿费、土地手续完善费用、清偿借款等应承担款项，已明确时间之款项按本协议约定进行支付，未明确时间之款项柏丰集团应于项目公司实际承担款项后15个工作日内向项目公司进行赔偿，或按该金额的51%向公司赔偿。如本协议中柏丰集团应承担款项由公司实际承担的，柏丰集团应于公司实际承担后5个工作日内向公司进行赔偿，如柏丰集团违反其作出的特别承诺、保证、声明、确认与承诺或违反本协议的其他约定又不按本协议约定进行赔付的，公司及项目公司有权采取如下一种或多种救济措施加以维护其权利：公司可以依据《公司法》自行召集临时股东会会议，通过股东会决议决定以不低于成本价的方式对公司指定对象进行房地产项目销售，以提高房地产项目销售回款进度，同时柏丰集团、项目公司应当无条件配合公司达成项目销售回款进度的按期实现，该销售回款应优先用于偿还公司对项目公司之债权本息；行使质权；项目公司可以在柏丰集团应分配利润及对柏丰集团应付款中直接扣除；

  （5）各方一致同意，本协议签订后，公司根据实际情况决定是否需要办理签约公证或强制执行公证；如公司决定办理签约公证或强制执行公证，则为办理本协议及其附属的《最高额质押担保协议》等全部文件公证所交纳的公证费用由项目公司承担。

  16、本协议签署后因柏丰集团原因未能履行本协议约定及时办理股权质押及相关强制执行公证（公司或者政府方面、登记机构原因、不可抗力除外），每延期一日须支付相当于总增资价款万分之五的违约金，延期超过30个工作日的，属根本性违约，柏丰集团须向公司支付相当于总增资价款10%的违约金，且公司有权单方解除本协议，公司单方解除协议的柏丰集团应当向公司支付其已对项目公司投入的全部款项（包括不限于：增资款、股东借款等）。

  17、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经公司履行内部决策程序（股东大会审议）通过后生效。项目公司在本协议上盖章确认，以表示：项目公司对本协议的全部内容予以认可，将积极配合实现本次合作，并承担本协议项下项目公司应承担的义务。

  五、本次对外投资对公司的影响及风险分析

  项目位于昆明市主城中央商务区的核心区，具备双地铁的区位优势，且土地获取成本低，具有升值潜力，已经建成的项目东楼建筑品质较好，功能齐全，配套设施完善，管理规范，已经形成一定的品牌知名度；项目西楼目前仍有零星拆迁未完成，项目整体尚需完善相关土地手续。

  增资完成后，项目公司将纳入公司合并报表范围，可增强公司盈利能力。

  六、上网公告附件

  1、项目公司的《审计报告》；

  2、项目公司的《评估报告》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2015年12月2日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015-066号

  云南城投置业股份有限公司关于

  公司下属企业签订合作开发协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟与其下属公司成都民生喜神投资有限公司（下称“项目公司”）各方股东签订《梦享·青城项目合作开发协议》，就项目公司正在开发运作的四川省都江堰市中兴镇梦享·青城项目后续开发相关事宜，明确各方权利义务。

  2、项目公司拟委托公司负责梦享·青城项目开发运营管理构成关联交易；本次关联交易在公司董事会权限范围之内。

  一、关联交易概述

  项目公司目前的股权结构为：安盛创享合伙企业持有项目公司48%的股权；四川省川瑞发展投资有限公司（下称“川瑞公司”）持有项目公司32%的股权；民生喜神文旅（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“天津喜神”）持有项目公司20%的股权。项目公司正在开发运作四川省都江堰市中兴镇梦享·青城项目（下称“项目”），项目位于成都旅游度假胜地的青城山，项目净用地约615亩，总建筑面积约37万平方米，现已取得土地使用权，拟进行后续开发。现就项目后续开发的相关事宜，项目公司各方股东拟签订《梦享·青城项目合作开发协议》，明确各方权利义务。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事兼总经理余劲民先生在项目公司担任董事长职务，项目公司拟委托公司负责项目开发运营管理构成关联交易，关联董事余劲民先生回避了该事项的表决。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  名称：成都民生喜神投资有限公司

  住所：四川省成都市都江堰市幸福镇观景路都江堰大道千禧广场

  法定代表人：余劲民

  注册资本：（人民币）壹仟万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2010年3月11日

  经营范围：项目投资与管理（不含金融、期货、证券）；土地整理；房地产开发经营；物业管理；市政公用设施施工；园林绿化设计和施工；工程管理服务；酒店管理；会议及展览服务。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）。

  截至2014年12月31日（经审计），项目公司资产总额为862,628,994.56元，净资产值为7,432,862.39元。

  截至2015年10月30日（未经审计），项目公司资产总额为968,464,337.00元，净资产值为6,855,850.29元。

  三、拟签订协议的主要内容

  安盛创享合伙企业与川瑞公司、天津喜神拟签订《梦享·青城项目合作开发协议》（下称“本协议”）的主要内容如下：

  1、项目公司已经取得位于四川省都江堰市中兴镇共计615.29亩国有建设用地土地使用权，拟进行地产项目开发。目前川瑞公司超股权比例向项目公司提供股东借款,项目公司各股东同意项目公司用项目土地使用权为川瑞公司向华能贵诚信托有限公司5亿元贷款提供了为期两年的抵押担保，办理了抵押登记。

  2、各方作为项目公司股东，按本协议的约定进行投资（提供股东借款），并按所持股比共担风险，分享项目收益。

  3、各股东按股权比例向项目公司提供股东借款，股东借款年化收益不超过15%（含15%）。截止到2015年3月31日，项目实际完成投资总额为92,000万元，按股权比例各股东应提供股东借款为：安盛创享合伙企业44160万元，川瑞公司29440万元，天津喜神18400万元；各股东实际已向项目公司提供股东借款为：安盛创享合伙企业16000万元，川瑞公司51769.16万元，天津喜神未提供。

  4、各方股东同意，由天津喜神牵头，以项目公司为融资主体进行融资，在融资方案获得金融机构批单后10个工作日内，川瑞公司负责完成土地使用权的抵押注销手续，同时安盛创享合伙企业补足提供股东借款额28160万元；

  项目公司已以项目615.29亩土地使用权为川瑞公司在华能贵诚信托有限公司的5亿元贷款提供了融资抵押担保，川瑞公司同意按担保额1.5%/年，以实际提供抵押担保时间为准计算并支付项目公司担保费，在项目公司归还川瑞公司超股比提供的股东借款时抵扣。

  5、各方同意根据项目融资需要，按持股比例同比例增资及按持股比例提供相应的增信措施；如项目不能通过自身融资解决项目建设资金需求，各方股东同意按持股比例继续提供股东借款，以满足项目建设资金需求。

  6、项目公司董事会由5人组成，其中：安盛创享合伙企业推荐2人，川瑞公司推荐2人，天津喜神推荐1人，项目公司的董事长（法定代表人）及总经理由安盛创享合伙企业推荐，财务总监由川瑞公司推荐。

  7、各股东一致同意：委托公司作为管理公司负责项目的开发运营管理，委托各方的权利、义务在委托管理协议中明确；项目公司股东会确定项目目标净利润；如公司实际实现的项目净利润超过目标净利润，超额部分项目公司应给予公司不低于20%的分成，具体比例由项目公司股东会确定；项目公司按销售额的2%计提委托管理费用支付给公司，销售额的计算范围、计价方式和支付方式由项目公司股东会确定，各股东方及公司委派的项目公司管理团队薪酬、项目公司自身的管理费用等均在项目公司自身账务列支，不包含在这2%的委托管理费用中；具体委托合同由项目公司与公司在本协议签订后1个月内协商解决。

  8、对于项目的不可售或持有部分，其计价方式和分配方式由项目公司股东会确定。

  9、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  三、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  公司受托管理项目，可在获取受托管理费的同时，积累更加丰富的项目管理运作经验。

  四、该关联交易应当履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事兼总经理余劲民先生在项目公司担任董事长职务，项目公司拟委托公司负责项目开发运营管理构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

  董事会审议该议案时，关联董事余劲民先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和公平、公正的原则，认真审议了《关于公司下属企业签订合作开发协议的议案》，发表独立意见如下：

  公司受托对项目进行开发运营，符合市场化运作原则，公司可在获取受托管理费的同时，积累更加丰富的项目管理运作经验；本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定。

  五、需要特别说明的历史关联交易

  无。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第七届监事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2015年12月2日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2015－067号

  云南城投置业股份有限公司关于

  公司为下属参股公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、被担保人名称：成都民生喜神投资有限公司（下称“项目公司”）

  2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为项目公司不超过6亿元的融资按照68%的比例提供连带责任保证担保；截至目前，公司未对项目公司提供担保。

  3、截至目前，公司不存在逾期对外担保情形。

  一、担保情况概述

  1、本次担保的基本情况

  目前，项目公司的股权结构为：公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）持有项目公司48%的股权；四川省川瑞发展投资有限公司（下称“川瑞公司”）持有项目公司32%的股权；民生喜神文旅（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“天津喜神”）持有项目公司20%的股权。

  为满足项目公司开发建设资金需求，项目公司拟通过委托贷款取得不超过6亿元的融资，贷款期限1年，增信措施为：项目公司以梦享?青城项目615亩土地使用权提供抵押担保，公司按照68%的比例承担连带责任保证担保。作为公司超股比提供担保的反担保措施，天津喜神将所持项目公司20%的股权质押给公司。

  2、本次担保事项履行的内部决策程序

  公司于2015年11月30日召开第七届董事会第二十九次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》，同意公司为项目公司不超过6亿元的融资按照68%的比例提供连带责任保证担保，贷款期限1年。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-058号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》。）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事兼总经理余劲民先生在项目公司担任董事长职务，公司本次为项目公司提供担保构成关联交易，关联董事余劲民先生回避了该事项的表决。本次关联交易在公司2015年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议。董事会审议通过本议案后，公司将签订相关协议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被担保人基本情况

  名称：成都民生喜神投资有限公司

  住所：四川省成都市都江堰市幸福镇观景路都江堰大道千禧广场

  法定代表人：余劲民

  注册资本：（人民币）壹仟万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2010年3月11日

  经营范围：项目投资与管理（不含金融、期货、证券）；土地整理；房地产开发经营；物业管理；市政公用设施施工；园林绿化设计和施工；工程管理服务；酒店管理；会议及展览服务。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）。

  截至2014年12月31日（经审计），项目公司资产总额为862,628,994.56元，净资产值为7,432,862.39元。

  截至2015年10月30日（未经审计），项目公司资产总额为968,464,337.00元，净资产值为6,855,850.29元。

  三、董事会意见

  为确保项目公司运作项目的顺利推进，公司董事会同意公司为项目公司不超过6亿元的融资按照68%的比例提供连带责任保证担保。公司独立董事认真审议了本次关联交易事项，发表独立意见如下：为保证项目公司顺利获得资金支持，公司为其融资提供担保，作为公司超股比提供担保的反担保措施，天津喜神将所持项目公司20%股权质押给公司，本次交易风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响；本次关联交易已获得公司董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为119.029亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的295.31%；公司对控股子公司提供担保总额约为80.259亿元，占公司最近一期经审计净资产的199.12%。公司不存在逾期担保情形。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2015－063号

  云南城投置业股份有限公司

  关于提请股东大会对公司

  担保事项进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司对下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为120亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

  2、被担保人：公司及公司下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）

  3、公司将根据公司《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前，公司无逾期对外担保情形。

  4、本次授权尚需提交公司股东大会审议。

  一、 担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  为满足公司及公司下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，现拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权：

  1、公司及下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；

  2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为120亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）；

  3、上级公司对下级公司按照权益比例提供担保及下级公司对上级公司或下属公司之间提供担保事宜，授权公司总经理办公会审议通过后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  4、上级公司对下级公司超出权益比例提供担保事宜，授权公司董事会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  5、公司及下属公司发生担保事项时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内：

  （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

  6、对于公司新投资的纳入合并报表范围内的控股公司和投资完成的参股公司，适用前述授权。

  授权有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。（二）本担保事项需履行的内部决策程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议通过。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-058号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》。）

  二、被担保人基本情况

  拟发生担保业务的主体截止2015年9月30日的基本情况如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、本次交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了该议案的表决。此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  公司与下属公司之间的担保事项符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展；本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定。

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司与下属公司之间的担保事项有利于各方运作项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。

  经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为119.029亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的295.31%；公司对控股子公司提供担保总额约为80.259亿元，占公司最近一期经审计净资产的199.12%；公司不存在逾期担保情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年12月2日