证券时报多媒体数字报

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2015－050

  南京港股份有限公司第五届监事会

  2015年度第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2015年第四次会议于2015年12月1日以通讯方式在南京召开，共有监事3人出席了本次会议，占全体监事人数的100%，符合本《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的议案》（《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的公告》于2015年12月2日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），公告编号2015-047）。

  经审核，监事会认为：公司放弃本次对参股公司南京港龙潭集装箱公司同比例增资权，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，亦不会损害上市公司和全体股东的利益，且审议程序合法、合规，因此，同意公司放弃此次对参股公司的同比例增资权。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  三、备查文件目录

  1、经与会监事签署的南京港股份有限公司第五届监事会2015年第四次会议决议。

  特此公告。

  南京港股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月二日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2015－049

  南京港股份有限公司第五届董事会

  2015年第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015 年第四次会议于2015年12月1日以通讯方式召开，共有董事9人参加了本次会议，占全体董事人数的100%，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以4票同意（关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根先生回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的议案》（《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的公告》于2015年12月2日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），公告编号2015-047）。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  二、以4票同意（关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根先生回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》（《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》于2015年12月2日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），公告编号2015-048）。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  会议通知详见公司2015-051号公告。

  特此公告。

  南京港股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2015-048

  南京港股份有限公司关于

  筹划重大资产重组事项的延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大事项于2015年7月27日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司本次拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2015年9月23日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司预计无法按照原计划在2015年12月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌，公司股票拟继续延期复牌。根据相关规定和要求，公司第五届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》，具体情况如下：

  一、本次重大资产重组事项概况及进展情况

  （一）公司依法履行相关信息披露义务情况

  2015年7月24日，公司接到控股股东南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）通知，正在研究涉及本公司的重大事项的方案，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：南京港，证券代码：002040）于2015年7月27日开市起停牌。于2015年8月1日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、9月9日、9月16日、披露了《南京港股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-023、024、025、031、032、033、035）。经与有关各方论证和协商，公司本次拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2015年9月23日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-036），于2015年9月30日、10月14日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-037、038）。公司于2015年10月21日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-039），于2015年10月28日、11月4日、11月11日、11月18日、11月25日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-042、043、044、045、046）。

  （二）重大资产重组进展情况

  1、为保证本次重大资产重组顺利进行，公司已聘请财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等相关中介机构正式开展工作。

  2、南京港集团拟对本次重组的标的公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）进行土地增资，由于土地为划拨地性质，南京港集团拟按照江苏省国土厅关于《关于南京市开展国有土地使用权作价出资试点工作的批复》相关要求，将办理该划拨土地使用权作价出资工作，并将该作价出资土地注入标的公司，使得标的资产权属清晰、完整，消除资产交付或转移的法律障碍。目前土地性质的变更正在履行审计、评估及相关部门审批等相关手续。

  3、根据公司未来发展战略目标的规划，公司拟在龙集公司完成土地增资后发行股份购买控股股东南京港集团及相关方持有的龙集公司的股权，目前相关尽职调查工作现已基本完成。

  4、就本次重组方案，公司与南京港集团等相关各方正在作进一步的协商、论证和完善。

  二、继续停牌的原因

  由于本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，重组方案的相关内容仍需进一步协商、论证和完善，公司尚不具备召开董事会审议本次重大资产重组相关议案的条件，预计无法按照原计划在2015年12月22日前披露符合要求的重大资产重组文件并复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票（股票简称：南京港，股票代码：002040）自2015年12月22日开市起继续停牌，预计不晚于2016年1月27日复牌。

  三、继续停牌期间工作安排及承诺事项

  继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组的标的资产进行全面审计、评估、核实；对所涉及的相关问题深入梳理、核实及确认；就交易对价协商一致；就交易方案细化定稿等。公司承诺争取在2016年1月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后申请复牌。

  如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于2016年1月27日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》未获得公司相关股东大会的批准，公司股票将于股东大会结束后的次一交易日起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关本次重大资产重组进展情况的公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。

  公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  南京港股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2015－047

  南京港股份有限公司关于放弃参股公司

  同比例增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年12月1日，南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015 年第四次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，同意公司放弃对南京港龙潭集装箱有限公司的同比例增资权，具体情况如下：

  我公司控股股东南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）为推动公司资本运作暨重大资产重组的顺利进行，规范南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）的内部控制管理，进一步明晰龙集公司的土地权属，并减少与其之间的关联交易，提升龙集公司的市场竞争力，拟将持有的南京龙潭港区一期土地使用权（土地面积1,019,652平方米、土地证号宁栖国用（2011）第08875号）对龙集公司进行增资，该地块目前由龙集公司从南京港集团租赁使用。

  同时，为保证龙集公司在南京港集团土地增资后继续满足中外合资企业的条件（外资持股比例达到25%以上），中国外运（香港）物流有限公司（以下简称“中外运香港”）将以现金增资。

  综合考虑到公司拟进行的资本运作方案为发行股份购买龙集公司相关股东股权，必须待龙集公司相关土地资产权属规范后公司再进行实施，因此，公司拟放弃本次同比例增资的权利。

  具体情况如下：

  一、参股公司基本情况

  1、名称：南京港龙潭集装箱有限公司；

  2、住所：南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流园区1－2号

  3、法定代表人：李旭志

  4、注册资本：124,645万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司（中外合资）

  6、经营范围：港口经营；港口开发与建设；在港区内从事集装箱的堆存、门到门运输、相关配件销售；集装箱的拆装、拼箱、修理、清洗；电子数据交换服务及信息咨询服务。

  7、近两年经营业绩：

  单位：人民币万元

  ■

  8、增资前的股权结构：

  ■

  二、关联方介绍

  名称：南京港（集团）有限公司

  住所：南京市下关区江边路19号

  法定代表人：沈卫新

  注册资本：226,670万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机动机）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  三、本次增资的目的

  公司控股股东南京港集团为规范龙集公司的内部控制管理，进一步明晰龙集公司的土地权属，并减少与其之间的关联交易，提升龙集公司的市场竞争力，拟将持有的南京龙潭港区一期土地使用权对龙集公司进行增资。

  同时，为保证龙集公司在南京港集团土地增资后继续满足中外合资企业的条件，中外运香港将以现金增资。

  本次南京港集团以土地增资龙集公司为我公司实施重大资产重组的重要前提条件。

  四、增资后的股权结构

  经中联资产评估集团有限公司预评估，截止2015年6月30日，龙集公司净资产约为19.65亿元（扣除未分配利润后净资产约为17.42亿元），南京港集团土地增资及中外运香港现金增资完成后，龙集公司将合法拥有该土地完整使用权，注册资本将增加至约153,808.74万元（合计增资29,163.74万元，其中南京港集团以土地（作价约3.88亿元）增资27,727.51万元，中外运香港增资1,436.23万元，最终结果以经相关有权部门确认的为准），其股权结构如下：

  ■

  五、公司放弃同比例增资的原因

  龙集公司增资后，南京港集团拟将其持有龙集公司的股权注入到本公司，同时为保证龙集公司在增资后继续满足中外合资企业的条件顺利推进本公司重大资产重组，本公司拟放弃本次同比例增资。

  六、放弃增资对公司的影响

  龙集公司本次增资完成后，该公司注册资本由124,645万元增加到153,808.74万元，我公司持有的股权比例将由25%变为20.26%（最终股权比例以经相关有权部门确认的为准），我公司对其会计核算方式将继续采用“权益法”进行核算，预计对本公司年度业绩不会产生重大影响。

  七、年初至本次董事会与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至本次董事会，公司与该关联人南京港集团累计已发生的各类关联交易总额为943.61万元，其中土地租金673.61万元，生产辅助服务费270万元。

  八、放弃增资的审议情况

  公司召开的第五届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，其中关联董事熊俊、王建新、施飞、卢建华、任腊根先生回避表决，其他四名董事一致同意上述议案。

  独立董事经审核后认为，对于综合考虑到公司拟进行的资本运作方案为发行股份购买龙集公司相关股东股权，必须待龙集公司相关土地资产权属规范后公司再进行实施，因此，公司放弃本次同比例增资权。不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，亦不会损害上市公司和全体股东的利益。公司董事会对该事项的表决程序合法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  本次交易构成了关联交易且尚须获得股东大会的批准，将提交公司2015年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会2015年第四次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告！

  南京港股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2015－051

  南京港股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经公司第五届董事会2015年第四次会议审议，公司决定召开2015年第二次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月21日（周一）下午15:00

  （2）网络投票时间：2015年12月20日—2015年12月21日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为：2015年12月20日15:00 至2015年12月21日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室。

  4、现场会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2015年12月16日

  7、出席会议人员：

  （1）2015年12月16日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

  二、会议审议事项：

  1、《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的议案》

  以上议案经公司第五届董事会2015年第四次会议审议通过，相关董事会决议于2015年12月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2015-047、2015-049。

  2、《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》

  以上议案经公司第五届董事会2015年第四次会议审议通过，相关董事会决议于2015年12月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2015-048、2015-049。

  特别说明：上述两项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、出席现场会议的股东登记办法：

  （1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

  （2）登记时间：2015年12月18日（上午9:00-11:30、下午13:00-17:00），逾期不予受理。

  （3）登记地点：南京港股份有限公司证券部

  （4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

  四、采用交易系统的投票程序

  1、投票的起止时间：2015年12月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、投票代码与投票简称：

  ■

  3、股东投票的具体程序：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362040；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、投票注意事项

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”。

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (1)登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京港股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为：2015年12月20日15:00 至2015年12月21日15:00期间的任意时间。

  4、投票注意事项

  （1）对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准。

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其它事项

  1、表决权

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、会议联系方式：

  联系地址：南京建邺区江东中路108号万达广场C座22层公司证券部

  联系电话：025-58815738 025-58812758

  传真：025-58812758

  联系人：吴伟 李钢

  邮政编码：210019

  南京港股份有限公司董事会

  2015 年12月2日

  附件一：回执

  回 执

  截止2015年12月16日，我单位（个人）持有“南京港”（002040）股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）

  2015年 月 日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：＿＿＿ 身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  被委托人签名：＿＿＿ 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：2015年 月 日

  委托意见表

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。