证券时报多媒体数字报

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 编号：2015-065

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于使用部分流动资金暂时补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 1 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金补充流行资金，期限自2015年12月5日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

  募集资金闲置的原因主要是根据目前募投项目的投资进度，短期内将有部分募集资金暂时闲置。本次使用闲置募集资金暂时补充流行资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1098号），浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,172,940,300.00元，减除发行费用50,590,798.70元后，募集资金净额为1,122,349,501.30元。以上募集资金净额已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2014]236号）。

  扣除发行费用后计划用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

  二、募集资金使用情况

  截至 2015年11月30日，公司募集资金余额为人民币65,096.90万元及其衍生利息尚未使用。

  截至2015年11月30日募集资金项目使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审议

  三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

  公司不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

  四、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司将不超过3亿元暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自2015年12月5日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

  五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  随着小排量汽车购置税减半政策的推行，在公司销售回暖期间流动资金的需求将会加大；为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和公司的股东创造更大的效益，本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期存、贷款利率测算，可为公司节约约850万元财务费用。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事高风险投资的情况，本次补充流动资金期间，公司承诺不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

  六、独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的意见

  （一）保荐机构出具的核查意见

  经核查，保荐机构认为，亚太股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对亚太股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

  （二）独立董事出具的独立意见

  公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司运用使用额度不超过3亿元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

  （三）监事会出具的意见

  公司本次使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。 因此，我们同意公司使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、第五届监事会第十七次会议决议；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月一日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2015-064

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金

  管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 1 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币7 亿元。在人民币 7 亿元额度内，资金可以循环使用，期限为自2015年12月5日起一年内有效。

  本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1098号），浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,172,940,300.00元，减除发行费用50,590,798.70元后，募集资金净额为1,122,349,501.30元。以上募集资金净额已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2014]236号）。

  扣除发行费用后计划用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

  二、募集资金使用情况

  截至 2015年11月30日，公司募集资金余额为人民币65,096.90万元及其衍生利息尚未使用。

  截至2015年11月30日募集资金项目使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审议

  三、募集资金闲置原因

  根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入铺底流动资金。根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。

  四、拟购买理财产品的基本情况

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币7亿元的暂时闲置募集资金适时购买银行理财产品。

  具体情况如下：

  1、理财产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关风险投资的规定。

  2、决议有效期：自2015年12月5日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。

  3、购买额度：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币7亿元。在人民币7亿元额度内，资金可以循环使用。

  4、实施方式：在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

  5、风险及风险控制分析：公司将购买的理财产品为保本型银行理财产品，收益情况受宏观经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购置理财产品的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。公司财务部设立专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司内审部、独立董事、监事会将对委托理财的实施进行审计和监督，确保该理财业务的规范实施。

  6、信息披露 ：公司在每次购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、预期收益率等，将在年度定期报告中予以披露。

  五、对公司日常经营的影响

  公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。此外，通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见

  （一）保荐机构出具的核查意见

  经核查，保荐机构认为，亚太股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对亚太股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  （二）独立董事出具的独立意见

  公司使用额度不超过7亿元的部分闲置募集资金用于进行现金管理，不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。因此，我们同意公司使用额度不超过7亿元的部分闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月。

  （三）监事会出具意见

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用暂时闲置募集资金不超过7亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、第五届监事会第十七次会议决议；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月一日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2015-063

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于对外投资参股Elaphe公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  2015年7月29日，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）在巨潮资讯网披露了《关于签署投资意向协议的公告》（公告编号2015-050），公司与Elaphe Propulsion Technologies Ltd（以下简称“Elaphe公司”或“甲方”）签署了《浙江亚太机电股份有限公司和Elaphe Propulsion Technologies Ltd投资意向协议》（以下简称“投资意向协议”）。公司拟用自由资金以增资方式参股投资 Elaphe公司，投资金额共计1000万欧元（€ 壹仟 万欧元）；本次投资完成后，公司将持有 Elaphe 公司增资扩股后的 20%股权。同时，双方均同意在中国成立合资公司，公司占该合资公司超过51%的股份，Elaphe公司占该合资公司不小于49%的股份，该合资公司具有排他性。

  Elaphe公司已于2015年9月30日召开的股东会审议通过了上述事项。公司已完成对Elaphe公司尽职调查。该事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并授权董事长签署相关协议。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被投资标的公司情况

  名称：Elaphe Propulsion Technologies Ltd

  住所：Teslova Road 30, 1000 Ljubljana, Slovenia, EU

  法定代表人：Lampi? Gorazd

  成立时间：2006年10月26日

  公司主营业务：Elaphe公司是一家专注于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术的公司，在轮毂电机的电控、生产设备及轮毂电机在电动汽车上的集成运用的技术革新、研究、开发等方面处于世界领先地位。

  截至2015年7月31日Elaphe公司总资产1,504,686欧元，净资产671,702欧元，营业收入764,628欧元，净利润185,446欧元。（以上数据未经审计）溢价说明如下：

  轮毂电机是未来的电动汽车最核心部件之一，其最大的特点就是将驱动、传动和制动装置都整合到轮毂内，省略了离合器、变速器、传动轴、差速器、分动器等传动部件。随着消费者对新能源汽车的日益关注，轮毂电机技术也将走入人们的视野，并导致轮毂电机的需求爆发增长。现如今国内很多公司已经开展了轮边电机的研发，而轮毂电机比轮边电机的研发更具挑战，并且安装轮毂电机的汽车比未安装或安装了轮边电机的汽车具有更好的操控性和灵活性。近年来，国外轮毂电机驱动技术的应用主要体现在两个方面：一是以轮胎生产商或汽车零部件生产商为代表的研发团队开发的集成化电动系统；二是整车生产商与轮毂电机驱动系统生产商联合开发的电动汽车。而在我国国内对于轮毂电机的基础研究多集中于高校，与此同时，国内的汽车商虽然能够生产电动汽车，但是对于轮毂电机驱动技术的研究不涉及或尚不成熟，尤其是在高转矩轮毂电机开发方面，与国外先进技术仍有不小差距。 Elaphe公司坐落在斯洛文尼亚，是一家专注于轮毂电机研发，生产的高新技术公司，核心技术团队有多年的轮毂电机技术研发、试验经验，以及多年的应用经验，拥有多项核心技术发明专利，其轮毂电机技术已经处于世界领先水平。

  本次投资双方以国际轮毂电机领域同行业市场价值为定价基础。参考其他研发生产轮毂电机公司的估值，以及Elaphe公司业务市场前景、收入量及增长速度，Elaphe的投前估值是4000万欧元。

  公司与Elaphe公司不存在关联关系。

  三、增资协议的主要条款

  1、乙方向甲方投资1,000万欧元认购甲方新增注册资本，增资完成后乙方取得甲方注册资本全面稀释基础上20%的股权。

  本次增资完成后Elaphe公司的股东构成及股权结构：

  ■

  2、双方同意，乙方应将此次募及所得的全部资金用于轮毂电机的技术研发和生产经营。

  3、双方同意，本次增资的出资方式为现金出资。

  4、乙方有权获得甲方董事会中一名董事会席位。

  5、甲方承诺并保证，甲方在本次融资之后的股权转让及融资估值不得低于本次的融资的估值。

  6、在本协议中没有特别规定的、投资意向协议中已经约定的协定（条款），在本协议签订后投资意向协议将持续有效。

  7、本协议自交易双方内部决策机构的批准后；且自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。

  以上仅为签署增资协议的主要条款，本次对外投资的具体情况以最终签署的增资协议中的约定为准。

  四、本次参股Elaphe公司的目的及对公司的影响

  本公司经过三十余年的发展，在汽车制动系统领域深度耕耘，积累了大量的整车制造客户。随着汽车电动化的不断发展，新能源汽车已经渐渐成为汽车行业的主要发展趋势之一，而轮毂电机又是新能源汽车重要的核心部件之一。公司多年来在基础制动及电子辅助制动领域的研究为公司进入新能源汽车领域打下了一定的基础。目前公司的各项制动控制技术已经成熟，而轮毂电机技术最大的特点就是将动力、传动和制动装置都整合到轮毂内，省略了离合器、变速器、传动轴、差速器、分动器等传动部件。除了结构简单化以外，采用轮毂电机的车辆可以获得更好的空间利用率和传动效率，降低整车重量，大大提高能源利用率。新能源车型无论是纯电动还是燃料电池电动车，或是增程电动车，都可以用轮毂电机作为主要驱动力，即便是混合动力车型，也可以用轮毂电机作为起步或者急加速时助力。因此，轮毂电机驱动技术将是未来新能源车最具前景的底盘技术。

  Elaphe公司是一家主要专注于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术的公司，在轮毂电机的电控，电机的生产检测设备技术在电动汽车上的研究、开发和集成运用等方面处于世界领先地位。

  通过参股Elaphe公司可以帮助公司更好的布局新能源汽车和智能汽车领域，同时规划在中国设立合资公司，Elaphe公司的技术在中国可以实现本土化产品，为中国新能源汽车提供先进的驱动、制动集成系统产品。

  五、备查文件

  1、浙江亚太机电股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议

  2、Elaphe公司股东会决议

  特此公告！

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月一日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2015-062

  浙江亚太机电股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年12月1日以通讯形式召开。公司于2015年11月28日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资参股Elaphe公司的议案》。

  同意公司用自由资金以增资方式参股投资 Elaphe公司，投资金额共计1,000万欧元；本次投资完成后，公司将持有 Elaphe 公司增资扩股后的 20%股权。

  《关于对外投资参股Elaphe公司的公告》详见《证券时报 》、《 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  同意公司使用不超过 7 亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自2015年12月5日日起一年内。

  《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《证券时报 》、《 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2015年12月5日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《证券时报 》、《 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、保荐机构分别对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见及核查意见，独立意见及核查意见全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、备查文件：

  1、第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一五年十二月一日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2015-066

  浙江亚太机电股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2015年12月1日在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议的监事五名，会议由监事会召集人黄林法先生主持，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会监事认真审议通过了以下议案：

  一、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用暂时闲置募集资金不超过7亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司本次使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。 因此，我们同意公司使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月一日