证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资事项前期公告情况

  江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）与上海矽昌通信技术有限公司（以下简称“矽昌通信”） 于2015年11月19日签署了《合作意向书》（以下简称“本意向书”），公司拟通过法定程序暂定以2000万元自有资金参股矽昌通信18.18%股权。

  以上详见于2015年11月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《签订参股上海矽昌通信技术有限公司的合作意向书的公告》（公告编号：2015-062）。

  2015年12月1日，公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<投资协议>的议案》,批准了上述《投资协议》。

  二、对外投资的进展情况

  2015年12月1日，公司与矽昌通信及矽昌通信股东李兴仁、徐华、郑琛正式签署《投资协议》，根据协议约定，公司拟于近期将自有资金以现金方式向矽昌通信投入新增资本价款（即本次增资价款）人民币2,000万元，其中，人民币666.585187万元作为矽昌通信的新增注册资本，占本次增资后注册资本人民币3,666.585187万元的18.18%，其余增资价款人民币1,333.414813万元作为增资溢价进入矽昌通信的资本公积。

  本次增资完成后，矽昌通信的注册资本变更为人民币3,666.585187万元，本次增资后的股权结构如下：

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  三、增资协议的主要内容

  甲方：江苏南方轴承股份有限公司

  乙方：上海矽昌通信技术有限公司

  丙方：上海矽昌通信技术有限公司的股东徐华、李兴仁、郑琛

  （一）、甲方董事会通过后，甲方于2015年12月15日之前将投资款2000万人民币（贰仟万元人民币）全额打入乙方指定账号。入股乙方后，丙方同意对乙方章程修改为：甲方可提名当选1名董事，甲方委派的董事对以下事项具有一票否决权：

  1、乙方对外投资额单笔或12个月内累计达到其注册资金的10%以上的；

  2、乙方对外担保的。

  （二）、乙方将在本次合作后两年内完成技术研发并实现智能家居无线通讯芯片的产品量产，承诺2017年当年乙方销售额不低于3000万元（以开票金额为准），否则乙方主要针对技术研发再引进战略投资者的，甲方占乙方股比18.18%不被稀释。

  乙方若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资，在同等条件下，甲方有权按持股比例享有优先认购权。

  （三）、根据甲方内控要求，乙、丙方同意：由甲方聘请财务顾问对本次投资资金使用情况进行监管，保证资金专项用于乙方技术研发、生产等。

  乙方应在月度结束后15天内向甲方提供财务月报，在季度结束后30天内向甲方提供财务季报，包括资产负债表、损益表和财务状况说明书；

  （四）、本次投资入股完成前，乙、丙方承诺在2018年12月31日之前尽力促使现有高管、核心技术团队保持稳定，确保业务平稳过渡，并与高管、核心技术团队签订服务期合同及竞业限制合同。服务期间及服务期后两年内，不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与乙方相同或类似的业务；不得从事任何可能降低标的公司竞争力的行为；不得泄露商业秘密。

  （五）、本协议定一式三份，三方各执一份，待各方签字或盖章并经甲方决策机构审议通过后起生效。

  四、对外投资的影响

  本次交易完成后，矽昌通信将成为公司的参股子公司，本次投资不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响。

  五、备查文件

  《投资协议》

  特此公告。

  江苏南方轴承股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二日