证券时报多媒体数字报

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-078

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日在公司会议室召开第三届董事会第十六次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2015年11月28日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式出席会议的董事4名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

  一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售中关村兴业（北京）投资管理有限公司股权的议案》。

  同意公司将持有的中关村兴业（北京）投资管理有限公司（以下简称“中关村兴业”）19.78%的股权以8,000.00万元的价格转让给北京合众思壮科技股份有限公司。本次交易完成后，公司不再拥有中关村兴业的股权。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月4日

  证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-079

  北京利尔高温材料股份有限公司

  关于出售中关村兴业（北京）投资

  管理有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股权转让完成后，超出投资成本的3040万元将计入投资收益，对公司2015年度的净利润和每股收益将产生较大的影响。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六会议审议通过了《关于出售中关村兴业（北京）投资管理有限公司股权的议案》，同意公司将持有的中关村兴业（北京）投资管理有限公司（以下简称“中关村兴业”）19.78%的股权以8,000.00万元的价格转让给北京合众思壮科技股份有限公司，具体情况公告如下：

  一、交易概述

  1、交易内容概述

  公司拟出售中关村兴业19.78%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司不再拥有中关村兴业的股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会对本次股权收购的审议情况

  公司第三届董事会第十六会议审议通过了《关于出售中关村兴业（北京）投资管理有限公司股权的议案》。

  本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。

  经公司董事会审议通过后，公司将与相关方签订股权转让协议。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：北京合众思壮科技股份有限公司

  2、公司类型：股份有限公司

  3、公司住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室

  4、法定代表人：郭信平

  5、注册资本：19,732.8688万元

  6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与实验发展、维修仪器仪表、出租办公用房、会议服务、承办展览展示活动。

  7、主要股东

  截至2015年9月30日，合众思壮前五名股东持股比例为：郭信平32.62%，李亚楠3.81%，全国社保基金四一五组合2.59%，中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券投资基金（LOF）2.03%，长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公司1.77%。

  8、最近一年财务数据：

  单位：元

  ■

  9、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

  三、 交易标的的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  1）公司名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司

  2）公司住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧

  3）法定代表人：董建邦

  4）注册资本：16182万人民币

  5）成立时间：2003年12月11日

  6）公司类型：其他有限责任公司

  7）经营范围：资产管理、项目投资

  8）股权结构：本次交易前，中关村兴业的股权结构如下：

  ■

  公司于2011年12月1日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资参股中关村兴业（北京）投资管理有限公司的议案》，同意公司以自有资金投资人民币4,960万元增资中关村兴业，增资完成后，公司取得中关村兴业19.78%的股权，成为中关村兴业第一大股东（详见2011-059号公告）。

  2、标的公司财务状况：

  中关村兴业2014年度及2015年9月（未经审计）的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  中关村兴业所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

  四、交易的定价依据

  本次交易采用协商定价法，基于对中关村兴业未来发展的预期和收益预测，标的股权的转让价格为人民币8000万元。

  五、交易的目的和对公司的影响

  1、出售股权的目的

  1）公司于2015年4月参与设立了宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）(参见公司2015-033号公告), 搭建了公司实施产业整合的平台，目前已开始运作，中关村兴业的主营业务与宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）相重合，出售中关村兴业股权有利于公司集中精力建设新平台，对促进公司产业整合，优化资产结构具有积极意义。

  2）有利于盘活公司资产,提升资产质量,改善公司经营和财务状况。

  2、对本公司的影响

  1）本次股权转让完成后，超出投资成本的3040万元将计入投资收益，对公司2015年度的净利润和每股收益将产生较大的影响。

  2）本次股权转让完成后，可以为公司带来8000万元的转让价款，对公司本期的财务状况及现金流产生较为积极的影响。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司董事会

  2015年12月4日