证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  （2）资产减值准备的计提情况

  武汉信发投合并范围内的资产减值准备计提情况如下：

  ①截止2015年9月30日

  单位：元

  ■

  ②截止2014年12月31日

  单位：元

  ■

  ③截止2013年12月31日

  单位：元

  ■

  （3）一般风险准备金的计提

  武汉信发投合并范围内的一般风险准备金计提情况如下：

  单位：元

  ■

  （4）不良资产情况

  武汉信发投合并范围内的不良资产情况如下：

  单位：元

  ■

  3、诉讼情况

  （1）基本情况

  ■

  （2）目前进展情况

  2015年6月，武汉市中级人民法院受理了武汉信发投委托兴业银行股份有限公司武汉分行对债务人提起的诉讼，向法院请求判令债务人向武汉信发投偿还贷款本金40,000,000元、利息（以40,000,000元为本金，按年利率6.372%计算，自2010年8月2日计算至实际清偿完毕之日止）、罚息人民币1,709,820元（罚息以人民币40,000,000元为本金，按年利率9.558%计算，自2014年12月20日计算至实际清偿完毕之日止，该金额计算至2015年5月29日）、违约金人民币8,000,000元（按第一被告贷款总额20%计算），目前案件正在一审审理中。

  （六）武信小贷公司

  1、主要财务数据

  武信小贷公司报告期内的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  武信小贷公司2014年度相较2013年的营业收入增幅约104.44%，主要是武信小贷公司于2013年底增资致使2014年的贷款规模增加，营业收入也相应增加。

  2、风险资产情况

  （1）资产减值准备的计提情况

  ①截止2015年9月30日

  单位：元

  ■

  ②截止2014年12月31日

  单位：元

  ■

  ③截止2013年12月31日

  单位：元

  ■

  （2）一般风险准备金的计提

  单位：元

  ■

  （3）不良资产情况

  单位：元

  ■

  3、诉讼情况

  （1）宜昌建丰置业有限公司

  ①基本情况

  ■

  ②目前进展情况

  2015年8月，武汉市江岸区人民法院受理了武信小贷公司对债务人提起的诉讼，武信小贷公司向法院请求判令债务人向武信小贷公司偿还借款19,850,000元、利息（以19,850,000元为本金，按年利率18%计算，从放款之日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、罚息（以19,850,000元为本金，按年利率9%计算，从借款期限届满次日起计算至欠款实际履行完毕之日止）及违约金（按逾期借款本金的10%计算），目前案件正在一审审理中。

  （2）当阳市有源商贸有限公司

  ①基本情况

  ■

  ②目前进展情况

  2015年4月，武汉市江岸区人民法院受理了武信小贷公司对债务人提起的诉讼，武信小贷公司向法院请求判令债务人向武信小贷公司偿还借款1,100,000元、利息（以1,100,000元为本金，按年利率18%计算，自2015年3月2日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、罚息（以1,100,000元为本金，按年利率9%计算，自2015年4月3日起计算至欠款实际履行完毕之日）及违约金（按逾期借款本金的10%计算），目前案件正在一审审理中。

  （2）郭明全

  ①基本情况

  ■

  ②目前进展情况

  2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了武信小贷公司对债务人提起的诉讼，武信小贷公司于2015年5月27日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》，判决郭明全向武信小贷公司偿还借款5,000,000元、利息(以5,000,000元为本金，自2014年8月21日起至实际清偿之日止，按年利率18%的标准计算)及违约金（以5,000,000元为本金，自2014年8月21日起至实际清偿之日止，按年利率5.4%的标准计算），目前案件正在执行过程中。

  （4）武汉凡诺普商贸有限公司

  ①基本情况

  ■

  ②目前进展情况

  2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了武信小贷公司对债务人提起的诉讼，武信小贷公司于2015年8月3日收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03209-033570号】，判决武汉凡诺普商贸有限公司偿还武信小贷公司的借款20,000,000元及利息（利息以20,000,000元为基数，按年利率18%计算，从放款之日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、违约金（以20,000,000元为本金，按年利率5.4%计算，从借款期限届满次日起计算至欠款实际清偿之日止），目前案件债务人已上诉。

  （5）武汉市兆丰实业有限公司

  ①基本情况

  ■

  ②目前进展情况

  2015年4月，武汉市江岸区人民法院受理了武信小贷公司对债务人提起的诉讼，武信小贷公司向法院请求判令债务人向武信小贷公司偿还借款58,500,000元、利息（以58,500,000元为本金，按年利率18%计算，自借款发放之日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、罚息（以58,500,000元为本金，按年利率9%计算，自借款期限届满次日起计算至欠款实际履行完毕之日）及违约金（按逾期借款本金的10%计算）。目前案件正在一审审理中，累计已收回30,000,000元。

  （6）武汉芥菜种商贸有限责任公司

  ①基本情况

  ■

  ②目前进展情况

  2015年4月，武汉市江岸区人民法院受理了武信小贷公司对债务人提起的诉讼，武信小贷公司向法院请求判令债务人向武信小贷公司偿还借款4,153,888.88元、利息（以5,000,000元为本金，按年利率18%计算，从2015年1月12日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、罚息（以4,153,888.88元为本金，按年利率9%计算，从借款期限届满次日起计算至欠款实际履行完毕之日止）及违约金（按逾期借款本金的10%计算），目前案件正在一审审理中。

  （7）林然、湖北江燕造船有限公司

  ①基本情况

  ■

  ②目前进展情况

  武信小贷公司于2013年5月20日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》，判决林然向武信小贷公司偿还借款5,105,247.16元、罚息(以5,105,247.16元为本金，自2012年10月22日起至本判决确定偿还借款之日止，按合同载明的利率水平上加收50%即按年利率27%计收罚息)，目前案件正在执行过程中。

  武信小贷公司于2013年5月20日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》，约定湖北江燕造船有限公司向武信小贷公司偿还借款2,000,000元、罚息(以2,000,000元为本金，自2012年8月12日起至本判决确定偿还借款之日止，按合同载明的利率水平上加收50%即按年利率27%计收罚息)，目前案件正在执行过程中。

  （七）武汉资信公司

  1、主要财务数据

  武汉资信公司报告期内的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  （八）武汉评级公司

  1、主要财务数据

  武汉评级公司报告期内的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  （九）汉信互联网金融

  1、主要财务数据

  汉信互联网金融报告期内的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  上述内容公司已经在预案（修订稿）“第五节、一、（四）财务情况” 、“第五节、二、（七）-（九）”、“第五节、三、（七）-（九）”、“第五节、四、（八）-（九）”、“第五节、五、（六）-（七）”、“第五节、六、（七）-（八）”、“第五节、七、（七）主要财务数据”、“第五节、八、（八）主要财务数据”、“第五节、九、（七）主要财务数据”中进行了补充披露及修订。

  （十）风险预警机制及风险应对措施

  标的公司已建立了从风险预警信号识别、预警信号分类到风险应对措施的系统性的、有层级的风险预警机制，对各业务板块的日常经营存在的风险预警信号实施及时识别和及时处理。

  风险预警是指标的公司通过日常监控和贷后检查中采集的资料和信息，进行定量、定性分析，发现影响信贷资产安全的早期预警信号，识别贷款风险的类别、程度、原因及其发展变化趋势，并按规定程序和要求采取针对性的处理措施，以便及时防范、控制和化解贷款风险。

  1、风险预警原则

  标的公司的风险预警遵循以下原则：（1）全面预警原则：风险预警工作涉及各标的公司及其下属子公司等多层面多岗位，全员都有预警职责；（2）及时报告原则：相关人员须及时发现各种预警信号，并尽快报告；（3）快速反应原则：对于生效预警信号必须采取应对行动，在紧急情况下，相关人员可以本着有利于保全信贷资产原则，按照规定程序快速反应。

  2、岗位设置与职责

  武汉信发投风险管理部负责标的公司整体的风险预警管理工作；各标的公司业务管理部负责组织各公司的风险预警管理工作，或指定专人负责组织风险预警管理工作。

  各标的公司的业务部门的职责为：（1）发现预警信号；（2）及时核实预警信号，完成并提交《预警信号处理报告》；（3）分析评估预警信号等级，制定预警行动方案；（4）跟进、汇报预警行动方案的落实情况；（5）达到解除预警条件的，完成并提交《预警解除报告》；（6）对武汉信发投风险管理部发布的《预警客户名单》中客户的风险情况进行核实，完成《重点排查报告》，规定时间内反馈武汉信发投风险管理部。

  各标的公司的业务管理部的职责为：（1）协助发现预警信号；（2）对于发现的预警信号，可要求项目经理调查处理，也可直接填写《预警信号处理报告》，并报告各标的公司负责人；（3）协助业务部门分析评估预警信号等级，制定预警行动方案；（4）跟进、汇报预警行动方案的落实情况。

  武汉信发投风险管理部职责为：（1）制定并修订《风险预警管理办法》；（2）监控、指导、检查和监督各标的公司业务部门的风险预警工作；（3）负责重点项目监控管理；（4）协助各标的公司业务部门发现预警信号及确定预警程度；（5）负责定期对风险预警管理情况进行分析；（6）做好风险预警培训工作；（7）发布《预警客户名单》，督促各标的公司按时完成预警客户的情况核实及处理工作。

  3、预警信号的处理流程及措施

  （1）预警信号的定义及划分

  预警信号是指可能影响借款人、保证人正常经营并导致借款人可能无法按期偿还贷款本息或履约的一切不良情况或征兆。按涉及客户的数量划分，分为系统性预警信号和个案预警信号。

  系统性预警信号是指从行业、地区、产品等维度可能会对标的公司某组合层面客户的还款能力构成影响的预警信号；系统性预警信号的严重程度需要根据实际情况具体分析，主要表现为在国家政策、经济环境、行业趋势等方面发生可能导致客户还款能力下降的变化。

  个案预警信号是指只会对标的公司单个客户或单个集团客户的还款能力构成影响的预警信号，主要表现为在公司治理、银企关系及履约能力、公司运营、财务指标等方面发生可能导致客户还款能力下降的变化。个案预警信号按对客户还款能力的影响程度划分，分为一级预警信号(非常紧急)、二级预警信号（比较紧急）和三级预警信号（不紧急）。

  （2）系统性预警信号处理流程及措施

  各标的公司的业务管理部或武汉信发投风险管理部通过日常风险管理和业务管理，以及对外部宏观环境进行分析，发现关于行业、客户、地区和产品等系统性预警信号后，安排人员进行核实和分析，判断预警信号严重程度，提出初步行动方案或措施，报首席风险官审批。对于特别紧急的系统性预警信号，在经首席风险官批准后，可先发布并采取行动方案。

  针对系统性预警信号的行动方案可采取的措施包括但不限于：建议修订信贷政策指引，明确控制或禁止进入区域/行业/品种；建议渐进式退出已涉入的宏观经济面已恶化的区域/行业/品种；建议组合限额的调减；建议提高准入门槛，规定限制性标准；建议限制或禁止使用某类产品等。

  系统性预警信号的解除由各标的公司的业务管理部或武汉信发投风险管理部提出，报首席风险官批准后，准予消除。

  （3）个案预警信号处理流程及措施

  ①个案预警信号的发现

  个案预警信号的发现主要通过以下几种渠道：(1)贷（保）后管理----按照规定的频率和要求对客户进行跟踪检查，掌握第一手资料，及时识别客户层面的各类预警信号；（2）日常监控----通过信用信息数据库分析、审查审批、日常信贷管理、现场和非现场监控过程，识别各类预警信号；（3）外部渠道----通过关注网络、电视、报纸、专题研究报告、其他新闻媒体等，识别各类预警信号。

  ②个案预警信号处理流程

  项目经理通过发现识别授信客户预警信号后，对于预警信号应立即进行调查和分析，对核实的预警信号，应当评估判断预警信号等级，提出初步处理措施，填写《预警信号处理报告》，经所在业务部门负责人签署意见后，报各标的公司风险管理岗及各标的公司负责人。

  各标的公司应及时组织召开风险预警工作会，听取各部门汇报预警信号处置及效果，研究完善行动方案，遇重大紧急预警可召开临时会议。预警信号不解除，每月向武汉信发投风险管理部提交《预警信号处理报告》，汇报最新情况；如果有必要，也可以责成主办项目经理上会汇报。

  个案预警信号的解除由项目经理提出，填写《预警信号解除报告》，经业务部门负责人、各标的公司风险管理岗、公司负责人、武汉信发投风险管理部和首席风险官同意后准予消除。

  ③个案预警信号处理措施

  针对个案预警信号的行动方案中一般采取的措施包括但不限于：要求采取额度控制措施，如冻结未用额度；建议提前收回贷款；建议处置抵质押品；要求冻结借款人账户，只入不出，扣款归还本息；建议根据合同向保证人追索，要求其代偿借款人应付的本息；建议资产保全人员介入对贷款进行救治等；建议加强担保，如更换保证人，提供更多的抵、质押品等；建议变更授信条件；建议提前对贷款风险分类进行重新评估，降低五级分类级别；建议或要求暂停新增授信；要求对于该客户予以特别关注，加强监控力度，增加贷（保）后检查和汇报频率。

  ④不同级别预警信号处理流程及措施

  对于发现的一级、二级预警信号、重大风险事件或紧急事件应于1天内报告各标的公司负责人、武汉信发投风险管理部、首席风险官。各标的公司在接到风险预警的同时，要立即组织有关人员对预警贷款进行实地核查，及时制定有效的风险控制措施，拿出初步处理方案，报武汉信发投风险管理部、首席风险官审批通过后，逐项落实处理措施；其中经检查认定对贷款安全有重大影响的，要及时移交武汉信发投资产管理部进行资产保全，提前进入清收、转化、处理阶段。

  一级预警信号一般先采取紧急行动方案，并随后根据实际情况采取以下一项或多项措施：如建议处置抵质押品，建议资产保全提前介入，建议采取诉讼等；二级预警一般采取以下一项或多项措施：如建议更换保证人，建议提供更多的担保品，建议变更授信条件，建议降低五级分类等；三级预警信号一般采取以下一项或多项措施：如要求特别关注预警企业，要求增加贷（保）后检查频次等。

  ⑤预警解除

  当以下情况发生时，可以提出预警解除申请：（1）经过核实，相关人员报告的预警信息不准确；（2）经过调查分析，相关人员报告的预警信息对标的公司不构成风险；（3）原预警信号情况好转，已对标的公司不构成风险。

  上述内容公司已经在预案（修订稿）“第五节、一、（三）风险控制措施”中进行了补充披露。

  问题八、本次交易标的信发投子公司南昌信用购买华尔登实业持有的房产，目前尚未取得房屋产权证明，请你公司补充披露详细情况，预计办理完毕时间等。

  回复如下：

  南昌信用于2013年10月与华尔登实业（南昌）有限公司签订《南昌市商品房买卖合同》，向华尔登实业（南昌）有限公司购买华尔登商业中心喜来登酒店、办公楼写字楼8层801室至807室房屋，具体情况如下：

  ■

  开发商华尔登实业（南昌）有限公司已经就上述房屋用地取得了洪土国用（登红2007）第344号《国有土地使用权证》，就该房屋项目建设取得了市规红地[2007]第009号《建设用地规划许可证》、建字第360100201000555号《建设工程规划许可证》、洪建委施字（2011）040号《建筑工程施工许可证》，并就该房屋销售取得了（2013）洪房预售证第22452号《商品房预售许可证》。目前，华尔登实业（南昌）有限公司正在办理项目的竣工备案手续，预计南昌信用将于2016年6月30日前取得相关权属证书。

  上述内容公司已经在预案（修订稿）“第五节、一、（五）主要资产情况”中进行了补充披露。

  问题九、预案披露，截至2015年9月30日，武信投资集团、武信管理公司存在对标的公司的资金占用，相关方承诺将在2015年12月31日前向标的公司偿还所有款项，逾期收取滞纳金。请你公司补充披露占款详细情况，同时，为避免交易完成后关联方对上市公司的资金占用，建议相关方进一步承诺最迟于本次交易交割日前偿还所有款项。

  回复如下：

  截至2015年9月30日，武信投资集团对深圳汉港负有350,757.14元债务，对武汉资信公司负有5,760,657元债务，对汉笙投资负有18,430,242.43元债务，对深圳汉信负有17,200,449.71元债务，对重庆信用公司负有86,072,495.01元债务，对南昌信用公司负有94,113,873.61元债务，对武信资管公司负有86,328,060.7元债务。

  截至2015年9月30日，武信管理公司对武信担保集团负有7,640,884.53元债务，对武汉资信公司负有8,488,817.67元债务，对武汉信发投负有2,700元债务。

  武信投资集团、武信管理公司作出承诺：将于2015年12月31日前向上述公司偿还所有款项，偿还金额以偿还之日的实际欠款金额为准。如果逾期不还，每逾期一日，将按照应付未付金额的万分之四向上述公司支付滞纳金，直至偿还之日，并最晚偿还款项的日期不得晚于2016年2月29日。

  上述内容公司已经在预案（修订稿）“第五节、一、（九）资金占用、对外担保情况”中进行了补充披露。

  问题十、本次交易标的中三家担保公司（武信担保集团武汉中小担保公司武汉创业担保公司）的经营许可证分别将于2016年到期，请你公司补充披露经营许可证的续期所需达到的标准及执行的工作、到期无法续期的可能性及其影响。

  回复如下：

  （一）三家担保公司持有的经营许可证现状

  武信担保集团持有湖北省经济和信息化委员会（以下简称“湖北省经信委”）核发的《融资性担保机构经营许可证》（经营许可证编码：鄂A0518001），有效期至2016年5月18日；武汉中小担保公司持有湖北省经信委核发的《融资性担保机构经营许可证》（经营许可证编码：鄂A0518006），有效期至2016年5月18日；武汉创业担保公司持有湖北省经信委核发的《融资性担保机构经营许可证》（经营许可证编码：鄂A0518057），有效期至2016年10月28日。

  根据《融资性担保公司管理暂行办法》及《湖北省融资性担保公司管理暂行办法》的规定，融资性担保公司应当在取得经营融资性担保业务资格后方可开展融资性担保业务，三家公司持有的《融资性担保机构经营许可证》到期后如果无法延长许可证有效期，或者取得新的经营许可证，将无法开展融资性担保业务。

  （二）经营许可换发的相关规则

  《融资性担保公司管理暂行办法》及《湖北省融资性担保公司管理暂行办法》均未规定申请延长《融资性担保机构经营许可证》有效期需满足的条件和履行的程序。

  根据湖北省经信委出具的《省经信委关于武汉市创业担保有限责任公司、武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司换发<融资性担保机构经营许可证>相关事项的确认函》（鄂经信融资函【2015】542号），在三家公司的《融资性担保机构经营许可证》失效前，应向湖北省经信委申请换发《融资性担保机构经营许可证》。

  核发《融资性担保机构经营许可证》的条件为：1）公司符合《湖北省融资性担保公司管理暂行办法》中关于融资性担保公司设立条件的相关规定；2）公司在获得《融资性担保机构经营许可证》后，自觉接受监管部门监管，运作规范、经营业务合规，无违法、违规经营。。

  《湖北省融资性担保公司管理暂行办法》第十一条规定：“设立融资性担保公司，应当具备下列条件：（一）有符合法律规定的章程。（二）有具备持续出资能力的股东。（三）有符合本办法规定的注册资本。（四）有符合任职资格的董事、监事、高级管理人员，有不少于10人的合格从业人员。（五）有健全的组织机构、内部控制和风险管理制度。（六）有固定的营业场所，营业场所面积原则上不少于200平方米。（七）国家和省监管部门规定的其他审慎性条件。”

  《湖北省融资性担保公司管理暂行办法》第十三条规定：“设立融资性担保公司及分支机构，必须具备最低限额的注册资本：（一）省内设立融资性担保公司，注册资本不得低于人民币1亿元。……（六）注册资本来源应当真实合法，全部为实缴货币资本，由发起人或出资人一次足额缴纳。（七）公司设立以后，股东不得以任何方式抽逃出资。”

  （三）三家担保公司满足经营许可换发条件

  武信担保集团、武汉中小担保公司、武汉创业担保公司均满足上述设立融资性担保公司的相关条件。根据湖北省经信委于2015年10月12日出具《关于对武汉市创业担保有限责任公司、武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司合规情况确认的函》，确认武信担保集团、武汉中小担保公司和武汉创业担保公司在获得《融资性担保机构经营许可证》后，自觉接受监管部门监管，运作规范、经营业务合规，未发现违法、违规经营行为，不存在受到监管部门行政处罚的情形。

  武信担保集团、武汉中小担保公司和武汉创业担保公司均符合《湖北省融资性担保公司管理暂行办法》规定的关于设立融资性担保公司的相关条件，其取得《融资性担保机构经营许可证》后，经营合法、合规，符合湖北省经信委核发《融资性担保机构经营许可证》的要求，因此，三家公司持有的《融资性担保机构经营许可证》到期后，无法获得继续经营许可的风险较小。

  上述内容公司已经在预案（修订稿）“第五节、一、（十）《融资性担保机构经营许可证》续期情况”中进行了补充披露。

  问题十一、最近3年内交易标的存在多次股权转让及增资行为，历次交易中每股作价均为1元，请你公司补充披露作价依据，与本次交易作价的差异的原因。

  回复如下：

  （一）武汉中小担保公司最近三年股权转让及增资的原因及作价依据

  2012年11月，武汉中小担保公司召开股东会，同意武信投资集团向武汉中小企业信用担保有限公司增资20,000万元，公司注册资本由30,000万元变更为50,000万元。

  本次增资系因武汉中小担保公司有充实资本金，进一步拓展业务之需要。

  本次增资与本次交易的交易作价的差异主要是因为：本次增资前后，武汉中小担保公司均为武信投资集团之全资子公司，不涉及任何外部股东，增资作价根据每股注册资本确定为每股1元。

  （二）武汉创业担保公司最近三年股权转让及增资的原因及作价依据

  2013年9月，武汉创业担保公司召开股东会，同意公司注册资本增加到10,000万元，武信管理公司新增货币出资2,000万元。

  本次增资系因2012年6月7日颁布的《湖北省融资性担保公司管理暂行办法》之要求，设立融资性担保公司及分支机构，必须具备最低限额的注册资本，湖北省内设立融资性担保公司，注册资本不得低于人民币1亿元。

  本次增资与本次交易的交易作价的差异主要是因为：武信管理公司系武汉国资全资持有的武汉经发投直接、间接控制的全资子公司，增资前持有武汉创业担保公司87.5%的股权；本次增资前后，武汉创业担保公司国有股成分未发生变化，均为100%纯国资企业，增资作价根据每股注册资本确定为每股1元。

  （三）武信资管公司最近三年股权转让及增资的原因及作价依据

  2015年7月，武信投资集团与武汉信发投签订协议，武信投资集团将其持有的武信资管公司100%股权转让给武汉信发投。

  本次股权转让系为满足武信投资集团因厘清业务条线、整合业务资产之需要，将武汉信发投定位成为武信投资集团的授信业务平台。

  本次股权转让与本次交易的交易作价的差异主要是因为：本次股权转让前后，武汉信发投均为武信投资集团之全资子公司，不涉及任何外部股东，股权转让作价以武信资管公司截至2015年6月30日的账面净资产为依据。

  （四）武信小贷公司最近三年股权转让及增资的原因及作价依据

  参与发起设立武信小贷公司的中小企业和个人股东较多，持股分散且持股比例均不高。因股权转让多为武信小贷公司中小股东的行为，历次股权转让及增资行为均未进行评估。中小股东，尤其是个人股东，在进行股权转让或增资决策时主要以当时武信小贷公司的每股净资产作为作价参考依据。在扣除分红因素的影响后，武信小贷公司最近三年的股权转让及增资时的每股净资产均为1元左右。因此，在综合考虑投资成本、分红的投资回报以及行业发展前景等因素后，确定交易价格。

  武信小贷公司最近三年股权转让及增资价格虽与本次交易作价依据有所差异，但估值水平接近。具体分析如下：

  1、2013年10月，中联信小贷（武信小贷公司原名）召开股东大会，一致同意公司增资9亿元，注册资本由6亿元变更为15亿元。同时，中联信小贷启动清理部分个人股东，部分自然人股东将其持有之中联信小贷转让给其他公司股东。

  本次股权转让系因根据湖北省金融办之监管要求，中联信小贷启动清理个人股东。

  本次股权转让价格每股1元，为不含分红之价格，实际含分红转让价格为每股1.12元。照此测算，本次股权转让价格对应的中联信小贷全部股权价值约为 6.72亿元，对应转让当时的市盈率为6.98倍。

  本次交易武信小贷公司全部股权预估值为 21.33亿元，对应市盈率水平约为7.92倍。本次股权转让价格虽与本次交易作价依据有所差异，但估值水平接近。

  本次增资系为了壮大中联信小贷的业务规模。

  本次增资以中联信小贷每股注册资本确定为每股1元，此次增资价格对应增资时市盈率为6.23倍。本次交易武信小贷公司全部股权预估值为 21.33亿元，对应市盈率水平约为7.92倍。本次增资价格虽与本次交易作价依据有所差异，但估值水平接近。

  2、2014年2月，南京华海船务有限公司与武汉高润签订《股份转让协议》，南京华海船务有限公司将其持有的中联信小贷3,000万股份转让给武汉高润。

  本次股权转让系因南京华海船务有限公司需偿还对外借款，以每股1元的作价将其持有的中联信小贷股权对外转让，本次股权转让时受让方武汉高润亦为中联信小贷股东。

  本次股权转让价格每股1元，为不含分红之价格，实际含分红转让价格为每股1.12元。照此测算，本次股权转让价格对应的中联信小贷全部股权价值约为 16.8亿元，对应转让当时的市盈率为13.02倍。

  本次交易武信小贷公司全部股权预估值为 21.33亿元，对应市盈率水平约为7.92倍。本次股权转让的交易作价较本次交易估值作价高的原因在于，2013年底中联信小贷完成了从6亿元到15亿元的增资，增资完成后盈利能力有望提升。

  3、2015年1月，武信小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与武汉东进塑胶有限公司、武汉东鑫酒店管理有限公司、武汉金博鑫置业有限公司、宜昌鑫宏房地产开发有限公司、庭瑞集团股份有限公司、武汉谦诚建设集团有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、湖北景江博富投资管理有限公司、武汉云川商贸有限公司、湖北香利资产管理有限公司、武汉长信投资顾问有限公司和武汉高润签署《股权转让协议》，受让上述股东合计持有的武信小贷公司49,200万股；武信投资集团与武汉信发投签署《股权转让协议》，将其持有的武信小贷公司30,000万股转让给武汉信发投。

  本次股权转让中，武信投资集团将其持有的武信小贷公司30,000万股转让给武汉信发投系为满足武信投资集团因厘清业务条线、整合业务资产之需要，将武汉信发投定位成为武信投资集团的授信业务平台。

  本次股权转让与本次交易的交易作价的差异主要是因为：本次股权转让前后，武汉信发投均为武信投资集团之全资子公司，不涉及任何外部股东，股权转让作价以武信小贷公司每股注册资本确定为每股1元。

  本次股权转让中，武汉有色金属投资有限公司受让武汉东进塑胶有限公司、武汉东鑫酒店管理有限公司、武汉金博鑫置业有限公司、宜昌鑫宏房地产开发有限公司、庭瑞集团股份有限公司、武汉谦诚建设集团有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、湖北景江博富投资管理有限公司、武汉云川商贸有限公司、湖北香利资产管理有限公司、武汉长信投资顾问有限公司和武汉高润签署合计持有的武信小贷公司49,200万股。本次股权转让系因出让方自身需求所致。

  本次股权转让价格每股1元，为不含权价格，实际含权价格为每股1.12元。照此测算，本次股权转让价格对应的中联信小贷全部股权价值约为 16.8亿元，对应转让当时的市盈率为6.24倍。

  本次交易武信小贷公司全部股权预估值为 21.33亿元，对应市盈率水平约为7.92倍。本次股权转让价格虽与本次交易作价依据有所差异，但估值水平接近。

  （五）武汉资信公司最近三年股权转让及增资的原因及作价依据

  1、2013年4月，武汉资信公司召开股东会，同意公司注册资本增至5,000万元，由武信投资集团以现金出资3,500万元。

  本次增资系因根据2012年12月26日颁布的《征信业管理条例》之要求，设立经营个人征信业务的征信机构，注册资本不少于人民币5,000万元，而武汉资信公司致力于开拓个人征信业务。

  2013年4月，武汉资信公司主营业务仍为亏损状态，2012年营业利润为-259.03万元，2013年营业利润为-185.70万元，2012年底净资产账面值为1,947.37万元，系因历史年度取得政府补贴获得营业外收入所致。因此，本次增资作价根据每股注册资本确定为每股1元，火炬投资鉴于其业务发展定位放弃参与此次增资。

  本次增资与本次交易的交易作价的差异主要是因为：本次增资系武汉资信公司原股东武信投资集团单方面增资，火炬投资作为武信投资集团之子公司因自身业务定位放弃增资，不涉及外部股东，增资作价以武汉资信公司每股注册资本为依据。

  2、2015年7月，武汉资信公司召开股东会，同意武信投资集团之全资子公司火炬投资将其持有的500万元出资转让给武信投资集团。

  本次股权转让系为满足武信投资集团为厘清业务条线，满足分业务板块管理之需求，将武汉资信公司变更成为武信投资集团之直接持有的全资子公司。

  本次股权转让与本次交易的交易作价的差异主要是因为：本次股权转让前后，火炬投资系武信投资集团之全资子公司，不涉及任何外部股东，股权转让作价以武汉资信公司截至2015年6月30日的账面净资产为依据。

  上述内容公司已经在预案（修订稿）“第五节、三、（三）最近36个月进行交易的说明”、“第五节、四、（三）最近36个月进行交易的说明”、“第五节、五、（五）下属子公司情况”、“第五节、六、（三）最近36个月进行交易的说明”、“第五节、七、（三）最近36个月进行交易的说明”中进行了修订。

  问题十二、预案中部分交易标的的历史沿革披露不清，如武信担保集团2011年5月的股权变动情况等，请你公司再次核实并补充完善。

  回复如下：

  （一）武信担保集团股东以公司股份向金控投资增资

  2011年5月，武信担保集团召开股东大会，同意公司股东以公司股权投资金控投资的议案。武信管理公司以其持有的武信担保集团30%的股权进行增资，长江金控以其持有的武信担保集团20%的股权进行增资，湖北和瑞投资有限公司以其持有的武信担保集团10%的股权进行增资，武汉高润以其持有的武信担保集团17%的股权进行增资，君怡实业以其持有的武信担保集团13%的股权进行增资。

  根据湖北中邦资产评估咨询有限公司于2011年6月8日出具的《资产评估报告书》（鄂中邦评报字（2011）W第009号），经评估核实武信管理公司占金控投资3亿元股权，长江金控武汉投资管理有限公司占金控投资2亿元股权，湖北和瑞投资有限公司占金控投资1亿元股权，武汉高润占金控投资1.7亿元股权，君怡实业占金控投资1.3亿元股权。

  2011年6月，金控投资召开股东会，同意公司注册资本分两期增至133,000万元。第一期增资90,000万元，其中由武信管理公司以其武信担保集团的30%股权作价30,000万元出资，长江金控以其武信担保集团的20%股权作价20,000万元出资，湖北和瑞投资有限公司以其武信担保集团的10%股权作价10,000万元出资，武汉高润以其武信担保集团的17%股权作价17,000万元出资，君怡实业以其武信担保集团的13%股权按作价13,000万元出资；第二期增资33,000万元，武信管理公司以现金出资10,000万元，深圳源贝以现金出资23,000万元。

  2011年7月9日，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验字【2011】119号）对第一期增资90,000万元进行了验证。

  本次股东以公司股份向金控投资增资及上述股权转让完成后，武信担保集团各股东出资额及持股比例如下：

  ■

  上述内容公司已经在预案（修订稿）“第五节、二、（二）历史沿革”中进行了补充披露。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月3日