证券时报多媒体数字报

  证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-084

  山东龙力生物科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015 年11月24日公告了《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）等相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对山东龙力生物科技股份有限公的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第43号）（以下简称"问询函"）。根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对预案进行了相应的修订。预案本次修订的主要内容如下：

  一、补充披露了标的资产预估值的合理性，具体参见重组预案"第四节 标的资产基本情况"之"六、预估值情况合理性"。

  二、补充披露了本次交易拟产生的商誉的具体金额并提示商誉减值风险，具体参见重组预案"第三节 标的资产基本情况"之"四、预估值情况之快云科技（五）拟产生的商誉"，"第三节 标的资产基本情况"之"五、预估值情况之兆荣联合（六）拟产生的商誉"，"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险（六）本次交易形成的商誉减值风险"，以及"第八节 风险因素"之"一、与本次交易相关的风险（六）本次交易形成的商誉减值风险"。

  三、修订披露了确保标的公司核心人员稳定的具体措施，具体参见重组预案"第四节 标的资产基本情况"之"二、交易标的之快云科技（九）最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其履行情况（2）关于服务期限的承诺"，以及"第四节 标的资产基本情况"之"三、交易标的之兆荣联合（九）最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其履行情况（2）关于服务期限的承诺"。

  四、补充披露了标的资产变动幅度超过30%的财务指标的具体变动原因，具体参见重组预案"第四节 标的资产基本情况"之"二、交易标的之快云科技（四）交易标的主要财务数据情况"，以及"第四节 标的资产基本情况"之"三、交易标的之兆荣联合（四）交易标的主要财务数据情况"。

  五、修订披露了本次重组是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情形，具体参见重组预案"第七节 本次交易对上市公司的影响"之"二、本次交易对上市公司盈利能力的影响"。

  六、补充披露了张冬、曹红2014年2月将持有的兆荣联合股权转让给盛勇的价格与本次交易价格差异的原因及合理性，具体参见重组预案"第四节 标的资产基本情况"之"五、预估值情况之兆荣联合（五）交易价格差异原因及合理性分析"。

  七、补充披露了兆荣联合各项业务的收入占比，以及是否存在业绩依赖单一产品的情况并提示相关风险，具体参见重组预案"第四节 标的资产基本情况"之"三、交易标的之兆荣联合（三）交易标的最近两年主营业务发展情况4、收入构成分析"，"重大风险提示"之"二、标的公司的经营风险（二）兆荣联合的经营风险4、对游戏类产品的业绩依赖风险"，以及"第八节 风险因素"之"二、标的公司的经营风险（二）兆荣联合的经营风险4、对游戏类产品的业绩依赖风险"。

  八、补充披露了财务顾问对兆荣联合相关游戏业务是否适用《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》规定的核查意见，具体参见重组预案"第四节 标的资产基本情况"之"三、交易标的之兆荣联合4、收入构成分析"。

  九、补充披露了报告期内快云科技与兆荣联合前五大客户和前五大供应商的具体情况，供应商、大客户依赖的情况，拟采取的具体应对措施，以及风险提示，具体参见重组预案"第四节 标的资产基本情况"之"二、交易标的之快云科技（三）交易标的最近两年主营业务发展情况3、前五大客户和供应商情况"，"第四节 标的资产基本情况"之"三、交易标的之兆荣联合（三）交易标的最近两年主营业务发展情况3、前五大客户和供应商情况"，"重大风险提示"之"二、标的公司的经营风险（一）快云科技的经营风险6、对客户及供应商依赖的风险"，"第八节 风险因素"之"二、标的公司的经营风险（一）快云科技的经营风险6、对客户及供应商依赖的风险"，"重大风险提示"之"二、标的公司的经营风险（二）兆荣联合的经营风险5、对客户及供应商依赖的风险"，以及"第八节 风险因素"之"二、标的公司的经营风险（二）兆荣联合的经营风险5、对客户及供应商依赖的风险"。

  十、补充披露了配套募集资金失败是否可能导致实际控制人变更，具体参见重组预案"第七节 本次交易对上市公司的影响"之"五、本次交易对上市公司股本结构的影响（二）募集配套资金不成功对上市公司股本结构的影响"。

  十一、补充披露了快云科技与广告主CPC、CPA、CPS结算方式的具体内涵、适用范围和具体的收入确认方法，具体参见重组预案"第四节 标的资产基本情况"之"二、交易标的之快云科技（三）交易标的最近两年主营业务发展情况2、业务模式"。

  十二、补充披露了业绩承诺的合理性，具体参见重组预案"第四节 标的资产基本情况"之"七、业绩承诺合理性"。

  十三、补充披露了本次购买标的资产是否需要取得行业主管部门的批文，公司及合并报表范围内的控股子公司是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，标的资产的收入和利润中是否包含30%以上的非经常性损益，具体参见重组预案"重大事项提示"之"二、本次交易的决策过程（一）决策程序2、本次交易尚需履行的决策和审批程序"，"第一节 本次交易概述"之"二、本次交易的决策过程（一）决策程序2、本次交易尚需履行的决策和审批程序"，"第二节 上市公司基本情况"之"五、公司最近三年一期主要财务数据（五）违规对外提供担保情况"，"第四节 标的资产基本情况"之"二、交易标的之快云科技（四）交易标的主要财务数据情况"，以及"第四节 标的资产基本情况"之"三、交易标的之兆荣联合（四）交易标的主要财务数据情况"。

  十四、补充披露了公司董监高、交易对方补充承诺："如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份"，具体参见重组预案"重大事项提示"之"五、本次交易相关方作出的重要承诺（四）其他承诺"。

  十五、补充披露了募集配套资金必要性，具体参见重组预案"重大事项提示"之"三、本次交易的主要内容（一）总体方案2、募集配套资金（2）募集配套资金必要性"，以及"第一节 本次交易概述"之"三、本次交易的主要内容（一）总体方案2、募集配套资金（2）募集配套资金必要性"。

  十六、补充披露了本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.79元/股的原因，具体参见重组预案"重大事项提示"之"三、本次交易的主要内容（二）具体方案7、发行股份定价基准日和发行价格"，以及"第一节 本次交易概述"之"三、本次交易的主要内容（二）具体方案7、发行股份定价基准日和发行价格"。

  十七、补充披露了应收账款补偿的必要性、合理性，以及与股份补偿的关系，具体参见重组预案"重大事项提示"之"三、本次交易的主要内容（二）具体方案13、业绩承诺（3）应收账款补偿"，以及"第一节 本次交易概述"之"三、本次交易的主要内容（二）具体方案13、业绩承诺（3）应收账款补偿"。

  特此公告。

  山东龙力生物科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月三日

  证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-083

  山东龙力生物科技股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015 年12 月4日开市起复牌。

  山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015年 8月25日披露了《山东龙力生物科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-063），因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年8月26日开市时起继续停牌。公司于2015年9月1日、10日、17日、30日、10月14日、21日、28日、11月4日、11日、18日、30日披露了《重大事项进展公告》（公告编号：2015-064、2015-066、2015-067、2015-069、2015-070、2015-071、2015-075、2015-076、2015-077、2015-078、2015-082），于9月23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-068），于11月24日披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告》（公告编号：2015-080）。

  2015 年11月23日，公司第三届董事会第八次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，并于2015 年11月24日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深交所需对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深交所审核结果后再另行通知复牌。

  2015年年11 月27 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对龙力生物科技股份有限公司的重组问询函》{中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第43号}，公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于12月3日发布的《山东龙力生物科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回函》。经公司申请，公司股票将于2015年12 月4日开市起复牌。

  公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

  特此公告。

  山东龙力生物科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月三日