证券时报多媒体数字报

  （上接B85版）

  网络投票时间：2015年12月20日—2015年12月21日,其中,交易系统：2015年12月21日交易时间；互联网：2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00任意时间。

  5、现场会议召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层公司会议室

  6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、会议出席对象

  （1）截至2015年12月16日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。(授权委托书格式见附件)

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2015 年第四次临时股东大会决议公告中单独列示。

  （一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合实施重大资产重组的条件。

  （二）《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  （三）《关于公司重大资产出售方案的议案》

  本议案逐项表决，具体情况如下：

  1、交易标的、交易对方和支付方式

  交易标的：本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，交易标的具体范围以 《评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）为准。

  交易对方：克州湘鄂情投资控股有限公司（以下称“克州湘鄂情”）、北京盈聚资产管理有限公司（以下称“北京盈聚”）。

  支付方式：其中克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。

  2、交易价格

  根据天健兴业出具的《标的资产评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，标的资产账面净值为64,358.40万元，评估值为53,251.36万元。在此基础上，经资产出售方与资产购买方友好协商，本次交易标的资产交易作价为53,251.36万元。其中拟向克州湘鄂情出售的资产及负债净值为37,504.90万元，评估价值14,054.63万元，经上市公司与克州湘鄂情友好协商，交易作价为14,054.63万元；拟向北京盈聚出售的资产及负债账面净值为26,853.51万元，评估价值39,196.73万元，经上市公司与北京盈聚友好协商，交易作价为39,196.73万元。

  3、交易标的在评估基准日与交割日期间损益归属

  自评估基准日至交割日期间，与交易标的相关的损益由交易对方享有和承担。拟出售标的资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。

  4、本次重大资产出售的交易标的交割的合同义务和违约责任

  自资产购买方按照《重大资产出售协议》的约定足额履行支付义务之日起，标的资产的所有权转移至资产购买方，即与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产购买方享有或承担。资产出售方有义务配合资产购买方办理资产交割手续。

  自《重大资产出售协议》生效后且各交易标的单独满足交割条件时，资产出售方应于5个工作日内为相关交易标的办理交割手续；相关工商行政管理部门将资产出售方所持交易标的变更登记至资产购买方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该交易标的单独交割完成。交易标的交割为各交易标的单独进行，如有单一交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。

  资产出售方应当向交易标的所在地工商行政管理部门提交交易标的转让所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记和备案手续，资产购买方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合并承担变更登记所需费用。

  上述各工商变更登记手续办理完毕后，即视为资产出售方已履行完毕交易标的的交付义务；交易标的的工商变更登记手续办理完毕的当日为交易标的交割日 。

  一方未能遵守或履行《重大资产出售协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何陈述或保证，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立《重大资产出售协议》时预见到或者应当预见到的因违反《重大资产出售协议》可能造成的损失。

  5、决议有效期

  本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  本次交易的具体内容详见《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

  （四）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  本次重大资产出售的交易对方为克州湘鄂情和北京盈聚。克州湘鄂情为公司控股股东孟凯控制的企业，为公司的关联方。本次交易中，中湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  （五）《关于签订附生效条件的＜重大资产出售协议＞的议案》

  同意公司及子公司北京湘鄂情投资管理有限公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产出售协议》。

  （六）审议《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

  及其摘要详见公司于2015年12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

  （七）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

  （八）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  1、公司为本次交易聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及交易标的状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次交易标的的价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的资产评估结果为基础并经交易双方协商确定，交易标的定价公允。

  （九）《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》

  同意并批准信立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟出售资产模拟审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2015]第211592号）、《中科云网科技集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表》（信会师报字[2015]第211593号）。

  同意并批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产出售出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟出售部分资产及负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）。

  （十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

  为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，具体授权事项及期限如下：

  1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产出售涉及的全部协议、相关后续审批事宜、拟出售资产的交割事宜等。

  2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

  4、授权董事会按照证券等监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。

  5、鉴于本次重大资产出售适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产出售的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。

  6、授权董事会办理本次重大资产出售有关的其他事宜。

  7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

  （十一）《关于公司债务和解的议案》

  上市公司、北京盈聚与广发证券股份有限公司、北京国际信托有限公司就债务和解签署了附生效条件的《和解协议》，徽商银行已向公司出具《关于合肥天焱公司在我行贷款事项的回复函》，债权人同意本次重大资产出售，约定本次债务和解与资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，由北京盈聚代为清偿 “ST湘鄂债”、受让北京信托对上市公司的债权。北京盈聚代为清偿和受让债权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押等。具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定的信息披露网站的《关于签署<债务和解协议>的公告》、《关于签署<债务和解协议>的补充公告》。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、会议登记办法

  ①登记时间：2015年12月17日（星期四）—2015年12月18日（星期五）上午9:00—11:30，下午13:30—17:00）

  ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2015年12月18日17点前到达本公司为准）

  ③登记及信函登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

  联系人：安鑫 联系电话：010-88137599

  传真号码：010-88137599 邮政编码：100029

  2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

  四、参与网络投票的投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （2）采用交易系统投票的程序

  ■

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月21日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362306”，投票简称“云网投票”。

  （2）输入买入指令，买入

  （3）输入证券代码362306

  （4）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，依此类推。具体见下表：

  ■

  （5）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  (6) 确认投票委托完成

  (7) 计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  （1） 股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》(2014年修订)的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个校验码。校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报如下：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。

  ■

  B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中科云网2015年第四次临时股东大会”投票

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00期间的任意时间。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （2）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、备查文件

  1、《公司第三届董事会第五十四次会议决议》

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二0一五年十二月五日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：

  ■

  委托人名称（签字盖章）:

  委托人股票账户卡号： 委托人持股数：

  委托人身份证号码或营业执照注册号:

  委托人单位法定代表人（签字）:

  受托人姓名（签字）: 受托人身份证号码：

  委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

  委托书签署日期： 年 月 日

  备注：

  1、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多

  项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。