证券时报多媒体数字报

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-096

  恒逸石化股份有限公司

  第九届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2015年11月30日以传真或电子邮件方式发出通知，于2015年12月4日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  董事会同意对公司2015年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量进行调整，发行方案的其他内容保持不变，具体详见2015年12月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2015-097）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事就公司本次调整非公开发行股票方案发表意见如下：

  1、公司本次调整非公开发行股票方案相关议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、本次调整后的非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。调整后的非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

  3、本次调整后的非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  鉴于公司非公开发行股票方案之发行价格及定价原则、发行数量拟进行调整，董事会同意对公司2015年第九次临时股东大会审议通过的《恒逸石化股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》进行相应修订，详见2015年12月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订非公开发行股票预案的公告》（公告编号：2015-098）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）》

  鉴于公司非公开发行股票方案之发行价格及定价原则、发行数量拟进行调整，董事会同意对公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》进行相应修订，详见2015年12月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告的公告》（公告编号：2015-099）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

  4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

  7、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于召开2015年第十次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2015年12月21日下午2点30分在公司会议室召开公司2015年第十次临时股东大会，会议内容详见2015年12月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第十次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-100）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月四日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-097

  恒逸石化股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于本次非公开发行股票对恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的重要性，结合当前资本市场的变化，为了更贴近市场发行的一般规律，更好地增进公司与投资者互动，顺利推进PMB石油化工项目非公开发行工作的成功，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟对2015年11月26日召开的2015年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的定价原则进行调整，对应的发行价格和发行数量同步调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整内容如下：

  一、调整发行价格及定价原则

  原议案内容：

  “4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

  调整为：

  “本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年12月5日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.65元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价将进行相应调整。”

  二、调整发行数量

  原议案内容：

  “5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过500,000,000股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。”

  调整为：

  “本次非公开发行股票数量不超过393,782,383股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。”

  公司本次调整非公开发行股票发行价格及定价原则、发行数量的方案尚须提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。 特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月四日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-098

  恒逸石化股份有限公司

  关于修订非公开发行股票预案的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的相关内容，公司对2015年第九次临时股东大会审议通过的《恒逸石化股份有限公司2015年非公开发行股票预案》进行相应修订，形成新的《恒逸石化股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：

  一、原预案内容：

  “重要提示

  1、 恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒逸石化”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年11月10日召开的第九届董事会第十八会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。”

  调整为：

  “重要提示

  1、 恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒逸石化”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年12月4日召开的第九届董事会第十九会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。”

  二、原预案内容：

  “重要提示

  2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过380,000万元，非公开发行A股股票的数量不超过500,000,000股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。”

  调整为：

  “重要提示

  2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过380,000万元，非公开发行A股股票的数量不超过393,782,383股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。”

  三、原预案内容：

  “重要提示

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

  调整为：

  “重要提示

  4、本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日（2015年12月5日），发行价格确定为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.65元/股，本次非公开发行股票数量为393,782,383 股。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

  四、原预案内容：

  “释义

  定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日

  本预案 指 恒逸石化股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案”

  调整为：

  “释义

  定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日

  本预案 指 恒逸石化股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）”

  五、原预案内容：

  “第二节 本次非公开发行股票概要...四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...（二）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过500,000,000股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。”

  调整为：

  “第二节 本次非公开发行股票概要...四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...（二）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过393,782,383 股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。”

  六、原预案内容：

  “第二节 本次非公开发行股票概要...四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...（五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。”

  调整为：

  “第二节 本次非公开发行股票概要...四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...（五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年12月5日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.65元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价将进行相应调整。”

  七、原议案内容：

  “第二节 本次非公开发行股票概要...八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行拟发行不超过500,000,000股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过1,806,132,696股。按发行500,000,000股上限测算，本次发行完成后，恒逸集团及其全资子公司恒逸投资持股比例仍达52.52%，恒逸集团仍将保持控股股东的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。”

  调整为：

  “第二节 本次非公开发行股票概要...八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行拟发行不超过393,782,383 股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过1,699,915,079股。按发行393,782,383股上限测算，本次发行完成后，恒逸集团及其全资子公司恒逸投资持股比例仍达55.81%，恒逸集团仍将保持控股股东的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。”

  八、原议案内容：

  “第二节 本次非公开发行股票概要...九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经获得于2015年11月10日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”

  调整为：

  “第二节 本次非公开发行股票概要...九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经获得于2015年12月4日召开的公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”

  九、原议案内容：

  “第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析...一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况... （三）本次发行对股东结构的影响

  根据本公司董事会决议，本次发行股票数量500,000,000股，发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。本次发行完成后，公司总股本将增加到1,806,132,696股，公司控股股东恒逸集团及其全资子公司恒逸投资合计持股比例变为52.52%，恒逸集团仍为公司控股股东。

  调整为：

  “第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析...一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况... （三）本次发行对股东结构的影响

  根据本公司董事会决议，本次发行股票数量393,782,383股，发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。本次发行完成后，公司总股本将增加到1,699,915,079股，公司控股股东恒逸集团及其全资子公司恒逸投资合计持股比例变为55.81%，恒逸集团仍为公司控股股东。

  《恒逸石化股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》尚需提交公司2015年第十次临时股东大会审议。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月四日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-099

  恒逸石化股份有限公司

  关于修订2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的相关内容，公司对第九届董事会第十八次会议审议通过的《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》进行相应修订，形成新的《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）》。公告修订稿对原公告所作的修订具体如下：

  一、原议案内容：

  “一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...（一）主要假设

  3、本次预计发行数量为500,000,000股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。”

  调整为：

  “一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...（一）主要假设

  3、本次预计发行数量为393,782,383股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。”

  二、原议案内容：

  “一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...（二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  ”

  调整为：

  “一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...（二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  ”

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月四日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-101

  恒逸石化股份有限公司关于2015年

  非公开发行A股股票摊薄即期收益的

  风险提示性公告（修订稿）

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）第九届董事会第十九次会议会审议通过了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）》，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、本次非公开发行预计于2016年6月完成，且该完成时间仅为估计时间。

  2、本次发行募集资金3,800,000,000.00元，未考虑发行费用。

  3、本次预计发行数量为393,782,383股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

  4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情

  况如下：

  ■

  备注：上述报表中的计算口径参照2015年1-9月份的经营财务数据

  公司拟运用本次募集的流动资金投入到文莱PMB石油化工项目，解决项目资本金来源的问题，有利于缓解公司流动资金压力，保障文莱项目按期顺利建设。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）加强募集资金管理

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》和《货币资金管理制度》等。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度

  本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务而继续向产业链上游的延伸，经过科学论证，并获得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于公司在文莱投资建设的PMB石油化工项目，根据募集资金投资项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，文莱项目的资本金问题将得到解决，进一步拓展产业链上游业务，为公司现有业务和产品提供原料。同时，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强。本次募集资金到位后，公司将加强募集资金使用管理，提高募集资金使用效率，保证文莱项目的顺利建设并在未来给公司和股东带来回报。

  （三）提高公司经营管理水平

  管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展外销市场，加大石化产品的国际贸易，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

  （四）持续挖掘成本领先优势

  成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策。

  （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （六）进一步完善现金分红政策

  2012年1月6日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程做出修订，明确了公司现金方式分配股利的条件及比例，定义了重大投资计划与重大现金支出等前置条件。

  2012年8月6日，上市公司召开2012年第六次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程做出修订，进一步细化了公司的利润分配原则、决策程序和机制、利润分配的形式，以及利润分配的条件和比例，并进一步明确了重大投资计划与重大现金支出的金额及比例范围。

  2014年9月9日，上市公司召开的第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程提出修订，根据未来的相关股东规划，提出差异化的现金分红政策。

  公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月四日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-100

  恒逸石化股份有限公司

  关于召开2015年第十次临时股东

  大会的通知

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十九次会议决议，公司决定于2015年12月21日召开公司2015年第十次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）现场会议召开时间为：2015年12月21日14：30。

  网络投票时间为：2015年12月20日--2015年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月21日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月20日15:00--2015年12月21日15:00。

  （三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  （三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （四）出席会议人员：

  1、截至2015年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  股权登记日：2015年12月14日

  2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  3、本公司董事、监事及高级管理人员。

  4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

  （五）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  （二）议案名称：

  议案1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  议案2 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  议案3 《关于<恒逸石化股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  议案4 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  （三）特别强调事项：

  1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  2、中小投资者对议案1至议案4的表决情况，公司将单独统计并公告。

  （四）披露情况：

  上述议案的具体内容，详见2015年12月5日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第十九次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

  （二）登记时间：2015年12月18日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

  （三）登记地点：本公司董事会办公室。

  （四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法

  定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登

  记。四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月21日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股

  申购业务操作。

  2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。每一议案应以相应的价格分别申报。

  如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）投票举例

  a、对全部议案一次性表决

  ■

  如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

  如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

  b、对某一议案分别表决

  如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》为例，其申报如下：

  ■

  如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案四中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案四中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录深圳证券交易所网址http://www.szse.cn或互联网投票系统网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作，凭借“校验号码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年12月20日下午15:00--2015年12月21日下午15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

  2、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：赵东华、陈莎莎

  联系电话：0571-83871991

  联系传真：0571-83871992

  电子邮箱：hysh@hengyi.com

  邮政编码：311215

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议及公告；

  2、恒逸石化股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月四日

  附：授权委托书一份

  授权委托书

  兹全权委托_________________先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2015年第十次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人/单位签字（盖章）：____________________________________

  委托人身份证号码/营业执照号码：_____________________________

  委托人股东帐号：____________________________________________

  委托人持股数量：____________________________________________

  受托人（代理人）姓名：______________________________________

  受托人（代理人）身份证号码：________________________________

  委托书有效期限：2015年 月 日——2015年 月 日

  委托日期：2015年 月 日

  ■

  说明：

  1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案

  若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

  备注：授权委托书复印、自制均有效