证券时报多媒体数字报

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-97

  中钢国际工程技术股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2015年12月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2015年11月29日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（独立董事田会、郑东以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了下列议案：

  一、关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》的议案

  根据公司股东大会的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，同意公司与浙江物产万信投资管理有限公司及其作为普通合伙人设立的杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》，与西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》，与红土创新基金管理有限公司及其作为资产管理人设立的红土创新红人1号资产管理计划签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》，对股份认购主体、认购股票数量等事宜予以确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止合同》的议案

  根据公司股东大会的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，同意公司与中再资产管理股份有限公司、上海华富利得资产管理有限公司（作为资产管理人代表华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划）签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止合同》，中再资产管理股份有限公司、华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划不再参与本次非公开发行的认购。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案

  鉴于中再资产管理股份有限公司、华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划不再参与本次非公开发行的认购，杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）认购金额调整为99,999.997.20元，认购数量调整为6,988,120股，西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）认购金额调整为149,999,995.80元，认购数量调整为10,482,180股，根据股东大会对公司董事会的授权，同意本次非公开发行的发行对象调整为中钢资产管理有限责任公司、中航祥瑞集合资产管理计划、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）、红土创新红人1号资产管理计划、江阴市长江钢管有限公司。同意公司在与相关方签署补充合同、终止合同后，对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额、发行对象等进行相应调整。

  本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于编制公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

  根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于编制公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

  根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  六、关于修订《中钢国际工程技术股份有限公司子公司管理制度》的议案

  同意对《中钢国际工程技术股份有限公司子公司管理制度》进行修订，进一步确定在子公司管理工作中各部门职能分工，规范各项工作内容。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、关于修订《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案

  同意对《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，以便进一步加强对公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-98

  中钢国际工程技术股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2015年12月4日以现场方式召开。会议通知已于2015年11月29日以电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席常军先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

  本次会议审议通过了下列议案：

  一、关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》的议案

  同意公司与部分发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》，对股份认购主体、认购股票数量等事宜予以确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止合同》的议案

  同意公司与中再资产管理股份有限公司、上海华富利得资产管理有限公司（作为资产管理人代表华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划）签署《附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止合同》，中再资产管理股份有限公司、华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划不再参与本次非公开发行的认购。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案

  同意公司在与相关方签署补充合同、终止合同后，对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额、发行对象等进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于编制公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

  同意公司编制的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

  同意公司编制的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  监事会

  2015年12月4日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-99

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于调整非公开发行A股股票发行方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次非公开发行A股股票发行对象调整为6名；

  2. 本次非公开发行A股股票数量调整为66,736,546股；

  3. 本次非公开发行A股股票募集资金总额调整为人民币954,999,973.26元。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜，公司拟向8名特定对象发行不超过181,691,125股的A股股票，募集资金总额不超过人民币260,000万元。相关事宜已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，并已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，具体内容详见公司2015年5月20日公告的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-37）、7月25日公告的《关于本次非公开发行股票方案获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2015-64）以及8月12日公告的《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-69）。

  根据公司股东大会的授权，综合考虑本公司的实际状况和资本市场情况，2015年12月4日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额等进行调整，具体如下：

  一、发行对象

  经协商一致，在签订补充协议和终止协议后，本次非公开发行的发行对象由8名调整为6名，中再资产管理股份有限公司、上海华富利得资产管理有限公司拟设立的华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划不再参与本次非公开发行的认购。西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）认购金额调整为149,999,995.80元，认购数量调整为10,482,180股。杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）认购金额调整为99,999.997.20元，认购数量调整为6,988,120股。红土创新基金管理有限公司设立红土创新红人1号资产管理计划参与本次非公开发行的认购。

  二、发行数量和募集资金总额

  调整前公司拟非公开发行A股股票不超过181,691,125股，募集资金总额不超过人民币260,000万元。调整后拟非公开发行A股股票不超过66,736,546股，募集资金总额不超过人民币954,999,973.26元。

  调整前后各发行对象的认购数量及认购金额情况如下：

  ■

  除上述调整外，公司本次非公开发行的其他事项均无变化。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年12月4日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-100

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜，公司拟向八名特定对象发行不超过181,691,125股的A股股票，募集资金总额不超过人民币260,000万元。相关事宜已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，并已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，具体内容详见公司2015年5月20日公告的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-37）、7月25日公告的《关于本次非公开发行股票方案获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2015-64）以及8月12日公告的《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-69）。

  根据公司股东大会的授权，综合考虑本公司的实际状况和资本市场情况，2015年12月4日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额等进行了调整，并对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，具体如下：

  一、更新了本次非公开发行已取得的审批情况

  本次非公开发行已经本公司第七届董事会第八次会议、2015年第三次临时股东大会和第七届董事会第十八次会议审议通过，并已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管理委员会审核。

  二、修订了本次非公开发行的发行对象

  中再资产管理股份有限公司、上海华富利得资产管理有限公司拟设立的华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划不再参与本次非公开发行的认购，删除了其相关内容。

  公司和浙江物产万信投资管理有限公司、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）签署了补充合同，增加了补充合同的相关内容。

  公司和西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）签署了补充合同，增加了补充合同的相关内容。

  红土创新基金管理有限公司作为资产管理人的红土创新红人1号资产管理计划已经完成设立，公司和红土创新基金管理有限公司、红土创新红人1号资产管理计划签署补充合同，增加了认购方和补充合同的相关内容。

  三、修订了本次非公开发行的A股股票数量及募集资金规模

  调整后拟非公开发行A股股票不超过66,736,546股，募集资金总额不超过人民币954,999,973.26元，发行对象调整为6名。

  调整前后各发行对象的认购数量及认购金额情况如下：

  ■

  四、更新了本次非公开发行对本公司影响的讨论与分析

  由于调整后本次非公开发行A股股票数量减少，因此更新了本次发行前后 控股股东持股比例的测算。

  由于调整后本次非公开发行募集资金规模减小，因此调整了本次非公开发行 募集资金使用的可行性分析中发行前后资产负债率的对比测算。

  增加了本次非公开发行股票摊薄即期回报所产生的影响和公司采取的措施的相关内容。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年12月4日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-101

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于与发行对象签订股票认购合同之

  补充合同、股票认购合同之终止合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行A股股票相关事宜，公司拟向8名特定对象发行不超过181,691,125股的A股股票，募集资金总额不超过人民币260,000万元。相关事宜已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，并已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，具体内容详见公司2015年5月20日公告的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-37）、7月25日公告的《关于本次非公开发行股票方案获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2015-64）以及8月12日公告的《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-69）。

  公司已经与中钢资产管理有限责任公司、中航证券有限公司（作为资产管理人代表中航祥瑞集合资产管理计划）、上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”，作为资产管理人代表华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划，以下简称“华富计划”）、浙江物产万信投资管理有限公司（以下简称“万信投资”，作为普通合伙人代表其设立的杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙），以下简称“新域欣源”）、中再资产管理股份有限公司（以下简称“中再资产”）、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山南中和”）、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土基金”，作为资产管理人代表其拟设立的集合资产管理计划）、江阴市长江钢管有限公司等8名特定对象签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，具体情况详见公司于2015年5月20日公告的《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>公告》（公告编号：2015-40）。

  根据公司股东大会的授权，综合考虑本公司的实际状况和资本市场情况，2015年12月4日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额等进行了调整，与部分发行对象分别签署《非公开发行股票认购合同之终止合同》（以下简称“《终止合同》”）及《非公开发行股票认购合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）。

  一、《终止合同》和《补充合同》的主要内容

  综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，经友好协商，2015年12月4日，公司与本次发行对象中的中再资产、华富利得分别签署《终止合同》，中再资产、华富计划不再参与本次非公开发行的认购，本次发行对象调整为6名。公司与万信投资、新域欣源签署了《补充合同》，明确新域欣源认购数量调整为6,988,120股，认购金额调整为99,999.997.20元。公司与山南中和签署了《补充合同》，明确山南中和认购数量调整为10,482,180股，认购金额调整为149,999,995.80元。公司与红土基金、红土创新红人1号资产管理计划（以下简称“红人计划”）签署了《补充合同》，明确由红土基金以其担任资产管理人的红人计划参与本次非公开发行认购。

  调整前后各发行对象的认购数量及认购金额情况如下：

  ■

  ■

  二、本次签署《终止合同》和《补充合同》的原因及对本公司的影响

  董事会基于公司自身资金状况和资本市场变化情况，为进一步提高本公司资金使用效率，对非公开发行A股股票方案作了合理调整。因涉及非公开发行A股股票有关发行对象具体认购数量、认缴资金总额的调整，故与有关发行对象签署了《终止合同》和《补充合同》。

  调整后的非公开发行A股股票方案符合本公司实际情况，其实施将有利于提升本公司资本实力，符合本公司的长远发展和全体股东的利益。

  三、备查文件

  1. 与相关发行对象签署的《终止合同》

  2. 与相关发行对象签署的《补充合同》

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年12月4日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-102

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第八次会议、第十八次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报所产生的影响和公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报分析

  本次非公开发行拟新增发行66,736,546股，募集资金不超过954,999,973.26元。本次非公开发行结束后，公司的总资产、净资产和股本规模增加，资产负债率下降，长短期偿债能力均会有所提高，资本结构得到优化，主营业务盈利能力得到提升。本次非公开发行摊薄即期回报的具体情况如下：

  公司在2014年进行了重大资产重组，目前公司的主要经营资产为持有中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）100%股权，中钢设备的盈利额占本公司盈利额比例达到99%。公司重大资产重组时，已与重组交易对手方中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司签署了《盈利预测补偿协议》，其中预测2015年扣除非经常损益的净利润为47,871.82万元；2016年扣除非经常损益的净利润为51,651.45万元。以该预测值为计算基础，假设2016年12月31日公司完成本次非公开发行，在不考虑发行费用、2016年现金分红和募集资金到位后产生新增利润的情况下，预测如下：

  ■

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本也相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到提高公司盈利能力的预期效果尚需要一段时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率存在下降的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、公司为提高未来的回报能力拟采取的措施

  公司将积极采取各种措施，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。

  1. 尽快补充营运资金，促进主业加快发展

  公司主营业务为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。其中，工程技术服务是公司的核心业务，此类业务在实施过程中在招投标、设备采购、建设施工等各业务环节均对运营资金有较大需求。此外，随着国内工程服务市场与国际模式逐步接轨，工程总承包运作方式日益多元化，BOT（建设－拥有－转让）、BOO（建设－拥有－经营）、BOOT（建设－拥有－经营－转让）等业务模式越来越多地出现在工程项目中，这些运营模式均要求总承包商具有较强的资金实力和融资能力。同时，随着公司经营规模的不断扩大，以及海外市场的进一步拓展，公司在工程技术服务领域具有较好的竞争优势，如果同时具备较为雄厚的资金实力，将有助于巩固公司的综合竞争实力。本次非公开发行股票募集资金净额用于补充流动资金，募集资金到位后，公司将尽快补充营运资金，促使公司主营业务尽快发展，进一步提高公司盈利水平。

  2. 加强募集资金管理，保证募集资金使用到盈利能力强、见效快的项目中

  公司每年从事多项海内外工程项目，不同的工程项目具有不同的盈利能力。公司将努力加强募集资金管理，综合评价公司现有项目情况，在保证工程款回款及时的前提下，将募集资金优先投入到盈利能力强、见效快的项目中，利用募集资金的投入加快项目的实施进度，争取尽快实现收益。

  3. 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续稳定的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《中钢国际工程技术股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

  2015年5月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，此议案已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  公司2014年第二次临时股东大会于2014年10月10日审议并通过《中钢集团吉林炭素股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》和有关利润分配的政策并相应修改《公司章程》。

  公司未来将严格按照《公司章程》规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制建设。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年12月4日