证券时报多媒体数字报

  东方网力科技股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

  NETPOSA TECHNOLOGIES,LTD.

  （住所：北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室）

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。

  一、本次债券核准情况

  东方网力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2015年11月4日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2494号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币3亿元的公司债券。本次债券采用一次发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。

  本次债券简称“15东网债”。

  二、本次债券发行上市

  本次债券的信用等级为AA+，发行人主体信用等级为A+。发行人截至2015年9月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为95,461.08万元，归属于母公司所有者权益合计93,182.52万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,529.14万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2015年9月30日，发行人的资产负债率为44.57%（合并报表口径），母公司的资产负债率为45.48%。

  本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

  三、本次债券仅面向合格投资者发行

  本次债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、上市后的交易流通

  本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  本次债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

  五、市场利率波动对本次债券的影响

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  六、本次债券未达到进行质押式回购交易的条件

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）综合评定，本次债券的信用等级为AA+，发行人主体信用等级为A+，未达到进行质押式回购交易的条件。

  七、评级结果及跟踪评级安排

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本次债券的信用等级为AA+，发行人主体信用等级为A+。

  新世纪资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为A+，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为A+（与主体评级相同），在有担保的情况下信用等级为AA+。

  在本次债券评定的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.shxsj.com）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。

  八、本次债券的担保情况

  本次债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  九、担保人对外担保余额较高

  截至2014年12月31日，高新投集团期末担保责任余额为341.91亿元，占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为989.25%。截止2015年6月30日，期末担保责任余额为379.66亿元，占其2015年6月30日归属于母公司所有者权益的比例为1067.79%；若考虑本期债券，并假定本期债券发行额度为3亿元，则高新投集团2014年12月31日累计担保余额为344.91亿元，占其归属于母公司所有者权益的比例为997.93%，2015年6月30日累计担保余额为382.66亿元，占其归属于母公司所有者权益的比例为1076.23%。在本期债券存续期内，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。

  十、发行人《债券持有人会议规则》安排

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十一、发行人经营活动产生的现金流量净额较小

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人合并报告经营活动产生的现金流量净额较小，分别为686.14万元、2,862.71万元、1,061.79万元和-18,867.45万元。主要是发行人主营业务主要采取分期收款的销售方式，导致收入的现金流滞后；同时，发行人为应对业务量的增长在研发投入和产品备货等方面的投入持续加大，经营活动相关的现金流出大增，导致公司经营活动的现金流量净额较小。2015年1-9月，发行人销售收款较少，而为应对业务量的增加，材料采购支出增加；同时，发行人支付了较多前期材料采购欠款、到期兑付了部分大额应付票据，以上因素共同导致了2015年1-9月的经营活动产生的现金流量净额为负数。发行人经营活动产生的现金流量净额较小，将会给公司造成较大的资金压力。若发行人生产经营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量净额的不利波动，可能会使债券投资者面临一定的偿付风险。

  十二、发行人应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率及经营活动产生的现金流量净额呈波动下降趋势

  发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的应收账款周转率分别为4.56次/年、3.26次/年、2.89次/年和1.28次/年；存货周转率分别为3.77次/年、2.64次/年、2.48次/年和2.23次/年；总资产周转率分别为0.75次/年、0.63次/年、0.53次/年和0.32次/年；经营活动产生的现金流量净额分别为686.14万元、2,862.71万元、1,061.79万元和-18,867.45万元。应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率和经营活动产生的现金流量净额呈波动下降趋势，主要系发行人与客户签订销售合同时主要采用分期收款方式，通常约定签订合同后收取20%~30%的款项，设备验收合格后信用期内支付主要部分款项，剩余5%~10%作为质量保证金。导致在确认收入时会形成较大比例的应收账款，且至期末该类项目的应收账款大部分处于信用期，使得发行人期末应收账款余额较大，应收账款周转率较低。并且随着发行人业务规模增长，应收账款和存货期末余额增长，总资产规模有所上升，导致应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率及经营活动产生的现金流量净额逐年波动下降趋势。发行人资产周转率及经营活动产生的现金流净额下降，会影响资金周转和流动性，从而导致偿债风险。

  十三、发行人应收账款期末余额较大

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司应收账款期末余额分别为10,343.40万元、16,466.71万元、27,836.47万元和53,366.01万元，占当期营业收入的比例分别为33.88%、37.70%、43.51%和102.32%。公司应收账款期末余额较大，且占当期营业收入的比例较高。2012-2014年度随着收入的增长，应收账款期末余额占当期营业收入的比例也随之增加；2015年1-9月，由于三季度营业收入增加较快，三季度的业务收入在2015年9月末大部分尚处于信用期内，导致当期应收账款期末余额占营业收入的比例畸高。随着公司业务的快速增长，如果未能及时获取充足的资金支持，将可能导致公司资金周转出现困难，进而对公司的债务偿付能力产生不利影响。

  十四、控股股东及实际控制人股权质押风险

  截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人刘光先生持有公司86,745,445股，占公司总股本的比例为27.05%，其中45,838,106股办理了质押式回购交易，质押股份占其持有公司股份数量的52.84%，为公司总股本的14.29%。若未来刘光先生出现债务违约，质押权人有权选择处分质押股票，质押权人处分公司股权比例较大时，可能会对公司控制权产生影响。

  十五、发行人行业竞争风险

  公司专注于视频监控行业整个产业链的特定产品领域—平台部分，通过技术研发和持续产品创新，向客户提供差异化产品或解决方案，在专注领域内形成了较强的竞争力。但随着“平安城市”建设的全面升温，综合性安防设备厂商和大型IT公司开始加大对城市视频监控市场的投入，预计公司面临的竞争将进一步加剧。公司在保持技术的领先性、应对客户不断出现的新需求、品牌和营销方面的建设等方面存在较大挑战。如果公司无法在激烈的竞争中继续保持优势，业绩将会出现下滑，对公司的发展带来不利影响。

  十六、发行人发行股份及支付现金购买资产

  根据发行人发布的公告，2015年5月，发行人分别与苏州华启智能科技有限公司（以下简称“华启智能”）的股东及广州嘉崎智能科技有限公司（以下简称“嘉崎智能”）的股东签署了《资产购买协议》，约定发行人以发行股份并支付现金的方式，以7.13亿元收购该等股东持有的华启智能100%股权，以2亿元收购该等股东持有的嘉崎智能100%股权。发行人已经聘请相关中介机构对标的资产进行了审计、评估、盈利预测并出具了相关报告。为保证上述重大资产重组交易顺利进行，发行人同时向苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波等4名特定对象发行股份，用于支付上述交易的现金对价和中介机构费用。根据发行人公布的公告，已于2015年11月3日收到了中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388号）。

  截至本募集说明书签署日，上述交易已完成标的资产华启智能及嘉崎智能100%股权过户手续及相关工商变更登记，华启智能和嘉崎智能已成为发行人的全资子公司。发行人已按照《华启智能资产购买协议》及《嘉崎智能资产购买协议》分别向华启智能股东发行9,156,293股、向嘉崎智能股东发行2,714,432股新股用于股份支付，并向苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波非公开发行10,607,116股募集配套资金。该次发行股份购买资产涉及的股份已办妥股份登记上市手续并于2015年12月4日上市。上述本次重大资产重组事项完成后，发行人总股本为320,735,341股，注册资本为320,735,341元。

  发行人就该次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  上述重组事项完成后，刘光先生持有本公司27.05%股份，仍为公司控股股东和实际控制人，未导致公司实际控制人变更。

  第一节发行概况

  一、发行人基本情况

  公司名称：东方网力科技股份有限公司

  英文名称：Netposa Technologies,Ltd.,

  法定代表人：刘光

  设立日期：2000年9月5日

  注册资本：32,073.5341万元人民币

  实缴资本：32,073.5341万元人民币

  公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  企业法人营业执照注册号：110108001656815

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：东方网力

  股票代码：300367

  注册地址：北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室

  邮政编码：100102

  信息披露事务负责人：潘少斌

  联系方式：010-82325566

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；安防工程设计；制造电子计算机外部设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  组织机构代码：72149743-2

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  2015年7月21日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2015年8月6日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。根据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于确定公司债券发行方式的议案》，决定将本次公司债券发行方式采取一次性发行方式。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年11月4日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2494号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币3亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  根据上述核准情况，公司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额为人民币3亿元的公司债券，本次债券采用一次发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。

  （三）本期债券的基本条款

  1、债券名称：东方网力科技股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券。

  2、发行规模：本次债券发行总规模为人民币3亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本次债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第2年末上调本次债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  6、投资者回售选择权：投资者有权选择在第2个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  7、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第2个付息日前的第10个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

  8、投资者回售申报期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

  9、回售申报方式：申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过深交所交易系统进行回售申报，申报方向为卖出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。

  10、回售资金到账日：2017年12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  11、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

  12、债券形式：实名制记账式公司债券。

  13、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  14、发行首日、网下认购起始日、起息日：本次债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2015年12月9日。

  15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  16、起息日：本期债券的起息日为2015年12月9日。

  17、付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的12月9日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的12月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息。

  18、本金支付日：本期债券的本金支付日为2018年12月9日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2017年12月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  19、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  20、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

  21、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  22、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  23、本期债券募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行北京慧忠支行。

  24、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为A+。

  25、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

  26、发行方式、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。

  27、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  28、主承销商：浙商证券股份有限公司。

  29、拟上市地：深圳证券交易所。

  30、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。本期债券发行费用包括承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。

  31、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

  32、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年12月7日。

  发行首日：2015年12月9日。

  网下发行期限：2015年12月9日至2015年12月11日。

  （二）本期债券上市时间安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：东方网力科技股份有限公司

  法定代表人：刘光

  住所：北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室

  联系人：张云翔

  电话：010-82325566

  传真：010-82328940

  （二）主承销商

  名称：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  住所：杭州市杭大路1号

  电话：0571-87902550、0571-8793140

  传真：0571-87903239

  项目主办人：张哲凡、范勇光、眭滢

  项目组人员：吴波、刘梦梦

  （三）分销商

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  联系人：张馨予

  电话：010-56839393

  传真：010-56839354

  邮编：100032

  （四）律师事务所

  名称：北京国枫律师事务所

  住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

  邮编：100005

  负责人：张利国

  签字律师：胡琪、王月鹏

  电话：010-88004488

  传真：010-66090016

  （五）会计师事务所

  名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：邱靖之

  住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

  电话：010-88827799

  传真：010-88018737

  经办会计师：汪吉军、乔国刚、戴艺波、王亚彬

  （六）担保人

  名称：深圳市高新投集团有限公司

  法定代表人：陶军

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  联系人：毛宇翔

  电话：0755-84583192

  传真：0755-82852555

  （七）资信评级机构

  名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人：朱荣恩

  住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

  电话：021-63504375-636

  传真：021-63610539

  评级分析师：刘兴堂、叶晓明

  （八）债券受托管理人

  名称：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  住所：杭州市杭大路1号

  联系人：戴翔

  电话：0571-87902970

  传真：0571-87902508

  （九）收款银行：中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行

  账户名称：浙商证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行

  收款账户：1202020629900012522

  （十）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

  名称：上海浦东发展银行北京慧忠支行

  负责人：高峰

  住所：北京市朝阳区慧忠北里214号

  联系人：吴波

  电话：010-64877366、010-64877966

  传真：010-64870998

  （十一）公司债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住所：深圳市深南东路5045号

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083164

  （十二）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  负责人：戴文华

  住所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  （一）发行人实际控制人与主承销商及其子公司进行的股票质押式回购交易

  2015年9月17日，发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理刘光先生将其持有的发行人有限售条件的流通股份544.5606万股与本期债券主承销商浙商证券进行股票质押式回购交易。

  2015年7月27日，发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理刘光先生将其持有的发行人有限售条件的流通股份857万股与本期债券主承销商浙商证券子公司浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）进行股票质押式回购交易。

  2015年6月18日，发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理刘光先生将其持有的发行人有限售条件的流通股份285.75万股与本期债券主承销商浙商证券子公司浙商资管进行股票质押式回购交易。

  2015年6月2日，发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理刘光先生将其持有的发行人有限售条件的流通股份571.5万股与本期债券主承销商浙商证券子公司浙商资管进行股票质押式回购交易。

  2015年2月13日，发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理刘光先生将其持有的发行人有限售条件的流通股份420万股（原质押股数为168万股。经2014年权益分派之后变更为420万股）与本期债券主承销商浙商证券进行股票质押式回购交易。

  上述交易均在深交所交易系统办理了申报手续，股份质押期限自质押当日起至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。质押期间股份予以冻结不能转让。

  发行人实际控制人与主承销商浙商证券及其子公司浙商资管进行股票质押式回购交易的总股份数为2,678.8106万股，占其持有发行人股份总数的比例为30.88%，占发行人总股本的比例为8.35%。

  （二）本期债券担保人与发行人实际控制人的委托借款及股票质押情况

  2015年7月，本期债券担保人委托中国建设银行股份有限公司深圳市分行向发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理刘光先生贷款5,000万元，借款期限为2015年7月21日至2016年7月20日，刘光先生以其持有的发行人有限售条件的流通股份320万股作为质押。

  2015年6月，本期债券担保人委托中国建设银行股份有限公司深圳市分行向发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理刘光先生贷款10,000万元，借款期限为2015年6月25日至2016年6月24日，刘光先生以其持有的发行人有限售条件的流通股份280万股作为质押。

  上述交易均在深交所交易系统办理了申报手续，股份质押期限自质押当日起至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。质押期间股份予以冻结不能转让。

  发行人实际控制人向担保人高新投集团进行股票质押的总股份数为600万股，占其持有发行人股份总数的比例为6.92%，占发行人总股本的比例为1.87%。

  除以上披露的情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  新世纪资信于2015年9月22日出具《东方网力科技股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，经综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本次债券的信用等级为AA+。

  二、发行人的债券信用评级报告主要事项

  （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

  经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为A+，该等级的定义为偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

  经新世纪资信综合评定，本期债券的信用等级为AA+，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二） 有无担保的情况下评级结论的差异

  新世纪资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为A+，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为A+（与主体评级相同），在有担保的情况下信用等级为AA+。

  本期债券信用评级考虑了高新投集团提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。

  （三） 评级报告的主要观点

  1、优势

  （1）公司重视技术研发，基于POSA软件架构和持续的算法积累，可根据客户需求快速形成产品或创新应用。凭借较强的技术优势，公司已积累较丰富的项目经验，在国内视频监控管理平台行业居领先地位，产品市场认可度较高。

  （2）受益于项目承接过程中较高的准入壁垒及以网络视频管理平台为主的产品结构，公司盈利处于同行业较好水平，可对债务偿付提供支持。

  （3）公司本次债券由高新投集团提供无限连带责任保证担保。高新投集团为深圳市人民政府下属的专业担保机构，自2015年引进战略投资者以来，其资本实力显著增强，可为公司债务偿付提供较好保障。

  2、风险

  （1）公司所属视频监控行业技术升级换代较快，若公司研发不能及时跟上行业技术更新换代速度，将面临技术创新优势被削弱的风险。

  （2）公司自成功上市以来积极围绕“视频互联”开展投资并购活动，随着并购重组的实施和深入，公司面临的重组整合压力加大。

  （3）公司产品主要面向政府、公安等客户，受客户采购特点影响，公司主业现金回笼速度偏慢，面临较大的销售回款压力。

  （4）随着该公司经营规模的不断扩大，以及逐步向大众消费、智能交通等领域延伸，公司投资及营运资金需求均较大，对外融资需求上升。

  （四） 跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，新世纪资信将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注东方网力外部经营环境的变化、影响东方网力经营或财务状况的重大事件、东方网力履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映东方网力的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  新世纪资信对东方网力的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，东方网力应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与东方网力有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向东方网力发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向东方网力发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具之日后5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  三、发行人的资信情况

  （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年9月30日，按合并报表口径统计发行人获得上海浦东发展银行等多家银行综合授信额度共计人民币78,900万元，已使用授信额度60,772.17 万元。

  （二） 最近三年与主要客户业务往来情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  （三） 最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年公司未发行过各类债券。

  （四） 本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为3亿元，占公司2015年9月30日未经审计的合并报表所有者权益的比例为31.43%，未超过公司净资产的40%。

  （五） 最近三年及一期主要财务指标

  发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标如下：

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证债券募集资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、增信措施

  （一） 担保基本情况

  1、担保人概况

  公司名称：深圳市高新投集团有限公司

  法定代表人：陶军

  设立日期：1994年12月29日

  注册资本：220,000万元

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

  深圳市高新投集团有限公司出资人包括深圳市投资控股有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市财政金融服务中心、深圳市中小企业服务中心。其中，深圳市中小企业服务中心根据深圳市机构编制委员会《关于深圳市中小企业服务中心更名的通知》（深编（2014）2号），更名为深圳市中小企业服务署。深圳市高新投集团有限公司股权与控制关系如下图：

  ■

  高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担保和保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构。

  2015年高新投集团引进三家战略投资者，合计向其增资26.52亿元。截至2015年7月末，上述引战资金已全部到位，高新投集团注册资本将由22亿元增至35.39亿元（尚未办妥工商变更登记手续），自有资本实力显著增强。

  2、担保人最近一年主要财务数据和指标

  高新投集团最近一年及一期主要财务数据摘自2015年利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字【2015】粤A1081号）及2015年1-6月未经审计的财务报表。

  高新投集团最近一年一期合并报表主要财务数据和指标如下：

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=总负债/总资产

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  净资产收益率=归属于母公司股东净利润*2/(期初净资产+期末净资产)

  3、担保人资信情况

  经新世纪资信出具的信用评级报告综合评定，高新投集团主体信用等级为AA+。

  4、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

  截至2014年12月31日，高新投集团期末担保责任余额为341.91亿元，占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为989.25%。截止2015年6月30日，期末担保责任余额为379.66亿元，占其2015年6月30日归属于母公司所有者权益的比例为1067.79%；若考虑本期债券，并假定本期债券发行额度为3亿元，则高新投集团2014年12月31日累计担保余额为344.91亿元，占其归属于母公司所有者权益的比例为997.93%，2015年6月30日累计担保余额为382.66亿元，占其归属于母公司所有者权益的比例为1076.23%。

  5、担保人偿债能力分析

  截至2014年12月31日，高新投集团资产负债率为29.00%，流动比率为3.19倍，速动比率为3.18倍，总资产为486,820.54万元，归属于母公司所有者权益为345,624.39万元，2014年净利润为48,748.63万元，经营活动产生的现金流量净额为8,629.73万元。截至2015年6月30日，高新投集团资产负债率为47.92%，流动比率为2.61倍，速动比率为2.61倍，总资产为682,715.70万元，归属于母公司所有者权益为355,555.18万元，2015年1-6月净利润为38,780.27万元。

  6、担保人报告期相关履约情况

  报告期内，担保人高新投集团在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况。

  综上，高新投集团整体偿债能力较强，有稳定的收益水平和现金流，报告期内，在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

  （二） 担保函的主要内容

  担保人高新投集团为本期债券出具了担保函，担保函的主要内容如下：

  1、被担保的债券种类、数额

  被担保的债券为“东方科技股份有限公司2015年公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限为3年期，发行规模不超过人民币叁亿元（小写￥300,000,000.00元）。

  2、债券到期日

  本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后3年。

  3、担保方式

  担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

  4、担保范围

  担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币叁亿元（小写￥300,000,000.00元）的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。

  5、担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起叁年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  7、财务信息披露

  （1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  （2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

  8、债券的转让或出质

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第4条规定的保证范围内继续承担保证责任。

  9、主债权的变更

  经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  10、加速到期

  本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  11、担保函的生效

  担保函于本次债券发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。

  （三）反担保情况

  发行人实际控制人刘光先生为高新投集团为本次债券提供担保提供个人信用反担保。

  （四）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生履行担保责任能力的重大不利变化时，应召开债券持有人会议，对变更担保人或担保方式作出决议。

  债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。

  二、偿债保障措施

  为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金账户和偿债资金专户、制定债券持有人会议规则、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

  （一）设立募集资金账户和偿债资金专户

  为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金账户和偿债资金专户。

  发行人与上海浦东发展银行北京慧忠支行签订《募集资金账户监管协议》、《偿债资金专户监管协议》，约定由上海浦东发展银行北京慧忠支行监督募集资金的使用情况。

  1、开立募集资金账户

  发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  2、设立偿债资金专户

  （1）账户资金来源

  如本节“三、偿债资金来源”所述，主要来自发行人不断增长的营业收入和净利润，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。

  （2）账户资金提取时间、提取频率及提取金额

  发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前五个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应偿还的利息金额。

  发行人应确保在不迟于本期债券本金兑付日前五个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金。

  （3）账户管理方式

  发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

  发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

  （4）监督安排

  发行人与上海浦东发展银行北京慧忠支行签订《募集资金账户监管协议》《偿债资金专户监管协议》，监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

  本期债券债券受托管理人应对偿债资金账户资金的归集情况进行检查。

  （二）制定债券持有人会议规则

  发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  由财务部担任本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节债券受托管理人”。

  （五）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及中国证监会、深交所的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。

  （六）发行人承诺

  根据发行人第二届董事会第二十三次会议决议及2015年第三次临时股东大会会议决议，在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，公司将根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、责任人不得调离。

  第四节发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  (下转B14版)