证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）现场登记：

  时间：2016年1月6日（星期三）上午9:00－11：30，下午13:00－16:00；

  地点：中国上海市徐汇区漕宝路509号上海华美达广场新园酒店A楼3楼3号会议室；

  登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。

  （二）传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件2）及相关文件于2016年1月6日（星期三）前以传真方式送达公司，传真：8621－34695780。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

  （三）信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2016年1月6日（星期三）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市钦江路212号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：200233。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

  六、 其他事项

  1、联系地址：中国上海市钦江路212号

  2、联系电话：8621－33261888

  3、联系传真：8621－34695780

  4、联系电子邮箱：ir@shanghai-electric.com

  5、联系人：钱文康

  6、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  2015年12月5日

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海电气集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  授权委托书

  上海电气集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：股东大会回执

  上海电气集团股份有限公司@2016年第一次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东会议回执

  致：上海电气集团股份有限公司

  本人拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2016年1月18日（星期一）上午9：00在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅依次举行的贵公司2016年第一次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东会议。

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  日期：201___年___月____日 签署：_______________

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）

  上海电气集团股份有限公司独立董事

  关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

  事前认可意见

  上海电气集团股份有限公司(以下简称 “公司”)拟进行资产置换及发行股份购买资产并同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海电气集团股份有限公司章程》的规定, 我们作为公司的独立董事, 经对公司董事会提交的《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案进行事前审议, 我们认为:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 本次交易构成关联交易, 我们对本次交易表示认可, 并且一致同意将《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议, 公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。

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  上海电气集团股份有限公司独立董事

  关于公司四届二十五次董事会相关事项的独立意见

  上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”、“公司”)于2015年12月2日召开四届二十五次董事会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海电气集团股份有限公司章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 认真审阅了公司四届二十五次董事会相关会议资料, 现就公司四届二十五次董事会审议的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见:

  1. 公司拟以其持有的上海重型机器厂有限公司100%股权(以下简称“置出资产”)以1元为交易对价与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权中的等值部分进行置换, 置出资产作价不足的差额部分及14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产, 由上海电气向电气总公司发行股份补足, 同时募集部分配套资金(以下简称“本次交易”)。公司为本次交易编制的《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定, 具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力, 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力, 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。

  2. 本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项, 已在《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  3. 公司为本次交易聘请的评估机构立信评估、东洲评估具有证券、期货相关业务评估资格, 评估机构具有独立性。本次置出资产与置入资产分别由立信评估与东洲评估出具了资产评估报告, 资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产与置入资产的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据。本次评估所选用的评估方法合理, 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实施了必要的评估程序, 遵循了独立、客观、公正、科学的原则, 评估价值公允。置出资产及置入资产以评估价值作为定价基础, 交易价格公平、合理, 不存在损害上海电气及广大中小股东利益的情形。

  4. 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。

  5. 本次交易的相关议案经公司四届二十五次董事会会议审议通过, 上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

  6. 本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。

  7. 同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》, 并与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》。

  8. 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排, 同意公司四届二十五次董事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

  9. 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。

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  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-076

  公司债代码：122223 公司债简称：12电气01

  公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

  可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  根据中国证券监督管理委员会于2015年1月12日签发的《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》(证监许可[2015] 84号)，上海电气集团股份有限公司(以下简称“本公司”)获准公开发行面值人民币60亿元A股可转换公司债券(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2015年2月6日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。

  于2015年10月31日，募集资金在专项帐户中的余额为0.27亿元，具体如下：

  单位：人民币/亿元

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  注：上述存款余额中包含利息收入0.02亿元。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  根据本公司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书，计划对以下项目使用募集资金计人民币60.0亿元。

  单位：人民币/亿元

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  截至2015年10月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币37.25亿元(含已发生的发行费用0.37亿元)。尚未使用募集资金余额人民币22.75亿元(含暂时补充流动资金22.50亿元)。

  二、前次募集资金的实际使用情况(续)

  截至2015年10月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：

  金额单位：人民币/亿元

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  三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

  由于本公司在2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。

  四、闲置募集资金的使用

  根据本公司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书，原计划对4个具体项目使用募集资金计人民币60.0亿元。于2015年3月17日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金29.0亿元暂时补充流动资金，其中：3.50亿人民币补充流动资金期限为3个月， 3.0亿人民币补充流动资金期限为6个月， 22.50亿人民币补充流动资金期限为12个月。并于2015年3月18日公布了《上海电气集团股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。截止2015年10月31日止，暂时补充流动资金余额为22.50亿元。

  五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  截至2015年10月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币37.25亿元(含已发生的发行费用0.37亿元)，占前次募集资金总额的比例为62.08%。尚未使用募集资金余额人民币22.75亿元(含暂时补充流动资金22.50亿元)。募投项目中伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目尚未执行完毕，剩余资金仍将使用在上述三个项目中。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  2015年12月4日