证券时报多媒体数字报

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-077

  中航重机股份有限公司第五届董事会

  第十七次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月1日发出召开第五届董事会第十七次临时会议的通知，会议于2015年12月4日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事计11人，实际参加会议的董事计11人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  议案一：《关于中航重机股份有限公司内部组织机构调整的议案》

  董事会审议通过公司内部组织机构调整，将审计监察部的审计职能和纪检监察职能分设，分别成立纪检监察部和审计部；对企业文化部增加党群工作部的名称。调整后公司总部分为9个部门，分别为：经理部、战略规划部、人力资源部、财务部、资本运营部、运营质量部、企业文化部（党群工作部）、纪检监察部和审计部。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过

  议案二：《关于公司控股子公司贵州永红航空机械有限责任公司拟投资设立全资子公司的议案》

  根据战略布局及业务发展需要，规划军品和民品分业经营，董事会审议通过公司全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司将现有的民品业务剥离，并投资设立全资子公司承接。拟设子公司注册资本为10,000万元，设立地点为贵州省黔南州惠水县。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过

  议案三：《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司拟转让参股公司无锡华达燃机发电公司20%权益的议案》

  为聚焦新能源战略重点，促进公司新能源业务可持续发展，董事会审议通过公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称"中航新能源"）转让持有的无锡华达燃机发电公司（简称"无锡华达"）20%权益，并授权公司经理层在转让价格不低于经国资管理部门备案的无锡华达净资产评估值范围内实施转让。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过

  议案四：《关于修订<公司章程>的议案》

  根据中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》，为加强公司治理，董事会审议通过对《公司章程》中的部分条款进行修订。本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过

  议案五：《关于解聘刘忠文先生副总经理职务的议案》

  因刘忠文先生工作岗位调整，董事会审议同意解聘其公司副总经理职务。本次解聘后，刘忠文先生仍担任公司子公司中国航空工业新能源投资有限公司总经理和董事的职务。

  公司独立董事就本项议案发表了独立意见，同意解聘刘忠文先生公司副总经理职务。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-078

  中航重机股份有限公司

  关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让所持无锡华达

  燃机发电公司20%权益的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 交易简要内容：中航重机股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称"中航新能源"）转让其持有的无锡华达燃机发电公司20%权益

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  ● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次权益转让的相关资产评估结果尚需经中国航空工业集团公司备案，本次权益转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序

  ● 本次权益转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易

  ● 由于本次权益转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险

  一、交易概述

  为了实现资源的优化配置，在重新评估项目经济效益的情况下，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称"中航新能源"）拟转让无锡华达燃机发电公司（简称"无锡华达"）20%权益。

  2015年12月4日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司拟转让无锡华达燃机发电公司20%权益的议案》，同意公司控股子公司中航新能源转让所持无锡华达20%权益。其中，权益转让价格不低于资产评估报告中全部净资产评估值的20%。（详见公司于2015年12月5日在上海证券报、中国证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上刊登的《第五届董事会第十七次临时会议决议公告》）

  本次权益转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次权益转让无需提交公司股东大会审议，但尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。

  公司将依法对无锡华达20%权益转让事宜及时履行持续的信息披露义务。

  二、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的：无锡华达20%权益

  企业名称：无锡华达燃机发电公司

  企业类型：非公司外商投资企业（中外合作）

  营业场所：无锡市国家高新技术产业开发区44号地块

  注册资本：780万美元

  成立日期：1995年05月12日

  营业期限：1995年05月12日至2020年5月11日

  经营范围：生产电力。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合作方构成：高达无锡发电有限公司（以下简称"高达公司"）持有60%权益，无锡市城电新能源发展有限公司（以下简称"城电公司"）持有20%权益，中航新能源持有20%权益。

  （二）其他情况

  无锡华达成立于1995年5月，主营燃机发电。自2008年6月以来，受国家政策影响，无锡华达一直处于停产状态。

  截至2014年12月31日，无锡华达经审计的资产总额为7442.00万元，负债总额为28.44万元，净资产为7413.56万元；2014年，无锡华达经审计的营业收入为0万元，净利润为-512.67万元。截至2015年7月31日，无锡华达经审计的资产总额为7423.22万元，负债总额为40.94万元，净资产为7382.28万元；2015年1-7月，无锡华达经审计的营业收入为0万元，净利润为-31.28万元。

  （三）交易标的审计、评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告（"众环审字（2015）022147"），以2015年07月31日为审计基准日，无锡华达20%权益经审计的账面值为1476.46万元。根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（"天兴评报字（2015）第1063号"），以2015年07月31日为评估基准日，无锡华达20%权益的评估值为1318.66万元（最终以获得中国航空工业集团公司评估备案的结果为准）。

  （四）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次权益转让的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司提供的评估结果为基础。无锡华达20%权益的评估值为1318.66万元，按照国有产权转让有关规定，交易挂牌价格拟设定为不低于经中国航空工业集团公司备案的评估值。

  （五）交易合同或协议的主要内容

  鉴于本次权益转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序，因此尚未签订交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。

  三、权益转让对公司的财务影响

  无锡华达20%权益的评估结果1318.66万元，本次权益转让将通过产权交易所按不低于经中国航空工业集团公司备案后的评估结果公开挂牌转让，按照目前评估值作为转让价格最低值估计，该转让对公司的财务影响较小。

  四、公告备案文件

  （一）审计报告

  （二）评估报告

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2015年12月4日