证券时报多媒体数字报

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015-037

  茂名石化实华股份有限公司董事会关于

  《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于

  提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开

  临时股东大会补选董事的提案》的回函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月1日，我公司董事会收到公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会补选董事的提案》及相关附件（以下简称《提案》，（《提案》内容另见同日公告），现就《提案》涉及事项回复北京泰跃房地产开发有限责任公司，并将回函全文公告如下：

  致：北京泰跃房地产开发有限责任公司

  贵司于2015年12月1日送达我司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会补选董事的提案》及相关附件（以下简称《提案》）已收悉。现就《提案》涉及事项需贵司补充提供的资料回复如下：

  1.依据贵司2015年11月21日股东会决议第一项议案《关于再次确认授权刘霞代行北京泰跃法定代表人职权的议案》的授权，请贵司有权签字人签署提案及相关文件；

  2.依据贵司2015年11月21日股东会决议第三项议案《关于北京泰跃对茂化实华行使股东权利的决策程序的议案》的规定，本次《提案》涉及贵司对我司行使股东大会提议召开权、股东大会提案权和董事候选人提名权，请补充提供贵司股东会批准本次《提案》的股东会决议。

  我司董事会将在贵司补充完善上述资料后进行审核并就是否接受贵司《提案》召开临时股东大会做出回复。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  2015年12月5日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015-038

  茂名石化实华股份有限公司监事会关于

  《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议

  茂名石化实华股份有限公司监事会召开临时股东

  大会重新选举相关董事的提案》的回函的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月1日，我公司监事会收到公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司监事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》及相关附件（以下简称《提案》，《提案》内容另见同日公告），现就《提案》涉及事项回复北京泰跃房地产开发有限责任公司，并将回函全文公告如下：

  致：北京泰跃房地产开发有限责任公司

  贵司于2015年12月1日送达我司监事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司监事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》及相关附件（以下简称《提案》）已收悉。现就《提案》的涉及事项回复如下：

  一、关于《提案》就贵司提议我司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的说明与事实的误差

  1.贵司《提案》称，2015年10月19日，贵司向我司董事会提交《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》及相关函件。后我司董事会于2015年10月28日召开第六次临时会议，批准了贵司的提案，并决定于2015年11月30日召开公司2015年第二次临时股东大会。2015年10月29日，我司董事会作出了《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第六次临时会议决议公告》和《茂名石化实华股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。2015年11月25日，我司董事会又召开第八次临时会议决议撤回贵司提案并取消公司2015年第二次临时股东大会。

  2.作为我司监事，我们知悉公司决定召开2015年第二次临时股东大会的董事会第六次临时会议（召开方式为通讯表决）并列席了公司决定取消2015年第二次临时股东大会的董事会第八次临时会议（召开方式为现场会议）。我们所了解到的事实是，公司董事会第六次临时会议接受贵司提议决定召开公司2015年第二次临时股东大会首先审议《关于免去刘华女士董事职务的议案》与贵司陈述的事实基本相符。而公司董事会第八次临时会议决定取消2015年第二次临时股东大会，是基于贵司股东会于2015年11月23日向我司董事会送达股东会决议，决定撤回贵司于2015年10月19日向我司董事会提交的《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的议案》及其项下所有提案。基于此，我司董事会召开第八次临时会议，审议批准了《关于因北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议撤回<北京泰跃房地产开发有限责任关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关的董事的提案>而取消公司2015年第二次临时股东大会的议案》，并发出了取消2015年第二次临时股东大会的通知。因此，我司董事会系应贵司股东会决议的要求撤回提案而取消2015年第二次临时股东大会，而非我司董事会主动决议撤回贵司提案并取消2015年第二次临时股东大会。该事实与贵司的陈述存在本质差别。

  二、关于贵司向我司监事会提出《提案》的法律依据分析

  1.贵司《提案》称，依据我司章程（2015年修订）第四十八条以及《股东大会议事规则》第九条的规定，向我司监事会提出请求，提议召开临时股东大会对相关议案进行表决。

  2.我司章程（2015年修订）第四十八条及《股东大会议事规则》均规定如下：

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  3.我们认为，公司董事会第六次临时会议已经接受贵司提议决定召开2015年第二次临时股东大会，而后因贵司股东会决议撤回提案而取消2015年第二次临时股东大会，该事项不属于公司章程（2015年修订）第四十八条第三款及《股东大会议事规则》第九条第三款规定的情形。

  综上，我司监事会认为，贵司前次提议董事会召开临时股东大会，我司董事会接受贵司提议的程序已经完成，其后因贵司股东会决议撤回提案而取消股东大会不能认定为我司董事会不同意召开股东大会或未在规定期限内反馈意见。贵司要求监事会召开临时股东大会的法定前提和事由并未发生。因此，如贵司再次提议召开临时股东大会（无论涉及的提案是否发生变动），应重新履行公司章程（2015年修订）第四十八条和《股东大会议事规则》第九条规定的程序，首先向我司董事会提出。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司监事会

  2015年12月5日

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