证券时报多媒体数字报

  证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-070

  恒生电子股份有限公司

  五届二十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）五届二十九次董事会于2015年12月4日以通讯表决的方式举行。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决10名；根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

  会议经审议表决通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于和关联法人共同投资杭州云永网络科技有限公司（暂名）

  的关联交易议案》；

  关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，其余董事同意7票，反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于和关联法人共同投资杭州云赢网络科技有限公司（暂名）

  的关联交易议案》；

  关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，其余董事同意7票，反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于和关联法人共同投资杭州云纪网络科技有限公司（暂名）

  的关联交易议案》；；

  关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，其余董事同意7票，反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《关于和关联法人共同投资杭州夏网网络科技有限公司（暂名）

  的关联交易议案》；

  关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，其余董事同意7票，反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《关于和关联法人共同投资杭州燕网网络科技有限公司（暂名）

  的关联交易议案》

  关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，其余董事同意7票，反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《关于和关联法人共同投资杭州云英网络科技有限公司（暂名）

  的关联交易议案》；

  关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，其余董事同意7票，反对0票；弃权0票。

  以上六项议案涉及的关联交易公告详见公司2015-071号公告。

  特此公告！

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日

  证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2015-071

  恒生电子股份有限公司关于和关联法人云汉投资共同投资六家创新业务

  子公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要递交股东大会审议:否

  ● 3名独立董事发表独立意见

  ● 3名关联董事回避表决

  一、关联交易情况概述

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，特依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）共同投资成立六家创新业务子公司。

  具体如下表：

  单位：人民币

  ■

  云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资，云汉投资系恒生电子的关联法人。

  恒生电子与关联法人云汉投资构成共同投资的关联交易，恒生电子本次合计出资3600万元人民币。

  具体以工商登记注册为准。

  二、关联方介绍

  宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册地：宁波市

  管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

  经济性质：有限合伙企业

  关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，公司员工持股平台公司，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等11名董事、监事、高管持有其股份份额。

  三、关联交易标的基本情况

  六家创新业务子公司均为新设有限责任公司，每家公司注册资本1000万元人民币，各家创新业务子公司的初步业务定位如下表：

  ■

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次六家创新业务子公司的设立符合公司创新业务子公司员工持股制度，符合公司业务战略布局的需要，以进一步优化投资结构。

  6家创新业务子公司目前尚处于筹建期，本次共同投资的关联交易对公司无重大影响。

  五、最近历史关联交易情况

  1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生网络技术服务有限公司，其中恒生电子出资 5900 万元，云汉投资出资 870 万元，详见 2014-046 号公告。

  2、云汉投资与恒生电子共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司（筹），其中恒生电子出资 1087.5 万元，云汉投资出资 725 万元，详见 2014-069 号公告。

  3、云汉投资与恒生电子意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见2014-072 号公告。

  4、云汉投资受让恒生电子转让的杭州恒生智能系统集成有限公司 100%股权，

  交易金额 4,606,857.82 元人民币，详见 2014-079 号公告。

  5、云汉投资与恒生电子第二次共同投资杭州恒生网络技术服务有限公司，其中恒生电子合计总出资 12000 万元，云汉投资出资 4400 万元，详见 2015-009 号公告。

  6、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生云融网络有限公司（筹），其中恒生电子出资 3600 万元，云汉投资出资 1000 万元，详见 2015-010 号公告。

  7、云汉投资与恒生电子共同投资深圳开拓者科技有限公司，其中恒生电子出资7200 万元，云汉投资出资 4800 万元，详见 2015-011 号公告。

  8、云汉投资与恒生电子共同增资恒生网络有限公司（香港），其中恒生电子出资2300 万元港币，云汉投资出资 600 万元港币，详见 2015-012 号公告。

  9、云汉投资与恒生电子共同投资杭州融都科技有限公司，其中恒生电子出资4250万元，云汉投资出资2375万元，详见2015-025号公告。

  10、云汉投资与恒生电子共同投资江西联交运金融服务有限公司，其中恒生电子出资90万元，云汉投资系出资60万元，详见2015-065号公告。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司的3名独立董事事先听取了公司管理层关于本次六家创新业务子公司议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十九次董事会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次投资各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

  七、审计委员会意见

  本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向，上述关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次投资各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

  八、备查文件目录

  1、公司五届二十九次董事会会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会意见；

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日