证券时报多媒体数字报

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-061

  仁和药业股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  ●公司本次董事会主要审议并通过公司非公开发行A股股票的有关议案；

  ●项目投资总额：人民币43.78424亿元，拟募集资金总额:人民币33亿元，自投资金：人民币10.78424亿元

  仁和药业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议通知于2015年12月1日以送达、传真、短信方式发出，会议于2015年12月4日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。董事长梅强先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  同意提交公司临时股东大会审议。

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《关于公司调整本次非公开发行募集资金金额、投向及发行数量的议案》

  2015年9月12日公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》，2015年10月18日公司召开了第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》（以下简称“原方案”）。

  其主要内容为：定价基准日为2015年10月18日，发行价格不低于8.37元/股，发行数量不超过465,949,820股(含465,949,820股)，募集资金不超过39亿元，原方案募集资金使用安排如下：

  单位：万元

  ■

  原方案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，本次议案对公司原方案发行数量和募集资金使用安排进行修订，内容为：

  定价基准日为2015年10月18日，发行价格不低于8.37元/股，发行数量不超过394,265,232股(含394,265,232股)，募集资金不超过33亿元，募集资金使用安排如下：

  单位：万元

  ■

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  三、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

  2、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

  （此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过394,265,232股（含394,265,232股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  （此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  (此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权)

  5、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年10月18日；本次非公开发行股票的价格为8.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  (此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权)

  6、发行股份的限售期

  此次发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

  (此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权)

  7、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  (此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权)

  8、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  (此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权)

  9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

  在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权)

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  (此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权)

  本议案尚需提交公司股东大会逐项表决审议批准。

  四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》

  公司同意发行方案的调整，对预案做相应修订，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，形成并编制了《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》并予以公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  《仁和药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见同日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  《仁和药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、大华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]004189）详见同日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  《仁和药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见同日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议并通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》

  《公司募集资金管理制度》详见同日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议并通过《 关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市规范运作指引》、《仁和药业股份有限公司章程》、《仁和药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理。

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及其他与本次非公开发行具体方案有关事项。

  2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改与调整本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  3、办理本次非公开发行申报事宜；

  4、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；

  5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议及文件，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  6、在本次非公开发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；

  7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定事宜及在深圳证券交易所的上市事宜；

  9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

  11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  董事会同意提交公司临时股东大会审议。

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议并通过了《关于公司收购北京京卫元华医药科持有限公司56%股权并增资扩股至60%股权的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司收购北京京卫元华医药科持有限公司56%股权并增资扩股至60%股权的公告》。

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议并通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2015年12月21日（周一）召开2015年第二次临时股东大会。

  本次非公开发行A股股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

  此议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二O一五年十二月四日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-062

  仁和药业股份有限公司关于公司收购

  北京京卫元华医药科技有限公司56%

  股权并增资扩股至60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1163号评估报告，以市场法的评估值61,800.00万元作为最终的评估结论。

  本次股权转让及增资扩股以评估报告的估值61,800.00万元作为参考依据，协议各方本着对标的公司未来发展的愿景，充分利用、整合各自资源，共同将标的公司及旗下的“药房网”打造成全国性的大连锁、大网络。经协议各方友好协商并一致同意：本次股权转让及增资扩股作价按上述评估值的80%计算，暨为人民币49440万元。

  仁和药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟以人民币27,686.4万元收购自然人徐吉平女士持有北京京卫元华医药科技有限公司（以下简称“京卫元华”）的53.5%股权、收购自然人李洪波先生持有京卫元华的2.5%股权，合计56%的股权。

  本次股权转让完成后，公司按京卫元华最终定价（暨人民币49440万元）进行增资扩股对价，拟用人民币4,944万元对京卫元华增资10%股份，增资扩股完成后，公司最终持有京卫元华60%股权，徐吉平女士持有京卫元华24.09%股权，李洪波先生持有京卫元华15.91%股权。

  本次股权收购事宜于2015年12月4日经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。依据深交所《股票上市规则》和《公司投资决策程序和规则》的规定，此次交易不需要提交股东大会审议。本次交易标的资产权属清晰，不存在任何法律障碍。

  二、交易对方情况介绍

  自然人徐吉平女士，身份证号：36232919**********，系北京京卫元华医药科技有限公司控股股东。

  自然人李洪波先生，身份证号：11010619**********，系北京京卫元华医药科技有限公司股东。

  自然人徐吉平女士和李洪波先生与本公司无任何关联关系，因此收购京卫元华56%的股权不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  企业名称：北京京卫元华医药科技有限公司

  注册地址：北京市丰台区星火路9号(园区)

  法定代表人：李洪波

  注册资本：3000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立时间：2001年08月08日

  营业执照注册号：110106003156327

  经营范围：销售医疗器械（二类、三类）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、水果；因特网信息服务（不得开设新闻、出版、教育、医疗保健的内容）；互联网药品交易服务；互联网信息服务；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售仪器仪表、日用品、工艺品、机械设备、化妆品、电子产品、家用电器、鲜花、宠物用品、通讯器材、医疗器械（一类）、服装、针纺织品、珠宝首饰、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、玩具、体育用品、文具用品；验光配镜；企业管理服务；承办展览展示活动；会议服务。销售花卉、装饰植物、服装鞋帽、建筑材料、化肥、农膜、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、消毒用品；租赁机械设备；市场调查。经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；包装服务；办公服务；技术推广；家庭服务；劳务服务；婚庆服务；维修办公设备；清洁服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  四、相关资产的审计、评估情况

  标的公司的全部资产及其权益的价值已经有期货、证券资质的资产评估公司评估的结果为依据。

  （一）未经审计的主要指标（单位：万元）

  ■

  （二）资产评估主要情况

  评估结论：经市场法评估，京卫元华股东全部权益价值为61,800.00万元，较账面净资产（归属于母公司）576.90万元增值61,223.10万元，增值率10612.40%。

  本次评估以市场法的评估结果61,800.00万元作为最终的评估结论。

  相关资产的评估工作：具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。

  五、收购协议的主要内容及定价情况

  协议方情况：

  股权转让方：1、徐吉平（以下简称：“甲方”）；2、李洪波（以下简称：“乙方”）

  股权受让方：仁和药业股份有限公司（以下简称：“丙方”）

  协议各方一致认可：北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1163号评估报告及评估结果（标的公司价值6.18亿元）为本次股权转让及增资扩股作价参考依据。协议各方本着对标的公司未来发展的愿景，充分利用、整合各自资源，共同将标的公司及旗下的“药房网”打造成全国性的大连锁、大网络。经协议各方友好协商并一致同意：本次股权转让及增资扩股作价按上述评估值的80%计算，暨为人民币49440万元。

  协议的主要条款：

  （一）股权转让款的支付

  1、本协议生效后五日内丙方支付首期50%股权转让款人民币壹亿叁仟捌佰肆拾叁万贰仟元整（￥138，432,000.00元）给转让方，其中给甲方13225.20万元，给乙方618万元。

  2、甲、乙双方在收到第一笔股权转让款后的15个工作日内办理完毕股权转让相关登记手续。丙方在标的公司股权确定后五个工作日内再支付剩余50%的股权转让款人民币壹亿叁仟捌佰肆拾叁万贰仟元整（￥138，432,000.00元）给转让方，其中给甲方13225.20万元，给乙方618万元。

  （二）增资扩股款的支付

  丙方在本次股权转让办理完成后五个工作日内，将增资扩股款4,944万元投资到标的公司办理验资及股权登记相关手续。

  （三）各方的权利义务、承诺和保证

  1、协议各方承诺，各自均具备签署和履行本意向协议书的主体资格及授权。

  2、自评估基准日起至目标股权交付完毕之日，转让方须确保标的公司正常经营，保证不提议、不审议、不实施利润分配。

  3、股权转让方承诺，在本次股权转让之前，标的公司名下的全部资产不存在抵押、质押或查封、冻结等限制权利行使的情形，亦不存在未披露的其他任何债务及诉讼、仲裁、行政处罚事项或潜在纠纷；标的公司财务处理过程和结果在所有重大方面均真实、合法、准确，如因任何事项违反相关法律规定且造成丙方或标的公司损失的，股权转让方应向股权受让方或标的公司承担全额连带赔偿责任。

  4、股权转让后，股权转让方应协同股权受让方维护标的公司的正常生产经营。同时股权转让方应确保标的公司掌握核心管理、销售渠道和关键技术的员工一年内不得离职，由标的公司继续聘用。丙方受让股权后半年内，可根据其人力资源管理及薪酬制度的要求对标的公司的员工进行考核，并重新签署劳动合同，对于无法胜任其岗位职责的原员工，标的公司有权解聘，因解除原劳动合同产生的问题由股权转让方负责解决并承担所有费用。

  5、丙方应按照本协议约定向甲乙双方支付股权转让款、向标的公司投资增资扩股款。

  6、本次股权转让及增资扩股完成后，协议一致同意修订标的公司《章程》并将标的公司名称变更为“药房网医药连锁科技有限公司”（暂定名，以工商核准名称为准）。

  （四）期间损益的处理

  1、协议各方同意，自评估基准日（2015年06月30日）至目标股权交付完毕之日的期间内，标的公司产生的损益按以下约定处理：

  2、经审计标的公司净资产增加的，增加部分归标的公司所有。

  3、经审计标的公司的净资产减少的，由股权转让方以现金补足给标的公司。

  （五）税费及其他费用

  1、与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的，在目标股权交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由股权转让方承担。

  2、转让方承担因目标股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生的个人所得税由转让方自行缴纳。

  3、无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期对标的公司资产的审计、资产评估等事项发生的费用由丙方承担。

  （六）违约责任

  本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。

  六、涉及收购股权的其他安排

  主要是涉及争议解决本协议的订立、履行和争议的解决均受中国法律解释并管辖。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。

  七、收购股权的意义

  公司收购京卫元华是根据仁和药业发展战略和仁和药业医药FSC模式发展规划设立的项目，是公司发展战略的重要组成部分和不可或缺的支撑因素，京卫元华公司包含的基础性资源，可以大大优化仁和药业战略结构，使仁和药业欲大力推广叮当连锁“B2C”模式的必要资质和业务推广能力得以满足与提升。

  八、风险提示

  本次公司收购京卫元华56%股权工作尚处于初期操作阶段，存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意防范风险。

  九、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第三十三次会议决议

  2、《收购京卫元华股权转让及增资扩股协议书》

  特此公告

  仁和药业股份有限公司

  董事会

  二O一五年十二月四日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-063

  仁和药业股份有限公司

  召开2015年第二次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、现场会议召开时间：2015年12月21日（星期一）上午9:30。

  2、网络投票时间：2015年12月20日至2015年12月21日

  其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2015年12月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月20日下午15：00至12月21日下午15：00。

  3、股权登记日：2015年12月15日

  4、现场会议召开地点：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1810会议室

  5、召集人：仁和药业股份有限公司董事会

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

  7、参加会议人员：

  （1）凡在2015年12月15日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东可以书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师等。

  二、会议审议事项：

  提案名称：

  1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  2、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

  2.01发行股票的种类和面值

  2.02发行方式

  2.03发行数量

  2.04发行对象及认购方式

  2.05发行价格和定价原则

  2.06发行股份的限售期

  2.07募集资金投向

  2.08上市地点

  2.09本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

  2.10本次发行决议有效期

  3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》

  4、审议《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  5、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  6、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  7、审议《关于修订募集资金管理制度的议案》

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  9、审议《关于公司增加经营范围内容暨<公司章程>修正案的议案》

  以上议案详细内容见2015年11月21日、12月5日刊载在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》的公司第六届董事会第三十二次临时会议决议公告、公司第六届董事会第三十三次会议决议公告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法：

  1、登记方式：

  （1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、法人股东单位的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  （2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的，视为放弃出席会议资格。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  地 点：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际18层公司证券部

  邮政编码：330038

  电 话：0791-83896755

  传 真：0791-83896755

  联 系 人：姜 锋

  3、登记时间：2015年12月16日-12月18日（上午8：30－12：00 下午13：30－17：30）；2015年12月21日上午9：30前

  4、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理

  四、采用交易系统投票的股东投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2015年12月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

  2、本次股东大会的投票代码是：360650；投票简称是：仁和投票

  3、股东投票的具体程序是：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）整体表决与分拆表决。

  A：整体表决

  公司简称 议案内容 对应申报价格

  仁和投票 《总议案》 100元

  注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的全部议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B：分拆表决

  在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，具体情况如下：

  ■

  （3）在委托数量项上，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  4、注意事项：

  （1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有仁和药业的投资者，对公司《总议案》投赞成票，其申报如下：

  ■

  （2）如果投资者对公司《总议案》投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  6、计票原则

  在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、采用互联网投票系统的股东投票程序

  1、投票方法

  （1）股东获取身份认证的具体工作流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2015年12月20日下午15：00至12月21日下午15：00。

  2、投票注意事项

  （1）对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （2）对不符合要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其它事项

  网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十二次临时会议决议公告

  2、公司第六届董事会第三十三次会议决议公告

  特此公告

  仁和药业股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月四日

  附件：授权委托书样式

  授 权 委 托 书

  兹委托    先生(女士)代表本人（本单位）出席仁和药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并授权其代表本人（本单位）行使各种表决权。

  本人（本单位）对本次2015年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委 托 人 姓 名：  委托人身份证号：             

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：          

  委托日期：             

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  受托人签名：             

  注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-064

  仁和药业股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报及

  采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议和第六届董事会第三十三次会议审议通过了《仁和药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》等，根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，本公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。根据《意见》中相关规定，对本次非公开发行摊薄即期收益作出风险提示并提出拟采取的具体措施：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司2016年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、假设本次非公开发行股份数量为394,265,232股；

  4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为330,000万元；

  5、假设公司2015年、2016年实现的归属于母公司所有者的净利润度分别相对前一年增长10%，即分别为33,099.84万元和36,409.82万元；

  6、假设公司2015年度现金分红金额占2015年归属于母公司所有者净利润的10%，即3,309.98万元，并于2016年6月底实施完毕；

  7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集的资金计划用于叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目、叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目和公立医院药房托管平台项目，本次募集资金使用计划已经过详细论证，该计划的推行有利于仁和医药FSC模式落地实施，实现以消费者为中心，通过互联网将远程工厂群、医生、门外药店聚合一处，通过线上线下医疗医药医保与大健康服务一体化态势，推行医疗大健康服务的NS标准，给患者和医生时时、动态、贴心、便捷、快速、全面的服务，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

  根据公司本次发行方案，方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的实施周期，项目经济效益需要通过项目分期实施逐步体现。同时，公司未来经营拓展计划面临着宏观经济环境及行业需求变化的不确定性，企业经营效益不一定能实现预期水平。因此，在募集资金投资项目实施过程中，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。

  公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险：

  （一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  公司本次非公开发行募集资金计划用于叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目、叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目和公立医院药房托管平台项目，依托公司“和力物联”模式整合的数千个品种的药品，致力于在全国主要城市以2.5公里为半径发展建设全覆盖的3,000家“前店后医”的终端药品零售门店，及以江西省内为主、外埠为辅的55家公立医院药房实现托管经营，抢占公立医院药房终端，进行连锁化发展。同时，在中游渠道建设覆盖全国50个大型城市的50家B2B医药商业公司的网状物流供应体系，满足仁和药业FSC模式的总体要求。本次募集资金投资项目具有良好的发展前景及经营效益，符合全体股东的利益。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  （二）不断拓展公司主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  公司在未来的经营中，将继续强化在医药行业的领先地位。首先，公司将继续扩大仁和可立克、优卡丹、仁和正胃胶囊、妇炎洁系列产品的市场影响力，实现以品牌促进公司业务进一步发展；其次，公司积极应对市场变化，调整产品结构与营销策略，通过研发及并购不断丰富产品线，打造战略性大品种。同时，整合营销资源，强化终端覆盖，不断加强与连锁的战略合作，增加可控终端数量，提升产品终端表现；第三，公司将顺应互联网经济的发展趋势，大力推行仁和药业FSC模式，通过构建上游制药厂商、中端物流配送及下游连锁药店和托管药房的产业链闭环，压缩中间环节，扩大仁和医药供应链的盈利空间，从而不断提高公司产业竞争力和持续盈利能力。

  （三）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括：（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议； （2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

  （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （五）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整的决策程序。

  根据公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》，公司未来三年将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二O一五年十二月四日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-065

  仁和药业股份有限公司关于调整

  非公开发行股票发行方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，经公司第六届董事会第三十三次会议审议，对2015年9月10日召开的第六届董事会第二十九次会议、2015年10月18日召开第六届董事会第三十次会议审议通过的《仁和药业股份有限公司非公开发行A股股票方案》进行调整，将原募集资金投资项目京卫元华重组整合叮当连锁后收购60%股权项目改为自有资金实施，并相应对募集资金金额及投向、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

  一、募集资金金额及投向调整

  调整前：

  募集资金的投资项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  调整后：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币33亿元，扣除发行费用后，募集资金的投资项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、发行数量调整

  调整前：

  本次非公开发行股票数量不超过465,949,820股（含465,949,820股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量不超过394,265,232股（含394,265,232股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二O一五年十二月四日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-066

  仁和药业股份有限公司

  关于非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月10日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、2015年10月18日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；并于2015年9月12日公告了《仁和药业非公开发行A股股票预案》、2015年10月19日公告了《仁和药业非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，公司于2015年12月4日召开第六届三十三次董事会审议通过了《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》，将募集资金规模由不超过39亿元调整为不超过33亿元。现将上述预案的修订情况公告如下：

  ■

  特此公告

  仁和药业股份有限公司

  董事会

  二O一五年十二月四日