证券时报多媒体数字报

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-088

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2015年12月4日以通讯表决方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年11月30日以电子邮件方式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事出席会议，全体监事、董事会秘书、部分高级管理人员等列席会议，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

  会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过《关于向控股子公司深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易的议案》。董事范志全、叶远东、叶嘉许作为本次交易的关联董事，已回避表决。其余6名董事参与本议案的表决。

  经审议，同意公司与控股股东深圳广田投资控股有限公司、深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）、深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）共同以现金方式向深圳广田智能科技有限公司增资7000万元人民币，其中，公司认缴增资2720万元，公司将以自有资金出资。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司关于向控股子公司深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月五日

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-089

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  关于向控股子公司深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、为满足深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”或“公司”）子公司深圳广田智能科技有限公司（以下简称“广田智能”）发展需要，公司拟与控股股东深圳广田投资控股有限公司（以下简称“广田控股”）、深圳市广毅创投合伙企业(有限合伙)（以下简称“广毅创投”）、深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“广峰创投”）共同以现金方式向广田智能增资人民币7000万元，其中，公司认缴增资2720万元，将以自有资金出资，广田控股认缴增资1562万元，广毅创投认缴增资1500万元、广峰创投认缴增资1218万元，该等增资款将分两期出资完成。

  上述增资事项办理完毕工商变更登记手续后，广田智能注册资本将由3000万元人民币增加至10000万元人民币，广田股份、广田控股、广毅创投、广峰创投持股比例分别为41%、23.6%、18%、17.4%。

  2、本次交易共同投资方包括广田控股、广毅创投、广峰创投，其中，公司实际控制人叶远西持有广田控股80%股权，广田控股为公司实际控制人控制的企业；广毅创投的执行事务合伙人为公司董事长范志全，有限合伙人为公司董事、副总经理叶远东及董事叶嘉许，广毅创投为公司董事控制的企业；广峰创投的执行事务合伙人为公司董事叶嘉许，有限合伙人为广田智能技术团队核心成员刘明岩、孟雨、葛旻、马鸿星、徐和平、陈浩伟，广峰创投为公司董事控制的企业。根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、公司于2015年12月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向控股子公司深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易的议案》。董事范志全、叶远东、叶嘉许作为本次交易的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。公司独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手及关联方介绍

  本次增资方包括广田股份、广田控股、广毅创投、广峰创投，具体情况如下：

  1、公司名称：深圳广田装饰集团股份有限公司

  成立日期：1995年7月14日

  住所：深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层

  法定代表人：范志全

  经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营），从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  截至2014年12月31日，广田股份资产总额113.27亿元，所有者权益42.83亿元。2014年度广田股份实现营业收入97.88亿元，净利润5.50亿元（以上数据经审计）。

  截至2015年9月30日，广田股份资产总额129.92亿元，所有者权益46.27亿元。2015年1-9月份广田股份实现营业收入56.31亿元，净利润2.79亿元（以上数据未经审计）。

  2、公司名称：深圳广田投资控股有限公司

  成立日期：1993年1月9日

  住所：深圳市罗湖区黄贝街道沿河北路1002号瑞思国际大厦A座2301

  法定代表人：叶远西

  注册资金：10000万元人民币

  经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事担保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。

  截至2014年12月31日，广田控股资产总额147.10亿元，所有者权益35.48亿元。2014年度广田控股实现营业收入98.47亿元，净利润3.48亿元（以上数据经审计）。

  截至2015年9月30日，广田控股资产总额164.10亿元，所有者权益37.79亿元。2015年1-9月份广田控股实现营业收入56.85亿元，净利润1.29亿元（以上数据未经审计）。

  3、企业名称：深圳市广毅创投合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2015年3月2日

  经营场所：深圳市南山区南山街道科园路1003号软件产业基地4栋裙楼515房-2

  执行事务合伙人：范志全

  认缴出资总额：1800万元人民币

  出资比例：范志全0.0556%，叶远东55.50%，叶嘉许44.4444%

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资，资产管理，投资管理，企业管理。

  4、企业名称：深圳市广峰创投合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2015年2月16日

  经营场所：深圳市南山区南山街道科园路1003号软件产业基地4栋裙楼515房-1

  执行事务合伙人：叶嘉许

  认缴出资总额：1740万元人民币

  出资比例：刘明岩68.9080%、孟雨11.4943%、葛旻5.7471%、陈浩伟4.5977%、徐和平4.5977%、马鸿星4.5977%、叶嘉许0.0575%。

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资，受托资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），企业管理（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。

  广峰创投合伙人均为广田智能管理或技术人员，叶嘉许、刘明岩、马鸿星、徐和平、陈浩伟简历详见公司2015-011号公告，新增合伙人简历如下：

  孟雨，广田智能首席营销官（CMO），副总裁。计算机专业本科毕业，近20年IT行业经验，其中分别就职于政府、软件上市公司及世界500强IT公司IBM，获得多项IT行业的项目管理及专业认证，具有良好的行业知识与销售实践与管理经验，其中，就职于世界500强IT公司 IBM近15年，历任销售代表、销售经理、大客户销售经理、省分公司总经理、行业市场销售总经理、大区销售总经理等职位，独立发起并参与了国内外数个重大IT项目的咨询、规划与实施，并通过近10年的销售管理及团队管理经验，挖掘培养了一批优秀专业的销售人才级团队。从2008年开始，作为国内最早接触IBM提出智慧地球发展战略的行业专家，曾担任多个政府及行业的智慧城市规划、建设、实施的顾问及专家，领先并创造性提出了智慧地球的5层实践发展路径与架构，以及提出了智慧家庭及智慧社区是实现智慧城市的最关键的基本单元等战略。

  葛旻，广田智能首席运营官（COO），副总裁。近20年外企IT行业从业经验, 供职于IBM和全球顶级软件企业。主要从事IT服务, 解决方案, 软件, 流程, 监控, 自动化等领域的工作, 具有MBA学历和IT服务管理全球专家认证证书(ITIL expert)。主要工作经验涉及售后服务，服务方案设计，服务市场开拓，服务流程咨询，服务交付，服务团队建设和管理。曾参与过多个国内大型项目。

  三、投资标的基本情况

  1、标的名称：深圳广田智能科技有限公司

  成立日期：2006年7月19日

  住所：深圳市南山区科园路1003号软件产业基地4C栋裙楼515房

  认缴注册资本：3000万元人民币

  法人代表：叶嘉许

  经营范围：境内外建筑智能化系统和工业自动化系统的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；能源管理产品的研发及销售；提供能源监测，节能咨询服务；智能照明节电器及LED灯的研发和销售；电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及其配件的销售；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网络技术与电子技术信息咨询、电子商务技术开发、互联网金融服务；智能控制产品软件及硬件的开发、销售、系统集成及咨询服务、网络工程；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务。

  2、近一年又一期的主要财务数据：

  截至2014年12月31日，广田智能资产总额702.53万元，所有者权益633.97万元。2014年度广田智能实现营业收入32.35万元，净利润-95.47万元（以上数据经审计）。

  截至2015年9月30日，广田智能资产总额956.15万元，所有者权益685.50万元。2015年1-9月份广田智能实现营业收入144.78万元，净利润-272.46万元（以上数据未经审计）。

  3、增资前后，广田智能各股东的出资额及出资比例如下：

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  4、广田智能是一家专注于家居远程控制、云端定制生活场景及整套智能家居生态系统建设的创新型企业，其自主开发的智能家居产品“图灵猫”已于今年九月正式对外发布，该产品包括中控器、传感器、智能插座和旋钮控制器等一整套智能家居解决方案系统。

  广田智能首创了与装修公司深度合作定制智能家居的产品模式，以此减轻了用户在安装和布局过程中的负担同时增加了智能化的程度。通过互联网轻便的连接一切家电，并针对多种不可遥控家电做出与其连通的改良方案。目前通过“图灵猫”智能家居产品可连接市面上95%以上的家电，用户的新老家电都可连接互联网。

  在普通家庭中接入“图灵猫”产品后，内置智能系统将对用户的睡眠、运动等日常生活情况进行个性化观察，深入学习后无需操作即可指挥家电自动适应用户日常起居的方方面面，实现真正意义上的智能家居。“图灵猫”能实现家电控制、安防、娱乐、健康管理、家庭能源管理、周边服务、物业服务、线上卖场/支付、广告推送等九大功能。

  广田智能吸引了国内互联网行业、计算机硬件行业的一大批优秀人才。广田智能以董事长叶嘉许为核心，产品技术团队由前腾讯云T4高级总监刘明岩领导，销售团队由前IBM华南区总裁孟雨领导，运营团队由前IBM运营服务专家葛旻领导。团队成员均来自腾讯、百度、IBM、特斯拉、搜狗、华为等一线互联网或科技公司。另，广田智能设有专业的智能化楼宇建筑的装修施工团队，由国内知名智能化行业专家徐和平领导，团队成员具有多年丰富的智能化系统设计、施工经验。

  四、本次增资的目的及对公司的影响

  数据显示，我国2012年智能家居市场规模达600亿元，预计2013年至2020年平均增长率将达到25%，2020年市场规模将达到3500亿元。广田股份利用自身天然的装修入口优势以及对“家”的深刻理解，积极布局智能家居业务、占领家庭经济的风口，力争建立智能家居生态环境，形成闭环。

  本次增资，一方面能为广田智能提供充足的资金支持，增强广田智能资金实力和企业竞争力，进一步提升广田智能的研发能力和业务承接能力。另一方面，广田智能引入了前IBM华南区总裁孟雨和前IBM运营服务专家葛旻，主要核心技术、业务团队成员持股，能够提升团队成员工作积极性、维持团队稳定性，有利于企业进一步加大在“互联网+”领域拓展及物联网领域的探索。

  本次增资后，公司持有广田智能41%的股权，仍为第一大股东。本次增资有利于提升公司在建筑智能化和工业自动化领域的发展水平，符合公司推进新型平台化战略的要求，有助于实现经营模式转型升级，符合公司的长远规划及发展战略。

  本次增资事项，公司已做了可行性研究与分析，投资风险可控，且数额较小，对公司财务状况不会产生重大不利影响。

  五、本次交易的定价政策和定价依据

  截止2015年9月30日，广田智能资产总额956.15万元，净资产685.50万元；经各方股东协商，本次增资按每1元注册资本1元定价。本次增资定价高于每股净资产，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、《深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

  2、 《深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于向深圳广田智能科技有限公司增资涉及关联交易的事前认可意见》；

  3、《深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于向深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易的独立意见》。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月五日