证券时报多媒体数字报

  股票简称：*ST夏利 股票代码：000927 编号：2015-临068

  天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会

  关于资产租赁的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）基于发展战略的需要，拟整合下属的动力总成资源；公司拟集中力量，筹集发展所需的资金，加快整车产品的结构调整和升级步伐。双方于2015年12月3日签订了关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》，公司将下属的内燃机制造分公司和变速器分公司的主要资产转让给一汽股份。

  鉴于一汽股份动力总成资源整合工作正在进行中，最终完成尚需要一定的时间。为保证生产的正常进行和资产的充分利用，经一汽股份和公司友好协商，在一汽股份的动力总成资源整合工作最终完成前，公司拟租赁位于天津市西青区杨柳青青沙路39号的土地、工业建（构）筑物、设备等资产、及使用CA4GA系列发动机制造技术、CA3GA系列发动机的产品技术和制造技术、5T063系列变速器和5T065系列变速器的产品技术和制造技术等，由下属的内燃机制造分公司和变速器分公司继续进行生产。为此，双方于2015年12月3日签署了《土地、工业建（构）筑物租赁合同》、《设备租赁合同》和《发动机和变速器技术许可合同》。

  根据《土地、工业建（构）筑物租赁合同》的约定，公司将向一汽股份租赁土地、工业建（构）筑物，租赁期2年，年租金为3,197.52万元。

  根据《设备租赁合同》的约定，公司将向一汽股份租赁设备，租赁2年，年租金为含增值税为人民币23,235.33万元。

  根据《发动机和变速器技术许可合同》的约定，公司应向一汽股份支付年技术许可费为含增值税人民币2,008.27万元。

  2、鉴于一汽股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，上述交易构成关联交易。

  3、上述关联交易议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决，相关议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  请参见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产转让及股权转让的关联交易公告》中有关一汽股份的相关内容。

  三、关联交易标的基本情况

  请参见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产转让及股权转让的关联交易公告》中有关动力总成制造部分资产情况的相关内容。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、土地、工业建（构）筑物租金考虑租赁场地的年折旧费、管理费用、保险预估费用、土地使用税、房产税、营业税以及期后的改造、改建预计费用转固后的摊销等项目构成。

  2、设备租金考虑租赁设备的年折旧费、管理费用、增值税和保险预估费用和期后的更新、改造预计费用转固后的摊销等项目构成。

  3、年许可费考虑许可技术的年摊销费、管理费用等项目构成。

  五、交易协议的主要内容

  1、《土地、工业建（构）筑物租赁合同》

  （1）公司承租一汽股份位于西青区杨柳青青沙路39号的宗地号为【房地证津字第111011023058号】、房地证津字第111011023057号】的土地使用权和工业建（构）筑物。

  （2）租赁期限自资产转让交接日起2年。期满前3个月内，双方协议后续事宜。

  （3）租赁场地年租金为31,975,172.86元。

  每6个月租金为年租金的1/2，每6个月支付一次，公司在每6个月首月的前十（10）个工作日内将该6个月的租金支付至一汽股份指定的账户。

  如租赁期限内，按本合同第四条进行大修、改造、改建、新建形成的资产价值变动达到租赁场地价值15%时，一汽股份有权调整前述租金。

  租赁场地水、电、气、采暖、高温水、通讯等公用设施收费、物业管理费用（如有）由公司承担，公司负责协调解决公用设施使用、物业管理服务过程中的问题。

  （4）租赁场地需进行改造、改建或需在土地内加盖建（构）筑物时，均由一汽股份承担费用，并组织实施。

  租赁期限届满后，一汽股份在租赁场地上进行的改造、改建、新建形成的资产均归一汽股份所有。

  （5）公司负责按现行标准对租赁场地进行大修、日常维护、保养，并承担因此发生的费用。

  （6）一汽股份应在整个租赁期限内为租赁场地投保财产险。一汽股份收到的保险赔偿应优先用于恢复受到损坏的租赁场地。

  （7）本合同自双方代表签字盖章之日起成立，并于本公司股东大会批准后生效。

  2、《设备租赁合同》

  （1）租赁期限自资产转让交接日起2年。期满前3个月内，双方协议后续事宜。

  （2）租赁设备年租金为含增值税为人民币232,353,255.82元。

  每6个月租金为年租金的1/2，每6个月支付一次，公司应在每6个月首月的前十（10）个工作日内将该6个月的租金支付至一汽股份指定的账户。

  如租赁期限内因租赁设备报废或及应资本化的大修、更新、改造造成租赁设备资产价值变化，一汽股份有权单方经书面通知公司后相应调整前述租金。

  水、电、气、采暖、高温水、通讯等动能费、公用设施收费、物业管理费用（如有）由公司承担，公司负责协调解决使用过程中的问题。

  （3）租赁设备需进行应资本化的大修、更新、改造时，均由一汽股份承担费用，并组织实施。

  租赁期限届满后，一汽股份在租赁设备上进行的应资本化的大修、更新、改造形成的资产均归一汽股份所有。

  （4）一汽股份应在本合同的整个期限内为租赁设备投保财产险。一汽股份收到的保费应优先用于恢复公司使用的租赁设备。

  （5）本合同应自双方代表签字盖章之日起成立，并经本公司股东大会批准后生效。

  3、《发动机和变速器技术许可合同》

  （1）“标的专有技术”是指一汽股份根据本合同许可公司使用的CA4GA系列发动机制造技术、CA3GA系列发动机的产品技术和制造技术、5T063系列变速器和5T065系列变速器的产品技术和制造技术。

  （2）一汽股份许可公司在合同产品工厂使用标的专有技术及许可技术资料制造合同产品（“技术许可”）。该技术许可，对于合同产品为独占性、不可转让的许可。未经一汽股份书面同意，公司不得向任何第三方授予分许可。

  （3）在本合同有效期内，双方均有权对标的专有技术进行改进。一汽股份对标的专有技术进行的改进，归一汽股份所有，一汽股份授予公司在本合同有效期内对该等改进的非独占、非排他、不可转让、不可分许可的技术许可；公司对标的专有技术进行的改进，归双方共同所有。

  （4）作为根据本合同一汽股份授予公司技术许可的对价，公司应向一汽股份支付年技术许可费含增值税人民币20,082,738.31元。

  许可费每12个月支付一次，公司应于每12个月的最后一个月前十（10）个工作日内将该年度的许可费支付至一汽股份指定的账户。

  （5）本合同自双方的授权代表签字、盖章之日起成立，并经本公司股东大会批准后生效。

  六、交易目的和影响

  鉴于一汽股份整合动力总成资源工作正在进行中，最终完成尚需要一定的时间。为保证生产的正常进行和转让资产的充分利用，经双方友好协商，在一汽股份最终整合工作完成前，公司拟租赁转让资产，由下属的内燃机分公司和变速器分分公司继续进行生产。

  七、2015年初至2015年10月30日，公司与一汽股份累计已发生的钢材采购、委托贷款利息等各类关联交易的总金额合计约7,607万元人民币。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可

  经审阅议案内容，独立董事同意将公司与中国第一汽车股份有限公司签订的《土地、工业建（构）筑物租赁合同》、《设备租赁合同》和《发动机和变速器技术许可合同》等关联交易议案提交公司第六届董事会第十四次会议进行审议。

  2、独立董事独立意见

  一汽股份最终完成动力总成资源整合前，为保证生产的正常进行和前述土地、工业建（构）筑物、设备和专有技术的充分利用，由公司租赁相关资产。资产租赁价格是在充分考虑资产价格、管理费用、使用年限、相关税费等基础上测算的，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联董事回避了关联交易议案的表决，相关议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事对第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

  特此公告

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月5日

  股票简称：*ST夏利 股票代码：000927 编号：2015-临067

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董事会关于资产转让及股权转让的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）鉴于天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）基于发展战略的考虑，拟整合下属的动力总成资源和研发资源；公司为筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，扭转公司经营被动的局面，实现长期稳定发展，双方于2015年12月3日签订了关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》、关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》、关于天津市汽车研究所有限公司（以下简称“汽研所”）股权收购的《股权收购协议》。

  1、根据关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》约定，公司拟将下属内燃机制造分公司和变速器分公司的土地、工业建（构）筑物、设备、CA4GA系列发动机制造技术、CA3GA系列发动机的产品技术和制造技术、5T063系列变速器和5T065系列变速器的产品技术和制造技术（以下简称“动力总成制造部分资产”）等转让给一汽股份。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告，该部分资产评估基准日账面价值为123,637.52万元，评估价值为197,431.57万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司拟将上述资产以含增值税人民币221,217.79万元的价格转让给一汽股份。

  2、根据关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》约定，公司拟将下属产品开发中心整体资产转让给一汽股份。根据中企华以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告，公司下属产品开发中心评估基准日净资产账面价值为43,318.76万元，净资产评估价值为71,714.99万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司拟将产品开发中心整体资产以人民币71,714.99万元的价格转让给一汽股份。

  3、根据关于天津市汽车研究所有限公司股权转让的《股权转让协议》约定，一汽股份拟购买公司持有的汽研所的100%股权。根据中企华以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告，汽研所评估基准日净资产账面价值为459.07万元，净资产评估价值为459.07万元。本次股权收购以评估值为定价依据，一汽股份拟以人民币459.07万元的价格收购公司持有的汽研所100%股权。

  （二）鉴于一汽股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，上述交易构成关联交易。

  （三）该关联交易议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方名称：中国第一汽车股份有限公司

  住所：长春市汽车产业开发区东风大街2259号

  企业性质：股份有限公司

  法人代表人：徐平

  注册资本：780亿元

  税务登记证号码：220106571145270

  经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工、工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）

  一汽股份的主要股东为中国第一汽车集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  （二）历史沿革：一汽股份成立于2011年6月28日，由中国第一汽车集团公司和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。

  最近一期的财务指标：该公司2014年末总资产为3,060.28亿元，所有者权益总额为1,536.09亿元；报告期内实现营业总收入4,935.20亿元，实现利润总额599.22亿元。

  （三）关联关系说明：一汽股份为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的资产概况：

  1、动力总成制造部分相关资产

  （1）内燃机制造分公司，其前身为天津市内燃机厂，是我公司的分公司；变速器分公司，其前身为公司原第二大股东天津汽车工业（集团）公司（以下简称“天汽集团”）的全资子公司--天津市汽车齿轮厂，我公司于2003年12月从天汽集团收购。经过多次投入，内燃机制造分公司当前具备双班定时生产35万台/年发动机的能力，加工深度包括铸造、5C件机加工、总装和下线试验等。变速器分公司具备双班定时生产35万台/年变速器的能力，加工深度包括轮壳体铸造、轮轴件和壳体机加工、热处理加工以及总装等。产品技术和质量水平在国内处于领先水平。

  由于内燃机制造分公司和变速器公司的动力总成产品主要面对公司内部销售，近年来，受公司整车产品销量下滑的影响，产能利用率较低，经营比较困难。

  （2）本次公司向一汽股份转让的资产包括内燃机制造分公司和变速器分公司的土地、工业建（构）筑物、设备，以及CA4GA系列发动机制造技术、CA3GA系列发动机的产品技术和制造技术、5T063系列变速器和5T065系列变速器的产品技术和制造技术。

  （3）账面价值、评估价值

  单位：人民币万元

  ■

  2、产品开发中心整体资产

  （1）天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心始建于1978年5月，是我公司的分公司。

  公司下属的产品开发中心在经济型轿车技术的转化、吸收和开发、试制、试验方面，积累了丰富的经验。随着市场对新产品快速升级的要求，产品开发中心已不能很好的支撑产品升级和结构调整的要求，而公司也难以给产品开发中心提供更大的投资和人力资源支撑来提升开发能力以满足新产品的需求，以进一步提升产品开发中心的开发能力。

  （2）本次公司拟向一汽股份转让产品开发中心相关的各项资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、土地使用权及其他类无形资产、研发支出等。

  （3）账面价值、评估价值

  单位：人民币万元

  ■

  3、汽研所

  （1）该公司前身为天津市汽车研究所，2006年6月，天津市汽车研究所改制设立天津市汽车研究所有限公司，成为本公司的全资子公司。由于汽研所的日常经营业务与产品开发中心高度相关，公司拟一并转让该公司100%股权。

  （2）一汽股份拟整合开发资源，收购公司持有的汽研所100%股权。

  （3）注册资本：300万元

  （4）主要经营范围：轿车、微型车的整车及汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件产品的技术开发、咨询、服务；与相关产品的技术鉴定、试验、汽车零配件检测；发行《汽车工程师》期刊；利用《汽车工程师》杂志发布国内各类广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （5）账面价值、评估价值

  单位：人民币万元

  ■

  （二）审计评估情况

  1、动力总成制造部分相关资产

  具有执行证券期货相关业务资格的中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产项目评估报告》（中企华评报字(2015)第4115号）。

  评估基准日：2015年10月31日

  价值类型：投资价值

  评估方法：资产基础法

  评估结论：中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产，评估基准日账面价值为123,637.52万元，评估价值为197,431.57万元，增值额为73,794.05万元，增值率为59.69%。

  2、产品开发中心整体资产

  具有执行证券期货相关业务资格的中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1356-02号）。

  价值类型：市场价值

  评估方法：资产基础法

  评估结论：天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售的产品开发中心净资产账面价值为43,318.76万元，净资产评估价值为71,714.99万元，增值额为28,396.23万元，增值率为65.55%。

  3、汽研所

  具有执行证券期货相关业务资格的中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津市汽车研究所有限公司相关股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1356-03号）。

  价值类型：市场价值

  评估方法：资产基础法

  评估结论：天津市汽车研究所有限公司评估基准日净资产账面价值为459.07万元，净资产评估价值为459.07万元，评估无增减值变化。

  具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所出具了《天津市汽车研究所有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015] 02070074号）。

  资产负债表：

  单位：人民币万元

  ■

  利润表：

  单位：人民币万元

  ■

  上述审计、评估报告详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

  （三）上述动力总成制造部分资产、开发中心整体资产均由我公司合法拥有，未设置任何担保、租赁、技术许可等第三方权益，且未被司法机关查封、扣押或冻结。

  一汽股份收购公司持有的汽研所100%股权，将导致公司的合并报表范围发生变更，公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述资产转让和股权收购均以评估值为定价依据。

  五、交易协议的主要内容

  （一）关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》

  1、双方同意以2015年10月31日为评估基准日，由中企华出具的中企华评报字(2015)第4115号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产项目评估报告》作为本次资产转让的定价依据，本次资产转让金额为含增值税人民币2,212,177,932.76元。

  2、公司股东大会批准后10个工作日内，一汽股份应向公司支付转让资产价款。公司应按一汽股份要求开具相应的发票。

  3、本合同签署并经公司股东大会批准后10个工作日内，双方办理转让资产的交接手续。

  4、在评估基准日至交接日期间，如产生了新增资产或转让资产有缺失，双方应于会计师事务所对期后事项出具审计报告后，按照审计报告记载的新增资产的账面价值，由一汽股份支付给公司；缺失资产应按相应的评估价值，由公司退还给一汽股份。

  5、本次资产转让所发生的税费按法律规定，由双方各自承担。

  6、本合同自双方拥有正当权限的代表签字、盖章之日起成立，并于公司股东大会批准后生效，如本合同于2015年12月31日之前未能获得公司股东大会批准，则一汽股份有权书面通知公司解除本合同。

  （二）关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》

  1、双方同意以2015年10月31日为评估基准日，由中企华出具的中企华评报字(2015)第1356-02号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告》作为本次转让的定价依据，转让标的价款为人民币717,149,851.90元。

  2、本合同签署并经公司股东大会批准后10个工作日内，一汽股份应向公司支付转让标的价款。公司应按一汽股份要求开具相应的发票。

  3、本合同签署并经公司股东大会批准后10个工作日内，双方办理转让标的交接手续。

  4、在转让标的评估基准日至交接日期间，公司产品开发中心的经营损益由公司享有和承担。

  5、与转让标的相关联的公司产品开发中心人员由一汽股份或一汽股份下属的分公司、子公司接收。具体接收人员范围和接收方式由双方协商确定。

  6、本次资产转让所发生的税费，由双方按法律规定各自缴纳。

  7、本合同自双方拥有正当权限的代表签字、盖章之日起成立，并于公司股东大会批准后生效，如本合同于2015年12月31日之前未能获得公司股东大会批准，则一汽股份有权书面通知公司解除本合同。

  （三）天津市汽车研究所有限公司股权收购的《股权收购协议》

  1、双方同意，以2015年10月31日为评估基准日，由中企华出具的中企华评报字（2015）第1356-03号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津市汽车研究所有限公司相关股权项目评估报告》的评估值，作为本次收购的协议股权的定价依据。协议股权收购价款为人民币4,590,699.84元。

  2、本协议生效后10个工作日内，一汽股份应向公司支付全部协议股权收购价款。

  3、双方同意，协议股权对应的自评估基准日至股权交割日期间汽研所的经营损益由公司享有和承担。

  4、未在中企华评报字（2015）第1356-03号资产评估报告内予以确认的，因股权交割日之前的事由导致的汽研所的债务和责任，由公司承担。

  5、本次协议股权收购所发生的税费，由双方按法律规定各自缴纳。

  6、本协议自双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于公司股东大会批准之日起生效。如本协议于2015年12月31日之前未能获得公司股东大会批准，则一汽股份有权书面通知公司解除本协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  （一）本次资产转让后，内燃机制造分公司和变速器分公司依然存续，相关员工的劳动关系没有变化。

  与公司此次转让的产品开发中心整体资产相关的人员由一汽股份或一汽股份下属的分公司、子公司接收。具体接收人员范围和接收方式由双方协商确定。

  （二）本次资产转让所得款项，公司将主要用于整车新产品的生产准备、补充流动资金和归还部分借款等。

  （三）鉴于一汽股份动力总成资源整合工作正在进行中，最终完成尚需要一定的时间。为保证生产的正常进行和资产的充分利用，经一汽股份和公司友好协商，在一汽股份的动力总成资源整合工作最终完成前，公司拟租赁这些资产，由下属的内燃机制造分公司和变速器分公司继续生产。

  七、交易目的和影响

  （一）对上市公司的影响

  近年来，公司由于产品升级、结构调整步伐没有跟上市场快速发展变化的要求，产销规模较低，公司经营压力很大。目前，公司正在积极进行产品升级和结构调整工作。

  由于内燃机制造分公司和变速器分公司主要面向公司内部配套，产销规模较小，经营压力也很大。公司拟出售内燃机制造分公司和变速器分公司的主要固定资产和无形资产，以集中资源，筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，促进公司扭转经营被动的局面，实现长期稳定发展。

  随着市场对新产品快速升级的要求，公司下属的产品开发中心已不能很好的支撑产品升级和结构调整的要求，而公司也难以给产品开发中心提供更大的投资和人力资源支撑来提升开发能力以满足新产品的需求。同时，为筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，促进公司扭转经营被动的局面，实现长期稳定发展，公司拟转让下属的产品开发中心的整体资产。一汽股份下属的技术中心，具有60年的历史，拥有规模庞大的汽车产品研究、开发和试验、检测基地。为更好地集中资源，实现规模和技术的集合效应，实现优势互补，加快一汽股份新产品的开发步伐，推动包括我公司在内的一汽自主整车事业的更好发展，一汽股份拟整合其下属的新产品开发资源。今后，我公司将通过技术许可等方式，获得一汽技术中心开发的新产品及其他服务。

  本次资产转让的评估增值共102,190.28万元，将相应增加公司2015年度损益，具体金额待审计确认。

  （二）对一汽股份的影响

  收购我公司的动力总成资产和研发资产，有利于一汽股份更好地集中资源，实现规模和技术的集合效应，实现优势互补，加快一汽股份新产品的开发步伐，更好地推动一汽自主事业的发展。

  八、2015年初至2015年10月30日，公司与一汽股份累计发生的钢材采购、委贷利息等各类关联交易合计约7,607万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可

  经审阅议案内容，独立董事同意将公司与中国第一汽车股份有限公司签订关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》、关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》、关于天津市汽车研究所有限公司股权收购的《股权收购协议》等关联交易议案提交公司第六届董事会第十四次会议进行审议。

  （二）独立董事独立意见

  公司聘任北京中企华资产评估有限责任公司为此次资产转让、股权收购提供评估服务的程序符合相关法律法规的要求，该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供评估服务的经验与能力，以及良好独立性。为此次资产转让事宜出具的评估报告中的评估假设合理，评估结论的合理。

  上述关联交易既有利于一汽股份整合动力总成资源和研发资源，又有利于公司集中资源，筹集整车产品结构调整和技术升级所需资金。公司与一汽股份签订的上述合同是双方在充分协商的基础上订立的，资产转让、股权收购价格是以评估价格为依据，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联董事回避了关联交易议案的表决，相关议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

  十、备查文件

  （一）第六届董事会第十四次会议决议

  （二）独立董事对第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

  （三）中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产项目评估报告》（中企华评报字(2015)第4115 号）

  （四）中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1356-02号）

  （五）中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津市汽车研究所有限公司相关股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1356-03号）

  （六）瑞华会计师事务所出具的《天津市汽车研究所有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]02070074号）。

  特此公告

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月5日

  股票简称：*ST夏利 股票代码：000927 编号：2015-临066

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为公司2015年第二次临时股东大会。

  2、本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第六届董事会第十四次会议决定召开本次股东大会。

  3、公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期、时间

  （1）现场会议时间：2015年12月21日（周一）14:00时。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00期间的任意时间。

  （3）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2015年12月14日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、本次股东大会召开的地点为天津市西青区京福公路578号 公司1103会议室。

  二、会议审议事项

  1、股东大会表决的提案

  （1）天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》。

  （2）天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的《土地、工业建（构）筑物租赁合同》。

  （3）天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的《设备租赁合同》。

  （4）天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的《发动机和变速器技术许可合同》。

  （5）天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》。

  （6）中国第一汽车股份有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司签订的关于天津市汽车研究所有限公司股权收购的《股权收购协议》。

  （7）选举孙敬梅女士为公司第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会相同。

  （8）选举董继霞女士为公司第六届监事会监事候选人，任期与第六届监事会相同。

  上述（2）、（3）、（4）项议案，以议案（1）的通过为前提。

  2、提案的具体内容

  （1）2015年12月5日《中国证券报》和《证券时报》刊登的公司第六届董事会第十四次会议决议公告、第六届监事会第十二次会议决议公告、关于资产转让的关联交易公告、关于资产租赁的关联交易公告等。

  （2）公告网上查询请登陆www.cninfo.com.cn巨潮网。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件、单位介绍信、授权委托书、股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证办理登记手续；

  （2）符合出席会议资格的自然人股东持股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可用传真方式办理登记。

  2、登记时间：2015年12月16日9:00～16:30

  3、登记地点：公司经营企划部

  4、委托他人出席股东大会的有关要求：出席会议的受托代理人需持授权委托书、本人身份证原件及委托人股票账户卡进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360927

  2、投票简称：夏利投票

  3、投票时间：2015年12月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“夏利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票

  如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月20日下午3：00，结束时间为2015年12月21日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程请详见http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  （1）公司地址：天津市西青区京福公路578号

  （2）联系人：孟君奎、张爽

  （3）联系电话：022-87915007

  （4）传真：022-87915111

  （5）邮编：300380

  （6）电子邮箱：xiali@mail.zlnet.com.cn

  2、会议费用：

  会期半天，出席会议股东的交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月5日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席天津一汽夏利汽车股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：证件名称：

  证件号码：委托人持有股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人签名：证件名称：

  证件号码：受托日期：2015年12月 日

  联系电话：

  委托人对所审事项的投票指示（请在相应的表决意见上划"√"）：

  ■

  证券代码：000927 证券简称：*ST夏利 公告编号：2015-临065

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议通知于2015年11月23日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体监事。

  2、本次监事会会议于2015年12月4日在公司会议室以现场方式召开。

  3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  4、本次监事会会议由公司监事会主席杨延晨先生召集。

  5、本次监事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、提名董继霞女士为公司第六届监事会监事候选人，任期与第六届监事会相同。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会进行审议。

  因工作需要，孙敬梅女士提出不再担任我公司第六届监事会监事。根据法律法规和公司章程的有关规定，即日起生效。

  公司监事会对孙敬梅女士在公司任职期间对公司发展所作的贡献表示衷心地感谢。

  特此公告。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  监 事 会

  2015年12月5日

  监事候选人简历：

  董继霞，女，42岁，大学本科，会计从业资格。1997年在天津汽车工业（集团）有限公司参加工作，任财务部干部；2014年到今任天津百利机械装备集团有限公司审计部干部。该监事候选人与控股股东中国第一汽车股份有限公司不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000927 证券简称：*ST夏利 公告编号：2015-临064

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2015年11月23日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

  2、本次董事会会议于2015年12月4日在公司会议室以现场方式召开。

  3、本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事9人，秦焕明董事、毛照昉独立董事因公缺席了本次会议。

  4、本次董事会会议由公司董事长许宪平先生召集，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）签订的关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》。

  表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。

  关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。

  近年来，公司由于产品升级、结构调整步伐没有跟上市场快速发展变化的要求，产销规模较低，公司经营压力很大。目前，公司正在积极进行产品升级和结构调整工作。同时，由于内燃机制造分公司和变速器分公司主要面向公司内部配套，产销规模较小，经营压力也很大。公司拟出售内燃机制造分公司和变速器分公司的主要固定资产和无形资产，以集中资源，筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，扭转公司经营被动的局面，实现长期稳定发展。

  基于发展战略的考虑，一汽股份拟整合其下属的动力总成资源，以实现动力总成资源的规模效应和技术的集合效应，推动一汽自主事业的发展。整合后，一汽股份会在其整个公司的层面上进行动力总成产品的规划、投入和生产、销售，这也有利于公司下属的内燃机制造分公司和变速器分公司的未来发展。

  为此，公司与一汽股份于2015年12月3日签订了《资产转让合同》。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告，公司拟转让动力总成制造部分相关资产，评估基准日账面价值为123,637.52万元，评估价值为197,431.57万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司拟将上述资产以含增值税人民币221,217.79万元的价格转让给一汽股份。

  鉴于一汽股份动力总成资源整合工作正在进行中，最终完成尚需要一定的时间。为保证生产的正常进行和资产的充分利用，经一汽股份和公司友好协商，在一汽股份的动力总成资源整合工作最终完成前，公司拟租赁这些资产，由下属的内燃机制造分公司和变速器分公司继续生产。

  为此，双方签订了以下二个租赁合同和技术许可合同：

  2、天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的《土地、工业建（构）筑物租赁合同》。

  表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。

  关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。

  本合同租赁期限为自资产转让交接日起2年,年租金为人民币3,197.52万元。

  3、天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的《设备租赁合同》。

  表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。

  关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。

  本合同租赁期限为自资产转让交接日起2年,年租金为含增值税人民币23,235.33万元。

  4、天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的《发动机和变速器技术许可合同》。

  表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。

  关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。

  作为一汽股份授予公司技术许可生产发动机和变速器产品的对价，公司应向一汽股份支付年技术许可费为含增值税人民币2,008.27万元。

  上述2、3、4项议案，以议案1的通过为前提。

  5、天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》。

  表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。

  关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。

  近年来，公司由于产品升级、结构调整步伐没有跟上市场快速发展变化的要求，产销规模较低，公司经营压力很大。目前，公司正在积极进行产品升级和结构调整工作。随着市场对新产品快速升级的要求，公司下属的产品开发中心已不能很好的支撑产品升级和结构调整的要求，而公司也难以给产品开发中心提供更大的投资和人力资源支撑来提升开发能力以满足新产品的需求，以进一步提升产品开发中心的开发能力。为筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，促进公司扭转经营被动的局面，实现长期稳定发展，公司拟转让下属的产品开发中心的整体资产。

  一汽股份下属的技术中心，具有60年的历史，拥有规模庞大的汽车产品研究、开发和试验、检测基地。为更好地集中资源，实现规模和技术的集合效应，实现优势互补，加快一汽股份新产品的开发步伐，推动包括我公司在内的一汽自主整车事业的更好发展，一汽股份拟整合其下属的新产品开发资源。今后，我公司将通过技术许可等方式，获得一汽技术中心开发的新产品及其他服务。

  为此，公司和一汽股份于2015年12月3日签订了《资产转让合同》。根据中企华以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告，公司下属产品开发中心评估基准日净资产账面价值为43,318.76万元，净资产评估价值为71,714.99万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司拟将产品开发中心整体资产以人民币71,714.99万元的价格转让给一汽股份。

  6、中国第一汽车股份有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司签订的关于天津市汽车研究所有限公司（以下简称“汽研所”）股权收购的《股权收购协议》。

  表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。

  关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。

  汽研所是公司的全资子公司，主要从事轿车、微型车的整车及汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件产品的技术开发、咨询、服务；与相关产品的技术鉴定、试验、汽车零配件检测等业务。

  鉴于汽研所的日常运营与产品开发中心高度相关，公司拟一并转让汽研所100%的股权。

  一汽股份为更好地集中整合资源，拟购买公司持有的汽研所的100%股权。

  为此，公司和一汽股份于2015年12月3日签订了《股权收购协议》。根据中企华以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告，天津市汽车研究所有限公司评估基准日净资产账面价值为459.07万元，净资产评估价值为459.07万元。本次股权收购以评估值为定价依据，一汽股份拟以人民币459.07万元的价格收购公司持有的汽研所100%股权。

  董事会认为，北京中企华资产评估有限责任公司具有执行证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供评估服务的经验与能力，以及良好独立性。为上述资产转让、股权收购等事宜出具的评估报告中的评估假设合理，评估结论合理。

  7、提名孙敬梅女士为公司第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会相同。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

  因工作需要，张宝珠先生提出不再担任我公司第六届董事会董事，辞职后不在公司担任任何职务。根据法律法规和公司章程的有关规定，本次董事会后生效。

  公司董事会对张宝珠先生在公司任职期间对公司发展所作的贡献表示衷心地感谢。

  8、决定于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

  上述第1、5、6议案内容详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产转让及股权转让的关联交易公告》。

  上述第2、3、4议案内容详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产租赁的关联交易公告》。

  上述第1-7项议案已获得独立董事的事前认可。

  独立董事对上述第1-7项议案发表了独立意见，详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  上述第1-7项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会进行审议。

  特此公告。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月5日

  董事候选人简历：

  孙敬梅，女，53岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。1980年在天津汽车齿轮厂参加工作，历任一般干部、财务科科长，1994年起在天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）工作，1997年起任本公司财务部部长，2002年起任天汽集团财务审计部副部长，2007年任天汽集团财务部部长、本公司监事，2014年起至今任天津百利机械装备集团有限公司财务部部长，本公司监事。该董事候选人与控股股东中国第一汽车股份有限公司不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。