证券时报多媒体数字报

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2015-113

  协鑫集成科技股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2774号），批复主要内容如下：

  一、核准你公司向上海其印投资管理有限公司发行142,263万股股份、向江苏协鑫能源有限公司发行60,025万股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过50,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2015-114

  协鑫集成科技股份有限公司

  关于《发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易报告书（草案）》的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月2日召开第三届董事会第十五次会议审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并于2015年6月4日对外披露了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"），该事项于2015年6月19日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反馈意见，本公司对《重组报告书》进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏东昇光伏科技有限公司2014年、2015年1-9月审计报告》（信会师报字[2015]第115481号）、《张家港其辰光伏科技有限公司2015年1-9月审计报告》（信会师报字[2015]第115482号）、《徐州其辰光伏科技有限公司2015年1-9月审计报告》（信会师报字[2015]第115483号）、《协鑫集成科技股份有限公司2014年1月1日至2015年9月30日审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第115491号），对标的资产2015年1-9月相关财务数据进行了补充披露。

  3、针对江苏协鑫及一致行动人关于破产重整和解决同业竞争的承诺是否有明确的资产注入计划进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"重大事项提示/十、盈利承诺及补偿/（一）公司重整计划中的业绩承诺及补偿方式"和"第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景"以及"第十节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（一）本次交易完成前上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况"；同时补充披露了本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则，具体内容详见重组报告书"重大事项提示/六、本次交易不构成借壳上市"。

  4、针对本次发行股份购买资产的发行股份定价进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第一节本次交易概况/三、本次交易方案/（一）发行股份购买资产"。

  5、针对本次交易前江苏协鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第四节发行股份情况/一、本次发行股份的具体情况/（六）本次发行股份的锁定期安排"及"重大事项提示/九、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排"。

  6、根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》对利润补偿的实施进行修改，具体内容详见重组报告书"重大事项提示/十、盈利承诺及补偿"和"第六节本次交易相关协议的主要内容/利润补偿协议的补充协议主要内容"。

  7、针对本次收购江苏东昇及本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排的合法合规性进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第七节本次交易合规性分析"；同时补充披露了本次注入资产是否符合破产重整承诺条件，具体内容详见重组报告书"重大事项提示/十、盈利承诺及补偿"。

  8、针对本次交易收购张家港其辰的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响，以及在建项目情况以及未来持续经营能力进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/二、张家港其辰的基本情况/（五）主要业务情况"、"第三节交易标的基本情况/二、张家港其辰的基本情况/（八）徐州其辰的基本情况"以及"第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的"；同时补充披露了本次收购张家港其辰符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体内容详见重组报告书"第七节本次交易合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形"以及"第七节本次交易合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力"和"第七节本次交易合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性"。

  9、针对募投项目金额测算依据以及本次交易收益法评估未包括募集配套资金投入带来的收益的依据进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/二、张家港其辰的基本情况/（五）主营业务情况/8、募集资金具体用途及生产经营规模、财务状况匹配性分析"。

  10、针对上海其印、江苏协鑫与无锡东昇是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排，是否存在其他影响本次交易作价的事项进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况/（二）历史沿革"。

  11、针对江苏东昇抵押情况以及租赁房屋具体情况进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况/（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况"。

  12、针对江苏东昇的商标许可使用协议及专利授权情况的主要内容进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况/（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/1、主要资产的权属情况/（5）无形资产情况/②商标"及"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况/（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/1、主要资产的权属情况/（5）无形资产情况/③专利"。

  13、针对江苏东昇一期、二期项目具体情况进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况/（五）主营业务情况/6、主要产品的产能、产量和销售情况"。

  14、针对张家港其辰的股东瑞峰光伏出资情况进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/二、张家港其辰的基本情况/（二）历史沿革"。

  15、针对江苏东昇报告期的关联交易进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况/（五）主营业务情况"。

  16、针对江苏东昇报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第十节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易前标的公司的关联交易情况"；同时结合江苏东昇业务开展情况，补充披露其未来生产经营的独立性及合规性进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况"。

  17、针对江苏东昇与中卫银阳签署的光伏电池组件销售合同的执行情况进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况/（五）主营业务情况/6、主要产品的产能、产量和销售情况/（2）报告期客户情况/①江苏东昇与中卫银阳签署的组件销售合同及其执行情况"。

  18、针对江苏东昇与上海岳润签署的光伏电池组件销售合同的执行情况进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况/（五）主营业务情况/6、主要产品的产能、产量和销售情况/（2）报告期客户情况/②江苏东昇与上海岳润签署的组件销售合同及其执行情况"。

  19、针对江苏东昇报告期各类业务营业成本具体构成，成本费用核算与分摊的会计政策进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第八节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）江苏东昇盈利能力分析/1、营业收入及营业成本/（2）成本"；同时补充披露了江苏东昇报告期毛利率波动的原因及合理性，具体内容详见重组报告书"第八节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）江苏东昇盈利能力分析/2、毛利率分析/（2）具体毛利率"。

  20、针对本次交易形成的商誉减值风险进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第十二节其他重要事项"以及"重大风险提示/二、本次交易的相关风险"及"第十一节风险因素/二、本次交易的相关风险"。

  21、针对本次交易标的资产的核心竞争力及标的公司自产自销太阳能组件的能力分析进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第八节管理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析/（二）标的公司核心竞争力及行业地位/1、标的资产江苏东昇竞争优势分析/（3）后发优势"以及"第三节交易标的基本情况/五、标的公司自产自销太阳能组件的能力分析"。

  22、针对张家港其辰的财务状况及盈利能力分析进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第八节管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况与盈利能力分析"。

  23、针对江苏东昇采用收益法评估作价的依据、其合理性及公允性进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第五节交易标的评估或估值/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（二）评估依据的合理性"及"第五节交易标的评估或估值/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（六）本次交易定价的公允性分析"。

  24、针对江苏东昇2015年、2016年-2019年营业收入、净利润的预测依据及合理性进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第五节交易标的评估或估值/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析"。

  25、针对江苏东昇收益法评估中折现率取值的合理性进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第五节交易标的评估或估值/一、江苏东昇的评估情况/（七）收益法评估情况/5、折现率的确定"。

  26、针对标的资产张家港其辰用一种方法评估的原因进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第五节交易标的评估或估值/二、张家港其辰的评估情况/（一）张家港其辰的评估基本情况"及"第五节交易标的评估或估值/二、张家港其辰的评估情况/（五）徐州其辰的评估情况"；同时针对张家港其辰不存在经济性贬值的原因进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第五节交易标的评估或估值/二、张家港其辰的评估情况/（二）资产基础法评估减值原因"。

  27、对本次交易合法合规性进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第七节本次交易合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定/（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形"。

  28、针对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第七节本次交易合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定/（三）上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告"。

  29、针对本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业是否存在新增同业竞争情况以及解决同业竞争的措施进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第十节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况"。

  30、针对"本次收购后，通过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施，将江苏东昇提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并将以该种经营模式为主，盈利能力得以大幅提高"的依据以及强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造的具体含义和措施进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况/（五）主营业务情况/1、主营业务发展情况"。

  31、针对公司防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第十节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易前标的公司的关联交易情况/1、江苏东昇的关联交易情况/（1）销售与采购/③其他关联交易/B.关联资金往来"。

  32、针对标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第八节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（三）经营性现金流量分析"。

  33、结合江苏东昇生产经营模式和盈利能力变化情况、上市公司破产重整时选取江苏协鑫入主的考虑因素及其所作承诺，针对两次评估作价差异的合理性进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/二、江苏东昇的基本情况/（七）最近三年资产评估或估值情况/2、2015年2月股权转让与本次交易估值差异分析"。

  34、针对江苏东昇1-8月的业绩是否处于合理水平、业绩预测的可实现性及未来盈利能力进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第五节交易标的评估或估值/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十）江苏东昇2015年营业收入、净利润预测的可实现性/1、关于光伏组件生产企业经营季节性波动的说明/（3）中国光伏市场装机和组件厂出货量具有明显的季节性特征"以及"第五节交易标的评估或估值/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十一）江苏东昇2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性/3、产品更替分析"。

  35、针对江苏东昇收益法评估预测中营业收入、毛利率、净利润预测的合理性进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第五节交易标的评估或估值/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十一）江苏东昇2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性/1、行业发展情况"、"第五节交易标的评估或估值/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十一）江苏东昇2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性"及"第五节交易标的评估或估值/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十一）江苏东昇2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性/2、行业供需情况"。

  36、针对标的资产在手订单的真实性、是否存在关联交易进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第五节交易标的评估或估值/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十）江苏东昇2015年营业收入、净利润预测的可实现性"。

  37、针对标的资产的技术来源情况以及对未来盈利能力稳定性的影响进行了补充披露，具体内容详见重组报告书"第三节交易标的基本情况/一、江苏东昇的基本情况/（五）主营业务情况/13、标的资产的技术来源情况以及对未来盈利能力稳定性的影响"。

  特此公告

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  2015年12月4日