证券时报多媒体数字报

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2015-83

  中国天楹股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152506号）（以下简称："反馈意见"）的要求，中国天楹股份有限公司（以下简称："公司"）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《中国天楹股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月4日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-84

  中国天楹股份有限公司关于

  非公开发行募投项目效益与前次

  重大资产重组承诺效益区分核算的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2015年11月19日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152506号）。根据该反馈意见通知书的要求，关于非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益区分核算的情况公告如下：

  一、本次募投项目的效益与前次重大资产重组时资产出让方的承诺业绩可区分

  本次募投项目的效益可以与前次重大资产重组的效益区分核算，不计入前次重大资产重组时资产出让方的承诺业绩，理由如下：

  1、前次重大资产重组的业绩承诺

  报告期内，发行人进行了重大资产重组，通过发行股份的方式购买江苏天楹100%的股份并募集配套资金。2014年度重大资产重组之时，中科健与严圣军及南通乾创、南通坤德签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，严圣军及南通乾创、南通坤德承诺江苏天楹2014年度、2015年度和2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于13,665.57万元、17,556.58万元和22,583.81万元，并承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元。

  根据公司编制的《关于2014年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计师出具的信会师报字[2015]第112673号《关于中国天楹股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度江苏天楹扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为17,867.24万元，超过承诺数13,665.57万元，江苏天楹归属于公司普通股股东的净利润为17,914.84万元，中国天楹实现归属于公司普通股股东的净利润为17,454.90万元，上述实现数均超过承诺数17,050.00万元，2014年度业绩承诺已实现。

  2、前次资产注入项目与本次非公开发行可进行效益区分

  本次募投项目的效益可以与前次重大资产重组的效益区分核算，公司针对本次非公开募投项目的效益和前次重大资产重组的承诺效益区分出具如下承诺：

  （1）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，且该专项账户独立于前次重大资产重组的募集配套资金所存放的专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入前次重大资产重组的承诺效益中。

  （2）本次募集资金项目中的延吉垃圾焚烧发电项目（一期）的运营公司为延吉天楹，延吉天楹有独立完整的会计机构以及会计核算体系，该募投项目损益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的江苏天楹业绩实现数。

  （3）环保工程技改及扩产项目拟由南通天蓝实施，技改部分将不会增厚原有产能的效益，因此主要考虑扩产新增产能。考虑其所生产的环保成套设备单套价值较高以及每套设备相对于各个环保项目的专属性，南通天蓝已单独核算每套环保成套设备的收入和成本。每套设备都有与之对应的业务合同，因而，其收入能够单独计量，另外，在成本核算方面，公司按照企业会计准则和既定的会计政策、会计估计，在不同设备间合理分摊相关原材料、人工、折旧摊销等成本费用。因此，扩产产能的收入、成本均能够独立核算。新增部分效益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的江苏天楹业绩的实现数。

  （4）本次募集资金项目的设计研发中心升级项目为成本中心，项目完成后不直接生产设备，而是进行项目设计、工艺和技术的研究开发，其产品的形式是科技成果，将不直接产生经济效益。因此，公司将按照银行同期贷款利率测算本次设计研发中心升级项目投入的资金所对应的利息费用，并相应扣减《盈利预测补偿协议》中约定的江苏天楹业绩的实现数。

  （5）本次募集资金中预备偿还的借款均有相应明细，本公司将单独核算因使用募集资金偿还借款而节省的利息支出，以明确区分出偿还借款对江苏天楹业绩实现数的影响，并从《盈利预测补偿协议》中约定的江苏天楹业绩的实现数中进行扣除。

  通过上述处理，公司可以明确区分本次发行募集资金效益和前次重大重组的效益。

  二、审计机构每年对本次发行募集资金效益和前次重大资产重组的效益出具审核意见

  根据发行人的《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，且该专项账户独立于前次重大资产重组募集配套资金所存放的专项账户。

  每个会计年度，会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并对本次发行募集资金的存放与使用情况进行审计，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用。为对本次募集资金使用带来的效益与前次重大资产重组产生的效益进行有效区分，会计师通过核查会计记录，重新计算相关金额等必要程序，对本次募集资金增厚前次重大资产重组标的的具体情况及承诺期内盈利预测实现情况进行核查，并对盈利预测实现情况出具专项审核意见。

  三、保荐机构的核查意见

  保荐机构履行了以下核查程序：查询了前次重大资产重组出具的效益承诺，现场核查前次募集资金投资项目的经营情况，核查发行人业务部门、财务部门和其他管理部门有关业务经营、核算的流程，分析发行人就前次募集资金效益和本次募集资金效益的区分的可操作性。同时，保荐机构与发行人的审计机构就本次募集资金的效益测算和前次募集资金的效益测算进行了论证，并且取得了发行人针对前次重组承诺效益和本次募集资金效益区分的承诺。

  经核查，保荐机构认为：发行人可以区分前次重组承诺效益和本次募集资金效益；发行人不存在利用本次募集资金产生的效益增厚前次重组承诺效益的情形。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月4日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-85

  中国天楹股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和

  交易所采取处罚或监管措施的情况

  以及相应的整改情况

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2015年11月19日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152506号）。根据该反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

  经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月4日