证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  5、发行数量

  本次配套融资发行的股票数量不超过132,450,331股。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问(保荐机构)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  6、锁定期

  星旅易游认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,本次配套融资其他发行对象认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、转增股份等,亦应遵守上述锁定安排。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  7、上市地点

  本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  8、滚存未分配利润的安排

  本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  9、募集资金总额及募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过12亿元,星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元,本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。扣除发行费用后将用于以下用途:募集配套资金中的6亿元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价;剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款,其中13,000万元用于补充上市公司流动资金,4,000万元用于补充标的公司流动资金,43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  10、本次募集配套资金失败的补救措施

  本次拟募集配套资金总额不超过12亿元。若募集失败,公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金,尽可能使募投项目开展实施。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  11、决议有效期

  本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  本议案全部子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

  六、审议通过《关于签署<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  就本次交易,标的资产的审计、评估工作现已结束。同意公司与重组交易对方签署《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议将在本次交易经公司股东大会批准、国务院国资委批准,并经中国证监会核准后生效。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  上述事项尚需提请股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于签署港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息科技(北京)有限公司<股份认购协议>的议案》

  在募集配套资金交易中,华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游(本公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司)在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过12亿元,星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元。同意公司与本次配套募集资金认购方之一星旅易游签订《股份认购协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会批准、国务院国资委批准,并经中国证监会核准后生效。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  上述事项尚需提请股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》

  同意公司就本次交易编制的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  上述事项尚需提请股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易的交易价格以评估价值作为定价基础,交易价格公平、合理,程序公正,作价公允,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。

  上述事项尚需提请股东大会审议通过。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

  2015年12月5日

  证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临2015-076

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于重大资产重组相关披露文件的

  修改说明

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月5日,港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”、“华贸物流”)第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案,并于2015年11月7日披露了相关公告及文件。2015年11月24日,公司披露了《关于〈上海证券交易所关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函〉的回复公告》及修订后的《重组报告书》及其摘要等相关文件。2015年11月30日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议重大资产重组的相关议案,未获通过。

  考虑到本次重组对公司未来发展具有重大战略意义,符合公司和全体股东的利益,公司决定再次审议本次资产重组的相关议案。2015年12月4日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案,并提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  根据中国证监会的相关规定,公司董事会再次审议本次重组的相关议案,将涉及到定价基准日的调整。因此,公司对《重组报告书》及其他部分重大资产重组相关披露文件进行了更新或修改,现将主要更新或修改内容说明如下:

  一、对《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的修订

  华贸物流于2015年11月24日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。经公司第二届董事会第十六次会议审议的《重组报告书》与2015年11月24日披露的《重组报告书》相比,修改的主要内容如下:

  (一)本次重大资产重组定价基准日及发行价格的修改

  1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”以及“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易方案”、“三、发行股份募集配套资金方案”等相关章节中,修改了本次交易的定价基准日、发行价格和相应的股份数。

  2、在《重组报告书》“第十节 财务会计信息”之“二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息”之“(一)备考财务报表的编制基础和方法”中,修改了本次交易的发行价格、相应的股份数及相关备考报表编制基础和方法。

  (二)对本次重大资产重组等事项涉及的决策和批准情况的更新

  1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易的实施条件”、“重大风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”以及“第十二节 风险因素”之“二、与本次交易有关的风险”中,补充披露了本次交易已获得国务院国资委原则性同意。

  2、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中,补充披露了本次交易已履行的决策程序。

  3、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排”中,补充披露了公司现金分红政策以及未来三年股东回报规划已获公司2015年度第一次临时股东大会审议通过。

  (三)其他内容更新

  1、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及最近三年控制权变动情况”中,补充披露了本公司2015年股票期权激励计划的行权情况,据此更新了公司股本及股权结构信息。

  2、在《重组报告书》“第四节 交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”以及“第四节 交易标的”之“七、标的公司主要业务状况”中,补充披露了标的公司新获得的技术专利权。

  3、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”中补充披露了停牌前股价波动情况及股票自查情况的说明。

  二、审计及评估报告是否涉及修改的说明

  1、安永于2015年10月26日出具了标的公司最近两年及一期《审计报告》(安永华明(2015)审字第61220087_B01号)。本次重大资产重组方案除调整了定价基准日、股份发行价格和相应股份数之外,重组方案无其他变化,交易标的仍为中特物流100%的股权,评估基准日仍为2015年6月30日。标的资产最近两年一期《审计报告》未进行修改。

  2、由于本次重大资产重组的定价基准日、重组的股份发行价格、相应的股份数进行了调整,因此需调整备考报表的编制基础和方法,并对应调整备考报表中的股本数和资本公积的金额。安永相应出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》(安永华明(2015)专字第60468585_B02);

  3、中通诚于2015年10月27日出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》(中通评报字[2015]178号),评估基准日为2015年6月30日,评估报告之评估结果于2015年6月30日至2016年6月29日之间使用有效。公司本次重大资产重组方案除调整了定价基准日、股份发行价格和相应股份数之外,重组方案无其他变化,《资产评估报告》(中通评报字[2015]178号)的评估目的、评估基准日、评估范围、评估方法等均未变化,且于有效期内。《资产评估报告》(中通评报字[2015]178号)未进行修改。

  三、对其他重大资产重组相关披露文件的修订

  除《重组报告书》及其摘要,公司本次披露的重大资产重组相关文件与2015年11月7日披露的重大资产重组相关文件相比较,存在修订的文件及修订内容如下,除此之外的其他文件不存在内容修改:

  ■

  综上,公司第二届董事会第十六次会议审议的本次重大资产重组方案与第二届董事会第十五次会议审议的重组方案相比,除修改了定价基准日、发行价格及相应的发行股数之外,重大资产重组方案无其他变化,对《重组报告书》及其他信息披露文件无其他实质性修改。

  独立财务顾问一创摩根、公司律师瑛明、会计师安永及评估师中通诚经核查认为:公司本次重大资产重组将定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日,相应调整了重大资产重组发行价格和发行股数,以及配套融资发行底价,除此之外,本次重大资产重组方案与第二届董事会第十五次会议审议的重组方案相比,无其他变化,对《重组报告书》及其他信息披露文件无其他实质性修改。

  公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2015年12月5日

  证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临2015-77

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2015年12月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年12月21日 14点00分

  召开地点: 上海中信泰富朱家角锦江酒店(上海青浦区朱家角镇珠湖路666号)

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年12月21日

  至2015年12月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过,并于2015年12月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露相关内容。

  2、特别决议议案:全部议案

  3、对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案:全部议案

  应回避表决的关联股东名称:港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓(广州)有限公司。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1. 登记手续:凡符合上述资格并准备出席现场股东大会的股东,请到本公司董事会办公室办理登记手续。

  1.1亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东,凭本人身份证、证券账户办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记;;

  1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》(加盖公章)、出席人身份证办理登记手续。

  1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将1.1或1.2所述相应材料发送至本公司董事会办公室办理登记。

  2. 登记地点:本公司董事会办公室(上海市南京西路338号天安中心20楼)

  3. 登记时间:2015年12月15日(上午9:00-11:30,下午13:00-16:00)

  六、其他事项

  (一)联系方式:021-63588811

  联系传真:021-63582680

  电邮地址:ird@ctsfreight.com

  联系地址:上海市南京西路338号天安中心20楼

  邮政编码:200003

  (二)现场会议时间预计半天。根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。(三)出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带好各自登记材料的原件办理签到入场。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2015年12月5日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  第2条附件1:授权委托书

  授权委托书

  港中旅华贸国际物流股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:港中旅华贸国际物流股份有限公司

  股票简称:华贸物流

  股票代码:603128

  股票上市地点:上海证券交易所

  信息披露义务人:

  1.港中旅华贸国际货运有限公司

  住所:香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼

  通讯地址:香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼

  股份变动性质:持股比例降低

  2.中国港中旅集团公司

  住所:北京市宣武区广安门内大街338号九层

  通讯地址:北京市宣武区广安门内大街338号九层

  股份变动性质:持股比例降低

  一致行动人:

  1.港旅商务公寓(广州)有限公司

  住所:广州市越秀区中山五路219号中旅商业城18层

  通讯地址:香港干诺道中78-83号中旅大厦17楼

  股份变动性质:持股比例降低

  2.中国旅行社总社有限公司

  住所:北京市东城区东交民巷8号

  通讯地址:北京市朝阳区北三环东路8号静安中心22层

  股份变动性质:持股比例降低

  3.星旅易游信息科技(北京)有限公司

  地址:北京市东城区东花市南里东区8号楼6层2单元602-124

  通讯地址:北京市朝阳区北三环东路8号静安中心22层

  股份变动性质:持股比例增加

  签署日期:二〇一五年十二月四日

  声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在华贸物流中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华贸物流中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动原因:本次重大资产重组导致权益变动是基于假设本次发行股份及支付现金购买资产和本次募集配套资金均实施完成。即按照本次发行股份及支付现金购买资产新增66,225,162股股份,本次募集配套资金的最终发行规模为12亿元,星旅易游最终认购金额为3.6亿元,配套融资的发行价格为发行底价9.06元/股进行测算。华贸物流拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、北京厚望、瀚博汇鑫、成都凌海、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余可提、新余百升、成都川宏、凯旋特、越超有限、联创国际以及戴东润购买其持有的中特物流合计100%股权;同时,华贸物流拟向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产金额的100%。

  五、华贸物流本次重大资产重组方案已经其第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过以及国务院国资委批准,尚需经过华贸物流2015年第二次临时股东大会的批准和授权、中国证监会的核准以及必要的审批、核准或同意。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释义

  除非另有说明,以下简称在本权益报告书中含义如下:

  ■

  第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人之一港中旅华贸

  (一)港中旅华贸的基本情况

  ■

  (二)董事及主要负责人的基本情况

  ■

  (三)持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  信息披露义务人在境内、境外的其他上市公司中没有拥有达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、信息披露义务人之二港中旅集团

  (一)港中旅集团的基本情况

  ■

  (二)董事及主要负责人的基本情况

  ■

  (三)持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至2015年9月30日止,港中旅集团直接或间接持有香港中旅国际投资有限公司(香港联合交易所上市公司,股票简称“香港中旅”,股票代码“00308”)3,262,060,728股股票,持股比例为58.83%。

  三、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

  港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓及星旅易游的实际控制人均为港中旅集团。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动的原因

  本次权益变动的原因为华贸物流拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易,前述原因导致华贸物流控股股东及一致行动人、实际控制人在华贸物流中拥有的权益发生变动。

  华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易导致华贸物流控股股东及一致行动人、实际控制人在华贸物流中拥有的权益发生变动。本次交易后,除一致行动人星旅易游因认购本次非公开发行股份募集配套资金增持上市公司3.95%股份外,信息披露义务人及一致行动人直接持有及实际控制的华贸物流股份数未发生变化,但直接持有及实际控制的股份比例因被动稀释而降低。

  二、未来的增减持计划

  依据华贸物流于2015年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn发布的《关于控股股东增持公司股份承诺的公告》(编号:临2015-027),公司于2015年7月9日收到公司港中旅集团《关于增持华贸物流的承诺函》的通知,港中旅集团及一致行动人承诺,将根据市场情况通过证券公司增持控股子公司华贸物流的股票,增持的金额不少于1210万元,并承诺6个月内不减持。

  除前述增持承诺外,信息披露义务人目前尚未制订在未来12个月内通过交易所增加或减少持有华贸物流股份的具体计划。

  第三节 权益变动方式

  一、权益变动的基本情况

  本次权益变动前,华贸物流的总股本为808,349,000股。港中旅华贸持有华贸物流468,000,000股,持股比例为57.90%,为华贸物流控股股东;中旅总社持有华贸物流1,068,254股,持股比例为0.13%;港旅公寓持有华贸物流4,000,000股,持股比例为0.49%。港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游,合计持有华贸物流473,068,254股,合计持股比例为58.52%。港中旅集团间接控制华贸物流58.52%股份,为华贸物流的实际控制人。

  本次权益变动后,即本次重大资产重组后,华贸物流的总股本为1,007,024,493股,本次重大资产重组华贸物流将新增股本198,675,493。港中旅华贸持有华贸物流468,000,000股,持股比例为46.47%,仍为华贸物流控股股东;中旅总社持有华贸物流1,068,254股,持股比例为0.11%;港旅公寓持有华贸物流4,000,000股,持股比例为0.40%;星旅易游将持有华贸物流39,735,100股,持股比例为3.95%。港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游,合计持有华贸物流512,803,354股,合计持股比例为50.92%。港中旅集团间接控制华贸物流50.92%股份,仍为华贸物流的实际控制人。

  本次权益变动前后,港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游合计持有华贸物流股份数量由473,068,254股,增加为512,803,354股,合计持股比例下降7.60%,即港中旅集团间接控制华贸物流股份比例下降7.60%。信息披露义务人及一致行动人本次权益变动前后的持股情况如下:

  ■

  二、权益变动的方式

  本次权益变动后,即本次重大资产重组后,将导致华贸物流控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例由57.90%被动降低至46.47%,华贸物流实际控制人港中旅集团间接控制的华贸物流股份比例由58.52%被动降低至50.92%。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及一致行动人在2015年1月21日至本次重大资产重组第二次停牌前(2015年12月3日),通过证券交易所集中交易买卖华贸物流股票的情况如下:

  中旅总社:

  ■

  港旅公寓:

  ■

  除此之外,信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前六个月没有其他买卖华贸物流股份的情形。

  第五节 其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人及一致行动人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人及一致行动人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第六节 备查文件

  一、备查文件明细

  信息披露义务人及一致行动人的《营业执照》或《商业登记证》等。

  二、备查文件置备地点

  本报告书和备查文件置于港中旅华贸国际物流有限公司董事会办公室,供投资者查阅。

  第七节 信息披露义务人及一致行动人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  港中旅华贸国际货运有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  声 明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  中国港中旅集团公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  声 明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人之一:

  港旅商务公寓(广州)有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  声 明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人之二:

  中国旅行社总社有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  声 明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人之三:

  星旅易游信息科技(北京)有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  信息披露义务人:

  港中旅华贸国际货运有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  信息披露义务人:

  中国港中旅集团公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  一致行动人之一:

  港旅商务公寓(广州)有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  一致行动人之二:

  中国旅行社总社有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  一致行动人之三:

  星旅易游信息科技(北京)有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:

  港中旅华贸国际货运有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  信息披露义务人:

  中国港中旅集团公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  一致行动人之一:

  港旅商务公寓(广州)有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  一致行动人之二:

  中国旅行社总社有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日

  一致行动人之三:

  星旅易游信息科技(北京)有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表:(签名)

  2015年12月4日