证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届董事会第25次会议于 2015年12月4日上午以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  本次会议采用投票表决方式，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件，具备进行重组事项的条件。

  表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  本次交易涉及公司向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）、南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）、香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重组是否符合第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

  经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体如下：

  1、本次交易购买的标的资产为南方香江持有的沈阳香江好天地商贸有限公司（以下简称“沈阳好天地”）100%股权、深圳金海马持有的深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”）100%股权及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  就本次交易涉及的有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在公司已《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示。

  2、经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺，本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的物业类标的资产，也均已取得权属证书。

  本次重组标的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易购买的资产完整，本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为上市公司的全资子公司，长春物业、郑州物业和广州物业将成为上市公司的自持物业，不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况和资产结构、增强持续盈利能力、有利于公司增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争，有助于减少交易前公司与标的资产之间的关联交易。公司的实际控制人、控股股东及交易对方也针对同业竞争和关联交易出具了《避免同业竞争的承诺》和《规范关联交易的承诺》的承诺函。

  表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》；

  在本次交易中，公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

  表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （下转B12版）