证券时报多媒体数字报

  证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-073

  公司债代码：122223 公司债简称：12电气01

  公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

  可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  董事会四届二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上海电气”)于2015年12月2日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届二十五次会议。会议应到董事9名，实到董事7名，王强副董事长及郑建华董事均因公未能出席本次会议，均授权委托黄迪南董事长出席本次会议并代为行使投票表决权。公司全体监事列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  上海电气拟以其持有的上海重型机器厂有限公司100%股权(以下简称“置出资产”)以1元为交易对价与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权 (以下简称“置入股权类资产”)中的等值部分进行置换(以下简称“资产置换”)。置出资产作价不足的差额部分及14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称“置入土地类资产”)( 置入股权类资产及置入土地类资产以下合称“置入资产”)，由上海电气向电气总公司发行股份补足(以下简称“发行股份购买资产”)。在前述资产置换及发行股份购买资产获得核准的前提下, 上海电气拟向包括电气总公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过35亿元。(资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金以下合称“本次交易”)

  本次配套融资的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次配套融资成功与否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

  本次交易的具体方案如下:

  (一) 资产置换及发行股份购买资产

  1. 交易双方

  资产置换的交易双方为上海电气与电气总公司。

  本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。

  表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

  2. 交易标的

  资产置换的置出资产为上海电气持有的上海重型机器厂有限公司100%股权, 资产置换的拟置入资产为置入股权类资产,即电气总公司持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权。发行股份购买的资产为置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产。

  本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。

  表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。

  3. 定价原则及交易价格

  置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确认的该等资产于评估基准日(即2015年9月30日)的评估值为基础并经双方协商确定。

  根据上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”)出具的信资评报字(2015)第464号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司100%股东权益价值资产评估报告书》, 置出资产截至评估基准日的评估值为-18,486.80万元(以下均指人民币元), 置出资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为1元。

  根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评报字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0899053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0900053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及拟置入的上海电装燃油喷射有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0901053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0902053号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》, 上海电气实业有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为1,913,470,400.18元, 上海鼓风机厂有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为784,920,958.73元, 上海电装燃油喷射有限公司61%股权截至评估基准日的评估值为533,687,368.96元, 上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权截至评估基准日的评估值为168,834,497.37元, 置入土地类资产截至评估基准日的评估值为2,916,326,263.48元, 置入资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为6,317,239,488.72元。如自评估基准日至资产置换交割日期间, 置入股权类资产进行现金分红的, 则置入股权类资产的作价应相应扣除现金分红的金额而最终确定。

  上述置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对上述评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整, 则置入资产和置出资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。

  本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。

  表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。

  4. 期间损益安排

  与置出资产相关的期间损益安排: 置出资产自评估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由上海电气享有。

  与置入资产相关的期间损益安排: 置入资产自评估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有。

  本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。

  表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。

  5. 权属转移手续办理及违约责任

  交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之置出资产和置入资产的变更登记、过户及交割手续。

  任何一方因违反本次交易协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给另一方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。

  本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。

  表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。

  6. 发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为 1元。

  本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。

  表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。

  7. 股份发行对象

  本次发行股份的对象为电气总公司。

  本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。

  表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。

  8. 发行股份的方式及认购方式

  本次发行股票采用非公开发行的方式, 电气总公司以置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产认购上海电气向其非公开发行的股份。

  本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。

  表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。

  9. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

  根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间进行协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的90%作为发行价格。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量, 即每股11.56元, 本次发行股份购买资产的发行价格为每股10.41元, 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。

  本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。

  表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。

  10. 发行股份数量

  上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入股权类资产与置出资产的差价及置入土地类资产价格之和除以股份发行价格10.41元的数额, 即本次上海电气将向电气总公司非公开发行606,843,370股人民币普通股股票购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产。

  置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整, 则置入资产和置出资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定, 发行股份数量也将作相应调整。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行股份购买资产的发行价格调整的, 发行股份的数量也随之进行调整。

  最终实际发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。

  表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。

  11. 锁定期安排

  （下转B6版）