证券时报多媒体数字报

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-029

  厦门灿坤实业股份有限公司

  2015年度新增预计日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  本关联交易情况详见下表预计关联交易类别和金额说明，具体审议程序如下：

  1. 公司于2015年12月4日召开2015年第五次董事会，3位关联董事回避表决，由4位非关联董事表决通过了本关联交易案

  2. 回避表决的董事姓名：潘志荣-灿坤先端智能股份有限公司董事长、陈彦君-灿坤先端智能股份有限公司董事、谈子畅-灿坤先端智能股份有限公司董事

  3. 本关联交易无须提交股东大会审议。

  （二）预计全年新增关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

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  注：本次日常关联交易预计金额发生期间为2015年9月1日至2015年12月31日。

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  当年年初至披露日，本公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为149.9万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、 基本情况

  单位：万元

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  2、 最近一期财务数据

  单位：万元

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  3、 与上市公司的关联关系

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  4、 履约能力分析

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  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、 定价政策和定价依据：以市场价格为定价基础，双方遵循公平合理的原则确定价格。

  2、 原材料、零组件、模具、生产设备采购：厦门灿坤实业股份有限公司及其子公司(简称:厦门灿坤)与灿坤先端智能股份有限公司(简称: 先端智能)，将与其它非关联人在同时期与厦门灿坤交易的相同或类似产品的价格保持一致性。

  3、 代办费：先端智能与厦门灿坤在集团构思境内外采购政策时，综合考虑大宗原材料、生产设备、模具等境内外的质量、价格及付款条件等，当比较各方面条件由境外采购较佳时，中国境外原材料、生产设备、模具的采购部份将会委托先端智能代办采购。

  4、 外包设计费：厦门灿坤提供与设计相关的产品思路， 委托第三方为其设计高端产品、新事业研究发展与国际市场信息收集调研等事项；选择有可比性分析所考虑的因素，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格为委托报价依据。

  （二）关联交易协议签署情况

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  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上各项关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

  公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司2015年新增预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《2015年新增预计日常关联交易议案》的决议。

  独立董事：涂连东、白劭翔、汤金木

  2015年12月4日

  六 备查文件

  1、与上述关联企业签订的相关合约；

  2、独立董事就上述关联交易出具的独立意见；

  特此公告

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月04日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-030

  厦门灿坤实业股份有限公司

  2015年第五次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年11月12日以电子邮件方式发出召开2015年第五次董事会会议通知。会议于2015年12月4日在厦门灿坤会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人；会议由董事长潘志荣先生主持。公司的监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  议 案：2015年度新增预计日常关联交易案

  1. 公司于2015年3月12日召开的2015年第一次董事会审议通过了公司《2015年度预计日常关联交易案》并经公司年度股东大会审议通过。

  2. 由于本次新增交易的关联方灿坤先端智能股份有限公司（简称“先端智能”系2015年3月4日在台湾设立的新公司（由关联方灿星网通股份有限公司投资的全资子公司），公司于2015年4月24日第二次董事会表决通过《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易议案》，（具体内容详参阅公司分别于2015年4月25日及2015年4月28日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易公告》及《 关于控股子公司漳州灿坤投资全资子公司收购灿坤先端智能股权暨关联交易更正公告》）。由于向台湾主管机关办理收购“先端智能”股权审批手续还未完成，且公司之前在预计年度日常关联交易时与先端智能并无业务往来；今年9月份由于业务需要，公司控股子公司漳州灿坤与先端智能签署关联交易协议，自2015年9月1日开始向其委托研发委托设计与采购原材料零件。具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》披露的《2015年度新增预计日常关联交易公告》。

  4. 关联董事（潘志荣-先端智能董事长、谈子畅-先端智能董事、陈彦君-先端智能董事）依规定回避表决。

  5. 本案已于2015年12月2日提交独立董事审阅并获得认可后提交本次董事会审议，独立董事认为此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《2015年度新增预计日常关联交易案》的决议。

  表决结果：非关联董事4票同意通过，0票反对、0票弃权。

  三、备查文件：

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月4日