证券时报多媒体数字报

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-139

  海南海药股份有限公司

  2015年第七次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要内容提示：

  1、公司董事会于2015年11月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布了《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》。

  2、公司于2015年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年第七次临时股东大会的提示性公告》

  3、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年12月9日(星期三) 14:30

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月9日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月8日15:00-10月9日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

  3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  4、召集人：公司第八届董事会

  5、现场会议主持人：董事长刘悉承

  6、本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席会议的总体情况：

  出席会议的股东及股东代表共27人、代表股份245,104,462股，占公司股份总数的44.9452％。

  其中：出席现场会议的股东及股东代表共5人、代表股份183,023,648 股，占公司股份总数的33.5614％。

  通过网络投票的股东共计22人，代表股份62,080,814股，占公司股份总数的11.3839％。

  2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

  3、海南方圆律师事务所涂显亚、陈建平律师见证了本次会议并出具了法律意见书。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对列入会议审议的各项议案逐一进行了表决，表决结果如下：

  （一）大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意票245,084,462股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9918％；反对票20,000股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0082％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的半数以上通过。

  （二）大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  同意票245,084,162股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9917％；反对票20,000股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0082％；弃权票300股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0001％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意83,621,924股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9757%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0004 %。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  （三）大会逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  1、发行种类和面值

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  2、发行对象及认购方式

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  3、发行方式和发行时间

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  4、发行价格及定价原则

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  5、发行数量

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  6、限售期

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  7、本次非公开发行前的滚存利润安排

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  8、上市地点

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  9、募集资金数额及投资项目

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  10、决议的有效期

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  （四）大会审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  （五）大会审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  （六）大会审议通过了《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  （七）大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  （八）大会审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

  同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  本公司股东除深圳市南方同正投资有限公司持股超过5%以外，无其他单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东。由于关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决，该议案的表决结果即是中小投资者股东的表决结果。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  （九）大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  同意票245,084,462股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9918％；反对票20,000股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0082％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

  （十）大会审议通过了《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

  同意票245,084,462股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9918％；反对票20,000股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0082％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的半数以上通过。

  （十一）大会审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》

  同意票245,084,462股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9918％；反对票20,000股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0082％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意83,622,224股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%；反对20,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0239%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

  该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的半数以上通过。五、律师见证情况

  本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚、陈建平律师见证并出具法律意见书。见证律师认为公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  （一）海南海药股份有限公司2015年第七次临时股东大会决议；

  （二）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-140

  海南海药股份有限公司

  关于确定非公开发行底价的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票方案

  海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）2015年10月27日召开的第八届董事会第三十六次会议、2015年11月23日召开的第八届董事会第三十八次会议分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案，确定了本次非公开发行股票的发行对象及确定方式、发行价格的定价原则及定价基准日、发行数量的确定原则等，并在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网等披露了相关公告。

  本次非公开发行股票定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  二、公司股东大会审议本次非公开发行方案情况

  公司于2015年12月9日召开了2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案，并于2015年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网等披露了股东大会决议公告。

  根据上述股东大会决议公告日期，本次非公开发行的定价基准日确定为 2015年12月10 日。

  三、本次非公开发行底价的确定

  鉴于本次非公开发行的定价基准日已经确定，根据公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议和2015年第七次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行底价为36.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-141

  海南海药股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的预披露公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月9日，海南海药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会收到控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称"南方同正"）提交的《关于2015年度利润分配预案的提议及承诺函》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：

  一、2015年度利润分配预案的提议及承诺

  1、鉴于公司当前稳健经营和未来良好的发展前景，为优化公司股本结构，增强公司股票流动性，同时为进一步回报中小股东，在符合利润分配原则，保证正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东南方同正提议公司2015年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过分配方案时的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  2、南方同正及实际控制人刘悉承先生承诺在董事会和股东大会审议上述2015年度利润分配预案时投赞成票。

  二、公司董事会关于2015年利润分配预案的审议意见及确认

  公司董事会接到公司控股股东南方同正提交的《关于2015年度利润分配预案的提议及承诺函》后，公司董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生、王伟先生、裘婉萍女士5名董事（超过公司董事会成员总数的1/2）对上述预案进行了讨论。经讨论研究，一致认为：

  公司控股股东南方同正提议的公司2015 年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩相匹配，股本转增后将有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》中分配政策的规定，该分配预案合法、合规、合理。

  参与讨论的董事均书面同意该利润分配预案，并承诺在公司董事会审议上述预案时投赞成票。

  三、本次利润分配预案公告前后6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持情况和减持意向

  本利润分配预案公告前六个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未减持直接或间接持有的公司股票；截至本利润分配预案公告日，公司尚未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的减持计划。

  四、其他说明

  1、在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  2、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议， 具体预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。公司2015年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十日