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  浙江江山化工股份有限公司关于深圳

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-069

  浙江江山化工股份有限公司关于深圳

  证券交易所《关于对浙江江山化工股份有限公司的重组问询函》的回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江山化工”或“上市公司”）于2015年12月7日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江江山化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第49号），公司及独立财务顾问等中介机构就该问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并就问询函中相关问题向深圳证券交易所作出书面回复；同时按照问询函的要求对《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了修改和补充，现将回复的内容公告如下：

  （如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的相同。）

  1、根据预案，交易标的宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”） 2014年和2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-805.10万元和-4,903.56万元。请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，充分说明并披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并请财务顾问发表明确意见。

  回复：

  本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具体如下：

  1、有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力

  截至2015年9月30日，浙铁大风的资产总额为24.79亿元，固定资产平均成新率为97.52%。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，全面提升上市公司资产规模。

  浙铁大风主要产品为聚碳酸酯，属于新兴高分子材料，是受国家政策大力扶持的鼓励性行业。聚碳酸酯用途广泛，下游应用市场需求量庞大，且保持了较高的增长速度，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍主要依赖进口。浙铁大风聚碳酸酯工艺技术不同于目前普遍采用的光气法生产工艺，采用国际先进的、环保、高效的非光气法生产工艺，在实践中探索了一条“中外联合设计，系统集成，关键设备国际采购，逐步提升设备国产代率”的发展模式，即在优化组合国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新，打破了国外行业巨头的垄断。目前10万吨产能位于国内聚碳酸酯企业前列，是国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业，浙铁大风将充分发挥技术优势与规模优势，有效补充国内产能，未来发展潜力巨大。

  通过本次购买资产，上市公司保持了化工产业为其主营业务，实现了主营业务的转型升级、优化了产品结构，完善了上市公司在化工行业的布局。本次购买资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司化工产业资产的核心竞争力。

  2、发挥协同效应，改善上市公司财务状况

  浙铁大风整合入上市公司后，将与浙铁江宁充分发挥区位协同性，优化利用公用设施，在能源循环、蒸汽及冷却水供求方面形成互补，实现协同效应。同时浙铁大风将利用上市公司在化工领域的运营经验和销售资源，尽快拓展市场，从而实现自身和上市公司的盈利水平的提高。

  本次重组募集配套资金将用于项目建设及补充流动资金，一方面募集资金投资项目有助于实现产品多元化，提高产品附加值，增强浙铁大风持续盈利能力，另一方面补充流动资金，将有利于改善上市公司资产负债结构，进一步减少财务费用，提升经营业绩。

  3、浙铁大风未来盈利水平将逐步提高，形成新的盈利点

  本次交易前，浙铁大风2014年和2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-805.10万元和-4,903.56万元，2014年和2015年1-9月浙铁大风净利润均为负主要原因包括：（1）浙铁大风2014年处于建设期，未实际投入生产销售，建设期间发生的管理费用是2014年净利润为负的主要原因；（2）2015年7月浙铁大风正式投产，由于投产时间较短，生产装置处于磨合使用阶段，尚未达到满负荷、稳定使用的状态，此外投产后财务费用及管理费用增加亦是2015年1-9月净利润为负的原因之一。

  交易对方浙铁集团已于2015年11月30日向浙铁大风增资3.5亿元，有助于改善浙铁大风资本结构，降低财务费用。浙铁集团亦承诺，浙铁大风2016年-2020年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于4.5亿元。未来随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品的比例也将会逐步提升，盈利情况将会逐步改善。本次资产收购完成后，浙铁大风将会成为上市公司新的盈利点。

  综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不损害上市公司股东利益。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不损害上市公司股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

  2、根据预案，交易对手方浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）承诺浙铁大风2016年至2020年归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元。请结合浙铁大风的实际盈利情况，补充披露上述业绩承诺的合理性，并请财务顾问发表明确意见。

  回复：

  1、聚碳酸酯市场前景广阔

  聚碳酸酯是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，是近年来增长速度最快的工程塑料。国内聚碳酸酯表观消费量由2005年的62.3万吨增加至2013年的162万吨，年均复合增长率为12.69%，保持较高的增长速度。另一方面，由于聚碳酸酯国产化率低，国内厂商主要为国际化工巨头在国内设立的公司，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍需要从国外大量进口，因此聚碳酸酯具有广阔的市场发展前景，为浙铁大风实现承诺业绩创造了良好的外部环境。

  2、聚碳酸酯行业盈利水平较高

  聚碳酸酯生产具有较高的技术壁垒，我国聚碳酸酯仍然主要依赖于进口。因此，国内聚碳酸酯行业总体上盈利水平较高。根据卓创资讯的分析，2015年国内聚碳酸酯行业平均毛利在1500-3500元/吨，2015年前10个月行业平均毛利水平约为2,638.48元/吨，对于一些高端聚碳酸酯毛利空间更高。另一方面，聚碳酸酯应用广阔，且可替代产品较少，因此行业盈利空间稳定，最近一年聚碳酸酯产品市场价与主要原材料价格变动情况如下：

  ■

  3、浙铁大风具有明显的竞争优势

  目前国内聚碳酸酯企业的生产工艺主要为光气法，浙铁大风采用的是国际先进的非光气法生产工艺，不使用剧毒光气，安全环保，生产工艺同时具有原料转化率高、产品综合能耗低等优势，代表聚碳酸酯行业生产技术的未来发展方向。目前浙铁大风已拥有专利38项，其中实用新型专利36项，发明专利2项，正在申请的专利包括8项发明，4项实用新型。浙铁大风获得了包括国家发改委产业振兴专项扶持资金在内的各级政府多项奖励。浙铁大风生产装置主要设备均采购自国际先进设备供应商，自动化程度高，满足高质量聚碳酸酯的生产要求。浙铁大风目前产能为10万吨/年，位于国内第三，在达产后单位生产成本将进一步降低，形成较大的规模效益。浙铁大风的竞争优势是未来实现业绩承诺的重要保障。

  4、浙铁大风最近两年及一期盈利情况及分析

  浙铁大风最近两年及一期盈利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表数据未经审计。

  2013年、2014年及2015年1-9月浙铁大风净利润分别为-61.54万元、-805.10万元及-4,903.56万元，最近两年一期浙铁大风净利润均为负原因分析如下：（1）浙铁大风2013年、2014年处于建设期，未实际投入生产销售，建设期间发生的管理费用是2013年、2014年净利润为负的主要原因；（2）2015年7月浙铁大风正式投产，由于投产时间较短，生产装置处于磨合调优使用阶段，尚未达到满负荷、稳定使用的状态，聚碳酸酯正牌产品比例相对较低，产量未达产能导致单位生产成本较高，因此，2015年1-9月浙铁大风主营毛利为负。随着生产装置投入使用，浙铁大风联合装置工程建设贷款所产生的利息将不再资本化，而计入财务费用，销售费用、管理费用也较投产前有所增加，期间费用增长是2015年1-9月净利润为负的原因之一。

  5、业绩承诺具有合理性

  聚碳酸酯行业前景广阔，目前国内产能不能满足市场需求，聚碳酸酯行业整体利润水平较高。浙铁大风投产后成为国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业，其生产工艺及设备先进，10万吨产能达成后能形成较强的规模效益，具备明显的竞争优势。且针对浙铁大风较高的财务风险，浙铁集团已于2015年11月30日向浙铁大风增资3.5亿元，进一步改善资本结构，降低财务费用。未来随着浙铁大风生产装置运行逐渐趋于稳定，开工负荷、产量、正牌产品的比例也将会逐步提升，盈利情况将会逐步改善，综合考虑，浙铁集团承诺浙铁大风2016年至2020年净利润合计不低于4.5亿元具有合理性。

  经核查，独立财务顾问认为：聚碳酸酯行业前景广阔，行业盈利水平较高，浙铁大风具有较强的核心竞争力，浙铁大风在达到稳定的产品质量和产量的情况下，2016年-2020年预测净利润不低于4.5亿元，符合实际。浙铁集团承诺浙铁大风2016年至2020年净利润合计不低于4.5亿元具有合理性。

  3、根据预案，截至2015年9月30日，浙铁大风100%的股权采用资产基础法评估的预估值为6.3亿元，较账面净资产增值1.37亿元，增值率为27.79%，增值的原因之一是 PC装置等专用机器设备采用重置成本法进行评估后发生评估增值。请补充披露专用设备评估增值的主要原因、增值幅度和合理性。

  回复：

  1、专用设备评估方法

  根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法对专用设备进行评估，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：

  评估价值＝重置价值×成新率

  （1）重置价值的确定

  重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

  A．现行购置价

  a. 专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《中国机电产品报价手册》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格；

  b. 进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、增值税、银行财务费、外贸手续费、商检费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期报价（合同价或原购置价分析后）确定，其他各项按有关标准计算确定。具体计算公式如下：

  现行购置价 = 设备到岸外币价×基准日汇率×（1+进口关税税率）+设备到岸外币价×基准日汇率×（银行财务费率+外贸手续费率+商检费率）

  c. 非标及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市场价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金，确定非标设备及自制设备的现行购置价。

  B．相关费用

  根据设备的具体情况分别确定如下：

  a.运杂费

  运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

  b.安装调试费

  安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

  一般情况下，安装调试费率参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。

  c.建设期管理费

  建设期管理费包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。

  d.应计利息

  应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。

  e.利润

  利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。

  （2）成新率的确定

  对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

  即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：

  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估师测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

  设备利用系数B1 (0.85-1.15)

  设备负荷系数B2 (0.85-1.15)

  设备状况系数B3 (0.85-1.15)

  环境系数B4 (0.80-1.00)

  维修保养系数B5 (0.90-1.10)

  则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

  2、专用设备评估增值幅度、原因及合理性

  根据评估师对截至2015年9月30日浙铁大风专用设备的初步测算，专用设备评估增值约7,000万元，增值率约为4%，具体原因如下：

  （1）评估时采用的重置价值包含企业自有资金在建设期的合理回报，参考行业平均投资利润率计算了利润；

  （2）当前人工、机械台班的市场价格较设备购建时有所上涨。

  4、根据预案，目前交易标的的转让尚未取得浙江省国资委的批准。请补充披露本次转让是否符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的相关规定，并请财务顾问发表明确意见。

  回复：

  浙铁集团为国有独资公司，实际控制人为浙江省国资委，本次重组前通过直接及间接方式合计持有江山化工31.40%的股权，为江山化工的控股股东及实际控制人。本次重组系上市公司向国有股东浙铁集团非公开发行股份及支付现金购买其所持有的浙铁大风100%股权，适用《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。

  本次标的资产转让遵循了《通知》中关于国有股东与上市公司资产重组的原则，浙铁大风主要产品聚碳酸酯属于新兴高分子材料，发展前景广阔。浙铁大风注入上市公司，有利于促进上市公司产业升级、提高核心竞争力、扩大资产规模；浙铁大风将利用上市公司平台进一步拓展业务，充分发挥协同效应。本次重组有利于改善上市公司经营效率、增强上市公司盈利能力、促进国有资产保值增值。本次交易收购浙铁大风100%股权，不涉及国有股东员工安置、不涉及土地使用权处置、不涉及债权债务转移。

  本次资产重组采取了严格的保密措施。上市公司于2015年9月10日起停牌，停牌前20个交易日上市公司股价无异常波动。停牌期间，浙铁集团就本次重组方案多次与浙江省国资委沟通汇报，获得浙江省国资委原则同意。浙铁集团将在上市公司本次重组第二次董事会召开后，按规定程序将本次重组的书面材料报送浙江省国资委审核，并将在规定时间内获得浙江省国资委的批复文件并由上市公司公告披露。

  综上，本次标的资产转让符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的相关规定。

  经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产转让符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的相关规定。

  5、根据预案，截至本预案签署日，浙铁大风已经申请建设项目竣工环境保护验收，相关主管部门正在组织实施验收。请补充披露项目竣工环保验收的具体进展，并提示相关风险。

  回复：

  截至目前，浙铁大风正在有序推进项目环保验收工作。现宁波市环境监测中心已于2015年11月3日-4日及18日-19日到现场对废水、废气等实施了现场监测和取样，现已完成大部分指标的现场取样测量分析。待全部指标测量分析工作完成后，浙铁大风将申请取得宁波市环境监测中心的《项目竣工环境保护验收监测报告》及项目环境监理机构的《项目环境监理总结报告》。环保部门现场验收组将对浙铁大风竣工项目进行验收，经适当公示等程序后，浙铁大风即可取得项目竣工环保验收许可。

  浙铁大风在项目建设中均严格执行环境影响评价制度，落实环境保护“三同时”及污染防治措施，目前浙铁大风项目环保验收正在有序推进中，但仍然存在验收过程中需实施相关整改而导致环保验收手续办理完毕较预期延后的风险。

  上述风险将在本次重组预案重大风险提示中补充披露。

  6、请补充披露非光气法聚碳酸酯联合装置技术的稳定性，并充分提示该项技术的相关风险。

  回复

  浙铁大风10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置技术系在优化国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新。该联合装置工艺技术稳定，主要体现在：

  1、联合装置主流程设备选择德国、英国、瑞士、意大利等先进的设备制造商，在同类装置上有成熟应用，浙铁大风关键设备完好率保持98%以上。

  2、聚碳酸酯联合装置的DMC、DPC、PC三套装置之间相互独立，并具有较大的中间产品存储能力，确保各装置能够完全独立操作，在出现异常情形时尽可能减少各装置间的连锁反应。

  3、装置的自动化程度高，现场成套设备一般均采用现场PLC集成控制，远程DCS系统的仪表自控率可以达到90%以上。通过采用先进的横河、西门子控制系统，可以保障装置在控制、调节上实现稳定输出。

  浙铁大风聚碳酸酯的生产属于聚合反应，连续、稳定、高负荷生产不仅是实现达产的前提条件，也是聚碳酸酯产品质量的重要保证。尽管浙铁大风采取了必要的措施保障生产的稳定，但聚碳酸酯联合装置对原材料、蒸汽、电力供应稳定性及生产过程控制水平要求较高，由于投产时间较短，联合装置尚处于磨合使用阶段，员工应对突发状况或异常情况经验不足，可能因设备故障、蒸汽、电力供应短缺、原材料质量、员工操控不当等因素导致生产装置运行不稳定、生产装置负荷下降、产品质量下降甚至异常停机等风险，从而对浙铁大风聚碳酸酯产量和经营业绩产生不利影响。

  上述风险将在本次重组预案重大风险提示中补充披露。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司

  董事会

  2015年12月10日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-070

  浙江江山化工股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年12月10日开市起复牌。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-043），拟向控股股东浙江省铁路投资集团有限公司购买其所持有的宁波浙铁大风化工有限公司等资产，经申请，公司股票自2015年9月10日开市时起停牌。公司于2015年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-046），公司争取在2015年12月10日之前披露本次重组预案并股票复牌。2015年11月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议，同意公司股票自2015年12月10日开市起继续停牌，拟延期至2016年1月10日前复牌，并将此议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  公司已于9月17日、9月24日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日、11月18日、11月20日、11月27日、12月4日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-044、公告编号2015-045、公告编号：2015-047、公告编号：2015-048、公告编号：2015-049、公告编号：2015-052、公告编号：2015-053、公告编号：2015-054、公告编号：2015-055、公告编号：2015-059、公告编号：2015-068）；于11月24日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2015-056）。

  2015年12月3日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2015年12月4日披露了《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，同时，决定取消召开2015年第一次临时股东会审议延期复牌事项。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上【2015】231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月4日起继续停牌。

  2015年12月7日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江江山化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第49号），公司及独立财务顾问等中介机构就该问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并就问询函中相关问题向深圳证券交易所作出书面回复。具体内容详见公司于2015年12月10日披露的《关于深圳证券交易所<关于对浙江江山化工股份有限公司的重组问询函>回复的公告》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年12月10日开市起复牌。

  公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2015年12月10日

  证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-071

  浙江江山化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月4日披露了《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2015年12月7日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江江山化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第49号）（以下简称“问询函”）。问询函内容及回复详见同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站和公司网站上披露《关于深圳证券交易所<关于对浙江江山化工股份有限公司的重组问询函>的回复的公告》。

  公司根据问询函的要求对预案进行了相应补充和完善，现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明：

  1、在本预案“第六节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”补充披露了本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  2、在本预案“第八节 保护投资者合法权益的相关安排”之“三、业绩承诺及补偿安排”?补充披露了业绩承诺的合理性。

  3、在本预案“第五节 标的资产情况”之“七、交易标的预估情况”补充披露了专用设备评估增值的主要原因、增值幅度和合理性。

  4、在本预案“第九节 其他重要事项”补充披露了本次转让是否符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的相关规定。?

  5、在本预案“第五节 标的资产情况”之“五、浙铁大风主营业务发展情况”之“（七）安全生产及环保情况”补充披露项目竣工环保验收的具体进展，并在“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”及“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”修订及补充披露了环保验收尚未完成的风险。

  6、在本预案“第五节 标的资产情况”之“五、浙铁大风主营业务发展情况”之“（四）主要产品的工艺流程图” 补充披露了非光气法聚碳酸酯联合装置技术的稳定性，并在“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”及 “第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”修订并补充披露了非光气法聚碳酸酯联合装置技术的风险。

  公司提醒投资者注意：公司对预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时，应以本次同时披露的预案（修订稿）内容为准。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2015年12月10日