证券时报多媒体数字报

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-38

  中百控股集团股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第八届董事会第九次会议于2015年12月9日下午14:00时以现场与通讯表决相结合的方式在公司5楼会议室召开。本次会议通知于2015年12月2日以电子邮件和传真的方式发出。应到董事11名，实到董事11名，其中，参加现场表决的董事8名，公司董事张经仪先生、李国先生、周义盛先生以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长张锦松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了以下议案：

  一、关于转让汉口银行股份有限公司股权的议案（具体内容详见同日公告2015-39）。

  二、公司高级管理人员2014年度薪酬兑付方案。

  三、关于修订公司董事会议事规则的议案。

  根据《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况拟对《公司董事会议事规则》进行修订。《公司董事会议事规则》修订条款如下：

  原第十七条：董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

  修改为：第十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  原第二十二条：董事会采取记名方式表决，每名董事有一票表决权。

  董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。

  会议表决分为赞成、反对和弃权，出席会议的董事应对每一审议事项明确表示意见。

  修改为：第二十二条 董事会采取记名方式表决，每名董事有一票表决权。

  董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。

  会议表决分为赞成、反对和弃权，出席会议的董事应对每一审议事项明确表示意见。

  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  四、关于修订公司总经理工作细则的议案（具体内容详见同日公告）。

  五、中百集团职业经理人2016-2017年度薪酬管理办法的议案（具体内容详见同日公告）。

  公司独立董事认为：《中百集团职业经理人2016-2017年度薪酬管理办法》符合行业特点和公司经营实际，体现了责、权、利相结合、定量与定性考核相结合、激励与约束并重的原则，符合公司长远利益和持续健康发展要求。同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  六、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案（具体内容详见同日公告2015-40）。

  以上第三、第五项议案需提交公司股东大会审议。

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月九日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-39

  中百控股集团股份有限公司关于

  转让汉口银行股份有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  2007年12月，中百控股集团股份有限公司（以下简称：公司）出资3870万元现金，认购汉口银行股份有限公司（以下简称：汉口银行）发行的普通股3000万股，占其注册资本的0.73%。公司拟将持有的汉口银行股权以该行2014年度每股净资产3.53元的价格转让给湖北合作投资集团有限公司（以下简称：合作投资集团），股权转让总价款为10590万元。本次转让汉口银行的股权，公司将获得股权转让收益约为6720万元。本次转让后，公司不再持有汉口银行股权。

  本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

  2、董事会审议股权受让议案的表决情况

  公司于2015年12月9日召开第八届董事会第九次会议，会议以11票通过，0反对，0 票弃权审议通过了《关于转让汉口银行股份有限公司股权的议案》。

  二、交易方基本情况

  受让方名称：湖北合作投资集团有限公司

  注册资本：陆亿陆仟万元

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：武汉市江汉区江汉北路45号

  法定代表人：明平安

  经营范围：投资及管理；企业并购重组及咨询服务；农业产业化基础开发；农村商品流通网络开发。

  成立时间：2007年2月7日

  股东情况：湖北省供销合作社社有资产经营管理公司持有其92.44%股权，湖北银丰集团实业有限责任公司持有其7.56%股权。

  该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  截止2015年9月30日，合作投资集团经审计的资产总额为19.18亿元，净资产为6.33亿元。2015年1-9月份营业收入1.51亿元，净利润2623.59万元。

  三、交易标的情况

  标的公司名称：汉口银行股份有限公司

  注册资本：41.28亿元

  注册地址：湖北省武汉市江汉区建设大道933号

  法定代表人：陈新民

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。

  汉口银行2013年、2014年主要财务指标 单位：千元

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）股权转让价格及价款

  根据汉口银行2014年度的财务报表（经审计），截止2014年12月31日，汉口银行每股净资产值为3.53元。

  公司同意将持有的汉口银行3000万股股份，以每股人民币3.53元的价格转让给合作投资集团，转让价款为人民币10590万元（大写壹亿零伍佰玖拾万元整）。合作投资集团同意以上述价格受让该等股份。

  本次转让完成后，公司不再持有汉口银行股份，不再享有汉口银行的股东权利，不再承担汉口银行的股东义务；合作投资集团持有汉口银行3000万股股份，占其注册资本的0.73%。合作投资集团根据汉口银行《公司章程》的规定享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。

  （二）转让价款的支付和股权过户

  1、合作投资集团应于本合同签订之日起5个工作日内，向公司转账支付全部股权转让款（以到账时间为合作投资集团付款时间）。

  2、公司在收到全部转让价款后应积极配合合作投资集团办理股权转让过户手续。

  （三）保证与承诺

  中百集团的保证与承诺

  1、中百集团是依据中华人民共和国法律成立的公司，具有完全的民事权利能力和行为能力。中百集团现依法有效存续。

  2、中百集团持有的汉口银行3000万股股份，真实、合法、有效，且无任何权属争议，亦不存在任何第三方权利。

  3、签订本合同时，中百集团持有的汉口银行3000万股股份未设定质押或任何形式的担保或财务承诺；不存在司法冻结、强制执行等情形，也不存在限制转让的任何行政命令。

  4、中百集团本次转让所持有的汉口银行3000万股股份，将按照其公司章程的规定取得内部有权机构必要的授权和批准。

  5、中百集团本次转让所持有的汉口银行3000万股股份，不违反我国现行有效的法律、法规及政府命令；不违反其公司章程或内部规章制度的规定；不违反对中百集团具有法律约束力的任何合同或承诺的义务。

  6、中百集团收到合作投资集团全部转让价款后，将按照法律法规和汉口银行公司章程的规定，签署、出具、提供应由中百集团签署、出具、提供的关于办理汉口银行股权变更登记所必需的相关文件。

  合作投资集团的保证与承诺

  1、合作投资集团是依据中华人民共和国法律成立的公司，具有完全的民事权利能力和行为能力。合作投资集团现依法有效存续。

  2、合作投资集团以自有资金支付转让价款，且具有在本合同约定的期限内一次性付清全部转让价款的支付能力。

  3、合作投资集团本次收购中百集团所持有的汉口银行3000万股股份，将按照其公司章程的规定取得内部有权机构必要的授权和批准。

  4、合作投资集团本次收购中百集团所持有的汉口银行3000万股股份，不违反我国现行有效的法律、法规及政府命令；不违反其公司章程或内部规章制度的规定；不违反对合作投资集团具有法律约束力的任何合同或承诺的义务。

  5、合作投资集团将按照法律法规和汉口银行公司章程的规定，签署、出具、提供应由合作投资集团签署、出具、提供的关于办理汉口银行股权变更登记所必需的相关文件。

  （四）合同生效

  本合同自双方签字盖章之日起成立。在双方各自按规定取得其有权机构的批准后生效。一方应在其有权机构作出批准本合同的相关决议时，立即通知对方，并向对方提供相关批准文件。双方有权机构的批准时间不一致的，以一方后批准的时间为本合同生效时间。

  五、本次交易目的和对公司的影响

  本次转让汉口银行的股权，公司将获得股权转让收益约为6720万元。上述交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。本次股权转让有利于公司收回投资，集中资源大力发展优势主业。

  六、独立董事的意见

  本次股权转让能够盘活公司的闲置资产，提高资金使用效率，利于主业发展。该交易价格合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  七、备查文件

  （一）公司第八届董事会第九次会议决议；

  （二）独立董事意见。

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月九日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2015-40

  中百控股集团股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟于2015年12月28日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第二次临时股东大会，会议有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：中百控股集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  2、召集人：公司第八届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月28日（星期一）下午15:00。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年12月27日下午15:00至2015年12月28日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象：

  （1）凡2015年12月22日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议召开地点：公司本部2楼多功能会议室(湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼)。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

  2、审议《中百集团职业经理人2016-2017年度薪酬管理办法的议案》。

  上述议案，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并披露。

  以上议案详见公司于2015年12月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：

  2015年12月23日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）。

  2、登记方式

  （1）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续；

  （2）法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券部。

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券部

  邮政编码：430035

  电话及传真号码：027-82832006

  四、网络投票的具体操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：360759

  （2）投票简称：中百投票

  （3）投票时间：2015年12月28日交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  （4）在投票当日，“中百投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入” 。

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案均表示相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

  ■

  ④如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票时间为2015年12月27日15:00，结束时间为2015年12月28日15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项：

  1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  2、会议咨询：公司证券部

  联系电话：027-82832006

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席中百控股集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期：2015年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月九日