证券时报多媒体数字报

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-114

  南华生物医药股份有限公司

  第九届董事会第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议的召开情况

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次临时会议定于2015年12月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2015年12月7日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、关于签署《房产转让协议》暨关联交易的议案

  此次房产转让为关联交易，独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见，关联董事胡小龙、石磊已回避表决。

  会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》。

  详情请见同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的公告》。

  2、关于提议召开2015年第五次临时股东大会的议案

  会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提议召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  详情请见同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月9日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-115

  南华生物医药股份有限公司

  关于签署《房产转让协议》暨关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拥有位于海南省海口市滨海新村海景湾大厦附楼的房产。为盘活存量资产，公司拟将部分闲置房产转让。本次房产转让交易受让方为公司控股股东湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”），转让价格以开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，湖南国投为公司控股股东，本次交易为关联交易。

  公司第九届董事会第十次临时会议审议并通过了《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》。独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见；关联董事已回避表决。

  本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

  签署本《房产转让协议》,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

  二、交易双方的基本情况

  1、交易双方概况

  （1）转让方(甲方)：南华生物医药股份有限公司

  法定代表人：石磊

  住所：湖南省长沙市天心区城南西路3号

  （2）受让方（乙方）：湖南省国有投资经营有限公司

  住所：湖南省长沙市天心区城南西路1号

  企业性质：国有独资

  法定代表人：陆小平

  注册资本：33,282.06万元人民币

  经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业资产重组、债务重组，企业托管、并购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止、限制的除外）。

  湖南国投是1993年7月经湖南省人民政府批准成立的专门从事国有资产投资、经营、交易、服务的国有独资公司；截至2014年12月31日，湖南国投资产总额为22.57亿元，2014年实现营业收入1.73亿元，净利润为1,435.55万元。

  2、具体关联关系的说明

  湖南国投通过信托计划委托湖南省信托有限责任公司持有公司 79,701,655 股股份（持股比例25.58%），湖南国投为公司控股股东。湖南国投为湖南财信投资控股有限责任公司(以下简称“湖南财信”)全资子公司，湖南财信为公司实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的房产概况

  ■

  2、标的房产的评估情况

  开元资产评估有限公司已对本次交易的标的房产进行了评估，并出具《评估报告》（开元评报字[2015]1-101号）。根据《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日的具体情况如下（单位：元）:

  ■

  3、标的房产取得及现状

  本次交易标的房产为2013年公司与海南省交行达成债务和解回购时取得（详情见2013年12月18日公司披露的公告，公告编号：2013-076），公司对标的房产暂无后续开发计划。

  四、协议主要内容

  1、经双方协商，本次房产转让交易以《评估报告》的评估值为基准，标的房产一、房产二的转让价格合计为人民币16,639,300元。房产转让交易过程中发生的各项税费由甲、乙双方按照法律法规分别承担。

  2、受让方应在《房产转让协议》签订之日起三日内向转让方支付房屋成交价款的80%，即13,311,440元。剩余款项在房产权属登记手续变更完成后三日内支付。

  3、转让方在收到首笔款项三日内将房产按现状交付给受让方，并与受让方办理房产交接手续。房产相关风险责任自交付之日起转移；受让方在接收房产之日起，在规定的期限内办理权属变更登记手续；转让方予以配合。

  4、《房产转让协议》经双方履行所需的相关审批程序、并签字盖章后生效。

  5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、股权变化、高层人事变动情况和其他安排。

  五、签署协议的目的及对上市公司的影响

  本次房产转让的目的是为了盘活公司资产。若本次交易能在2015年度完成，预计将增加公司2015年度非经常性收益（按该部分资产成交金额减去账面净值并扣除相关税费）约270万元（最终以审计口径为准）。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日，除本次交易外，公司未与湖南国投发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  1、公司已将本次交易事宜事先与独立董事进行沟通，独立董事对该事项进行了事先认可，同意将该议案提交公司第九届董事会第十次临时会议审议。

  2、独立董事发表了独立意见，认为公司本次关联交易目的是为了盘活存量资产，符合公司转型进军生物医疗健康产业的长远发展目标，且交易价格为经开元资产评估有限公司评估的评估值，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

  八、协议的审批程序

  本次关联交易已经公司第九届董事会第十次临时会议已审议通过，尚需获得股东大会批准。

  湖南国投尚需就本次交易向国有资产管理部门备案。

  九、备案文件

  公司第九届董事会第十次临时会议文件、《房产转让协议》、《评估报告》。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 12月 9 日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-116

  南华生物医药股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2015年第五次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司第九届董事会。

  3、会议召开的合法合规性说明：公司第九届董事会第十次临时会议审议通过了《关于提议召开2015年第五次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的时间、方式：

  1）现场会议召开时间：2015年12月25日下午14:50。

  2）网络投票时间：2015年12月24日-2015年12月25日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月25日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月24日下午15:00至2015年12月25日下午15:00中的任意时间。

  3）召开方式：现场投票与网络投票相结合

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  1）截止2015年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2）公司董事、监事和高级管理人员。

  3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层会议室。

  二、会议审议事项

  1、提案名称：

  关于签署《房产转让协议》暨关联交易的议案。

  2、提案披露情况：

  上述提案的内容详见2015年12月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第十次临时会议决议公告》等相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡。

  2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡。

  3）委托代理人出席会议的，受托人请于2015年12月24日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）。

  4）异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2015年12月23-24日（9:00-11:30，13:30-17：00）。

  3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。有关网络投票相关事宜具体说明如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  1）投票代码：360504

  2）投票简称：南华投票

  3）投票时间：2015年12月25日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  4）在投票当日，“南华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的提案总数。

  5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  在“委托价格”项下填报股东大会提案序号：100元代表总议案；1.00元代表提案1，2.00元代表提案2，依次类推。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会提案对应“委托价格”一览表

  ■

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月24日下午15:00，结束时间为2015年12月25日下午15:00。

  2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2）股东大会有多项提案，某一股东仅对其中一项或者几项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：电话：0731-85196775；传真：0731-85196775。

  2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

  六、备查文件

  第九届董事会第十次临时会议决议。

  特此通知。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月9日

  附件：

  1、授权委托书

  2、2015年第五次临时股东大会文件

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2015年12月25日召开的公司2015年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  股东账户： 持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托人对下述提案表决如下：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

  委托人签字（法人股东加盖公章）: 受托人签字:

  委托日期:

  附件2：

  提案一：关于签署《房产转让协议》暨关联交易的议案

  各位股东：

  南华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)目前正积极转型进军生物医疗健康产业，为盘活存量资产，公司拟将部分闲置房产进行转让。此次拟转让的房产位于海南省海口市，受让方为公司控股股东湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”），转让价格以开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为准，即人民币16,639,300元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，湖南国投为公司控股股东，此次交易为关联交易。

  此议案已经第九届董事会第十次临时会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见，关联董事已回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条，此议案关联股东需回避表决。

  请各位股东审议。

  南华生物医药股份有限公司董事会

  2015年12月9日

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  《关于签署<房产转让协议>

  暨关联交易的议案》的事前认可的意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司第九届董事会第十次临时会议《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》，进行了事前审核并出具事前认可意见如下：

  公司本次关联交易目的是为了盘活存量资产，符合公司转型进军生物医疗健康产业长远发展目标，且交易价格为经开元资产评估有限公司评估的评估值，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

  我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十次临时会议审议。

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  王强 王咏梅 徐仁和

  2015年12月9日

  独立董事：

  王 强：

  王咏梅：

  徐仁和：

  2015年12月9日

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  《关于签署<房产转让协议>

  暨关联交易的议案》的独立意见

  据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第九届董事会第十次临时会议《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》（以下简称“上述议案”）进行了审阅。基于我们的独立判断，现就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：

  我们认真审阅了上述议案及相关资料，事前认可并同意将上述议案提交董事会审议。我们认为公司本次关联交易的目的是盘活存量资产，符合公司转型进军生物医疗健康产业的长远发展目标。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  特出具此独立意见。

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  王强 王咏梅 徐仁和

  2015年12月9日

  独立董事：

  王 强：

  王咏梅：

  徐仁和：

  2015年12月9日