证券时报多媒体数字报

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2015-73

  中航地产股份有限公司第七届

  董事会第三十七次会议决议（通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会２０１５年１２月４日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第三十七次会议通知。会议于２０１５年１２月９日以通讯表决方式召开，应参加表决９人，实际参加表决９人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

  一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  根据公司经营管理工作需要，经公司总经理石正林先生提名，董事会同意聘任刘文波先生和徐维东先生为公司副总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

  个人简历如下：

  １、刘文波，男，１９７５年３月出生，硕士研究生。历任中航物业管理有限公司会计、财务部经理、副总会计师兼广州分公司总经理、总会计师、副总经理、总经理。

  刘文波先生未在股东单位双重任职，未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  ２、徐维东，男，１９７９年１１月出生，硕士研究生。历任中国航空工业集团公司第３０４研究所综合管理部主管、部长助理、副部长兼技改办副主任、中国航空技术国际控股有限公司地产投资事业部高级业务经理、综合处处长。

  徐维东先生未在股东单位双重任职，未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：刘文波先生和徐维东先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》的决议。

  二、审议通过了《关于公司继续为控股子公司提供担保的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  贵阳中航房地产开发有限公司（以下简称“贵阳中航”）是公司持股７０％的控股子公司，注册资本为人民币４０，０００万元。贵阳中航负责开发建设位于贵阳市云岩区北京西路与金阳南路交叉口的贵阳中航城项目，房地产开发企业资质为暂定级。

  根据《贵阳市住房和城乡建设局商品房预售许可证行政许可和审查告知书》的要求，申请办理商品房预售许可证时，暂定资质的企业必须出具破产担保责任书，且担保企业的注册资本必须大于被担保对象的注册资本。２０１４年５月６日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为贵阳中航发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任，担保时限至２０１５年１２月３１日或贵阳中航取得正式开发资质，以时间较先者为担保截止日期。

  由于贵阳中航城项目一期一标段未全部完成竣工验收，贵阳中航无法办理正式资质升级。现贵阳中航即将办理该项目三期后续组团预售许可，为保证项目的正常销售，董事会同意公司继续为贵阳中航发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任，担保时限至２０１６年１２月３１日。贵阳中航将就上述担保事项向公司提供反担保。贵阳中航另一股东方贵州航程房地产开发有限公司因注册资本为伍仟万元整，小于贵阳中航的注册资本，不足以提供破产担保。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次担保事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司继续为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１５－７４）。

  三、审议通过了《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》（３票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（３票同意、０票反对、０票弃权）。

  ２０１３ 年４月２３日，公司２０１２年度股东大会审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》。根据协议内容，中航财司在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供存款、贷款及结算等业务。２０１３年、２０１４年及２０１５年每日最高存款结余（包括应计利息）分别为不超过人民币２亿元、３亿元及４亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度分别为人民币４亿元、６亿元及８亿元（含外币折算人民币）。自前述《金融服务协议》签订之日起至今，公司与中航财司未发生存款、贷款、结算等业务。

  上述《金融服务协议》将于 ２０１５ 年１２月３１日到期。根据公司经营发展需要，董事会同意公司继续与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供存款、贷款及结算等业务。２０１６年、２０１７年及２０１８年每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币４亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过人民币８亿元（含外币折算人民币）。本次公司与中航财司继续签订《金融服务协议》事项尚需提交公司股东大会审议。董事会还审议同意公司根据中航财司的资料，对中航财司做出的风险持续评估报告。

  中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。

  董事会在审议前述第三、四项议案所涉及的公司与中航财司继续签订《金融服务协议》事项及公司对中航财司做出的风险持续评估报告时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对以上两项议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠设对前述第三、四项议案分别发表了独立意见，具体如下：

  （一）对《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》的独立意见

  公司继续与中航财司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次继续签订《金融服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次继续签订《金融服务协议》事项提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》的决议。

  （二）对《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的独立意见

  中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，本次审议风险评估报告的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本风险评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

  本次金融服务交易具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的公告》（公告编号：２０１５－７５），以及刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  五、审议通过了《关于向银行申请人民币授信的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  为解决公司流动资金周转需求，满足公司发展需要，董事会同意公司向恒生银行（中国）有限公司深圳分行申请最高授信额为人民币壹亿叁仟万元（ＲＭＢ１３０，０００，０００．００）的非承诺性定期贷款授信。贷款期限５年，由昆山市中航地产有限公司所有的位于昆山开发区洞庭湖南路２８８号８３号楼的中航城花园４２＃房产（建筑面积２９，３６６．２４平方米，土地面积６，７９６．５平方米）作为抵押。同时，董事会授权公司法人代表公司签署（签字或签章）相关的申请文件、《贷款合同》及贷款相关文件。

  六、审议通过了《关于确认上海中航天盛广场项目为以出租为目的持有型物业的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  公司所属中航城置业（上海）有限公司负责开发建设并持有的上海中航天盛广场项目，位于上海市杨浦区国通路１１６号，占地面积１７，６０１．９平方米，计划持有物业的总建筑面积为９２，７４６．１５平方米（其中地上建筑面积６５，９０９．３２平方米、地下车位２６，８３６．８３平方米），拟持有物业总开发成本约为人民币１５．４７亿元。２０１５年５月２８日，该项目取得建设工程竣工验收备案证书。目前，项目尚余部分与开发建设相关的合同未完成结算，上述关于拟持有物业的总开发成本为当前预计数据，可能根据项目最终合同结算情况有所调整。

  按照公司商业地产发展战略，以及公司《投资性房地产公允价值计量管理办法》的有关规定，董事会同意公司将上海中航天盛广场项目中的９２，７４６．１５平方米物业确认为以出租为目的持有型物业。前述房产作为以出租为目的的持有型物业后，公司将严格依据《企业会计准则第３号－－－投资性房地产》和公司《投资性房地产公允价值计量管理办法》的有关规定进行会计处理。上述房产由开发产品转入投资性房地产核算时，公司将聘请外部独立第三方专业评估机构对其公允价值进行科学、合理评估。

  根据《企业会计准则第３号－－－投资性房地产》的相关规定“转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。”

  于转换日，上述公司物业公允价值如有增值，公司将根据准则规定将增值部分计入“资本公积”科目核算。

  七、审议通过了《关于召开２０１５年第六次临时股东大会的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于２０１５年１２月２８日召开公司２０１５年第六次临时股东大会。

  本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开２０１５年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１５－７６）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2015-74

  中航地产股份有限公司

  关于继续为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  贵阳中航房地产开发有限公司（以下简称“贵阳中航”）是公司持股７０％的控股子公司，注册资本为人民币４０，０００万元。贵阳中航负责开发建设位于贵阳市云岩区北京西路与金阳南路交叉口的贵阳中航城项目，房地产开发企业资质为暂定级。

  根据《贵阳市住房和城乡建设局商品房预售许可证行政许可和审查告知书》的要求，申请办理商品房预售许可证时，暂定资质的企业必须出具破产担保责任书，且担保企业的注册资本必须大于被担保对象的注册资本。２０１４年５月６日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为贵阳中航发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任，担保时限至２０１５年１２月３１日或贵阳中航取得正式开发资质，以时间较先者为担保截止日期。

  由于贵阳中航城项目一期一标段未全部完成竣工验收，贵阳中航无法办理正式资质升级。现贵阳中航即将办理该项目三期后续组团预售许可，为保证项目的正常销售，公司拟继续为贵阳中航发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任，担保时限至２０１６年１２月３１日。贵阳中航将就上述担保事项向公司提供反担保。贵阳中航另一股东方贵州航程房地产开发有限公司（以下简称“航程公司”）因注册资本为伍仟万元整，小于贵阳中航的注册资本，不足以提供破产担保。

  ２０１５年１２月９日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权）。

  本次担保事项需提交公司股东大会审议。

  二、担保对象简介

  １、贵阳中航成立于２０１２年９月２４日，注册资本为人民币４０，０００万元整，注册地点为贵阳市云岩区杨惠村金惠社区服务中心二楼，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：房地产开发及销售；物业管理和租赁；非金融性项目投资；房地产开发管理、咨询、策划。

  ２、股权结构：公司占７０％股权，航程公司占３０％股权。航程公司与公司不存在任何关联关系。

  ３、贵阳中航最近一年又一期的主要财务数据：

  截至２０１４年１２月３１日，贵阳中航经审计的总资产为１９３，６１１万元，净资产为３６，２２６万元，本年累计营业总收入为０万元，净利润为－２，９５６万元。

  截至２０１５年１０月３１日，贵阳中航未经审计的总资产为２５２，５５７万元，净资产为３４，５２２万元，本年累计营业总收入为０万元，净利润为－１，７０３万元。

  三、拟签署的担保协议主要内容

  前述担保事项相关文件尚未签署。公司将在相关议案经股东大会审议通过后，向贵阳市住房和城乡建设局出具《破产担保责任书》，自愿作为贵阳中航发生破产、解散等情况后的上述预售商品房责任承担主体。在相关担保文件已签署且贵阳中航已获取商品房预售许可证的情况下，公司方开始履行连带责任担保的义务，担保时限至２０１６年１２月３１日。

  四、董事会意见

  １、本次公告的担保对象是公司持股７０％的控股子公司，对其提供担保是为了保证其日常经营发展需要，支持其业务发展。贵阳中航目前经营情况及信用状况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力。

  ２、本次担保风险在公司控制范围内，且贵阳中航将就本次担保事项向公司提供反担保，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  ３、贵阳中航将就本次担保事项向公司提供反担保，对公司按《破产担保责任书》向贵阳市住房和城乡建设局支付的任何或全部款项及由此产生的垫付利息和费用承担连带保证责任。反担保时限为：自反担保书已签署且贵阳中航已获取商品房预售许可证的情况下开始履行连带责任担保的义务，担保时限至２０１６年１２月３１日。如贵阳中航未能按前条规期限规定履行上述连带保证责任，由此造成对公司的延付利息及其它经济损失概由贵阳中航承担。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  １、截至目前，公司实际已发生的对外担保余额为人民币３５６，８８０．７９万元，占最近一期经审计净资产的比例为１０１．７５％，经股东大会审议通过但尚未办理完毕相关手续的对外担保金额为５８４，１１９．２１万元，两项合计公司对外担保总额为人民币９４１，０００．００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为２６８．３０％。此外，公司为控股子公司贵阳中航发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任，该事项已经公司２０１４年第一次临时股东大会批准，具体情况详见公司于２０１４年５月７日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》上的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１４－３３）。

  ２、公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2015-75

  中航地产股份有限公司关于

  继续与中航工业集团财务有限责任公司签订

  《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  ２０１３ 年４月２３日，公司２０１２年度股东大会审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》。根据协议内容，中航财司在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供存款、贷款及结算等业务。２０１３年、２０１４年及２０１５年每日最高存款结余（包括应计利息）分别为不超过人民币２亿元、３亿元及４亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度分别为人民币４亿元、６亿元及８亿元（含外币折算人民币）。自前述《金融服务协议》签订之日起至今，公司与中航财司之间未发生存款、贷款及结算等业务。

  上述《金融服务协议》将于 ２０１５ 年１２月３１日到期。根据公司经营发展需要，公司拟继续与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司将在经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。２０１６年、２０１７年及２０１８年每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币４亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过人民币８亿元（含外币折算人民币）。

  中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），中航工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。

  ２０１５年１２月９日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》（３票同意、０票反对、０票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本事项将提交公司股东大会进行审议，届时关联股东将回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

  注册地：北京市朝阳区东三环中路乙１０ 号

  法定代表人：刘宏

  注册资本：２５０，０００ 万元人民币

  税务登记证号码：１１０１０５７１０９３４７５６

  企业法人营业执照注册号：１０００００００００４０８９７

  金融许可证机构编码：Ｌ００８１Ｈ１１１０００００１

  主要股东：中航工业占其注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司占其注册资本的 ４４．５０％。

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；保险兼业代理业务（有效期至２０１７年１２月７日）。

  （二）历史沿革及股权结构

  历史沿革：中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属成员单位共１２ 家共同出资组建，于２００７年４月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金２５亿元人民币，股东单位４家。

  股权结构：中航工业出资额１１７，８００万元，占中航财司注册资本的４７．１２％；中航投资控股有限公司出资额１１１，２５０万元，占中航财司注册资本的４４．５０％；中航飞机股份有限公司出资额１４，４００万元，占中航财司注册资本的５．７６％；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额６，５５０万元，占中航财司注册资本的２．６２％。

  （三）经营状况

  中航财司最近三年发展稳健，经营状况良好。中航财司２０１４ 年度实现营业收入１６１，００６．９６ 万元，利润总额 ９５，３２３．９９ 万元，净利润 ７２，１６６．２６万元；截止２０１４年１２月３１日，资产总额５，０１１，５８８．２６万元，所有者权益合计４０２，０５２．４１万元，吸收成员单位存款余额 ４，５６９，５７７．１４万元。

  （四）关联关系

  中航财司的实际控制人是中航工业，中航工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司是公司关联方。

  本次交易的关联方中航财司与公司的关联关系图如下：

  ■

  （五）履约能力分析

  中航财司的实际控制人是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易标的及交易金额

  （一）交易标的：存款、贷款、结算业务及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他服务。

  （二）交易金额：２０１６年、２０１７年及２０１８年每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币４亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过人民币８亿元（含外币折算人民币）。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）中航财司为公司及子公司提供人民币存款服务的存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存款，中航财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（３００万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及／或其子公司提供的利率。

  （二）中航财司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

  （三）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及／或其子公司就同类服务所收取的费用。

  （四）中航财司向公司及其子公司提供结售汇业务的汇价，应不高于同期中航财司向同类业务同等金额第三方办理此类业务所确定的汇价，亦不高于公司及其子公司在商业银行就同类业务同等金额所确定的汇价。

  （五）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财司在商业银行就同类担保所确定的费用。

  （六）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  五、拟签订的金融服务协议主要内容

  （一）签约方：中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）

  中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）

  （二）交易标的及交易金额：详见前文“三、关联交易标的及交易金额”中所述。

  （三）交易定价

  １、存款服务：人民币存款，中航财司吸收中航地产及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，中航财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（３００万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，中航财司吸收中航地产及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向中航地产及／或其子公司提供的利率。

  ２、贷款服务：中航财司向中航地产及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

  ３、结算服务：中航财司为中航地产及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向中航地产及／或其子公司就同类服务所收取的费用。

  ４、外币业务：中航财司向中航地产及其子公司提供结售汇业务的汇价，应不高于同期中航财司向同类业务同等金额第三方办理此类业务所确定的汇价，亦不高于中航地产及其子公司在商业银行就同类业务同等金额所确定的汇价。

  ５、担保服务：中航财司向中航地产及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财司在商业银行就同类担保所确定的费用。

  ６、关于其他服务：中航财司为中航地产及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向中航地产及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向中航地产及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  （四）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

  （五）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经中航地产按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  （六）协议有效期：自协议生效之日起至２０１８年１２月３１日止有效。

  六、风险评估

  （一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。

  （二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）规定的情行，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求。

  （三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》 （银监会令 ［２００６］ 第８号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷。

  七、风险防范及处置措施

  ２０１３年４月１日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订的在中航财司办理存款业务的风险处置预案。主要内容如下。

  （一）公司成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月报及经审计的年度财务报告。

  （二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

  （三）中航财司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还公司损失金额，差额部分用中航财司发放给公司及子公司的贷款抵补，且公司有权利单方面终止该协议。

  （四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第 ３７号－－－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录 ３７号》）的规定，中航财司如果发生或出现《备忘录３７号》第十二条所提及情形之一的，立即启动公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

  本次《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将继续与中航财司签订《金融服务协议》，由中航财司于２０１６年、２０１７年和２０１８年期间，在其经营范围许可内为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。公司将继续按照前述已制定的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。

  八、本次交易的目的和对公司的影响

  中航财司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。公司与中航财司的合作，将加速公司自身资金周转，节约交易成本和费用，为公司发展提供优化资金的支持。

  九、２０１５年初至披露日公司与中航财司累计已发生的各类关联交易情况

  ２０１５年初至披露日，公司与中航财司之间未发生关联交易。

  十、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：公司继续与中航财司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次继续签订《金融服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次继续签订《金融服务协议》事项提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》的决议。

  十一、备查文件

  （一）第七届董事会第三十七次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月九日

  证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2015-76

  中航地产股份有限公司关于

  召开2015年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  １、股东大会届次：２０１５年第六次临时股东大会

  ２、会议召集人：本公司董事会

  ３、２０１５年１２月９日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开２０１５年第六次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期和时间：２０１５年１２月２８日下午２：００；

  网络投票时间：２０１５年１２月２７日－１２月２８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１２月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１２月２７日下午３：００—１２月２８日下午３：００。

  ５、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１５年１２月２１日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、现场会议地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

  二、会议审议事项：

  １、《关于公司继续为控股子公司提供担保的议案》；

  ２、《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的议案》。

  说明：（１）本次股东大会审议的议案已经公司于２０１５年１２月９日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过。具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司继续为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１５－７４）和《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞的公告》（公告编号：２０１５－７５）；

  （２）本次股东大会审议的第２项议案涉及公司关联交易，届时关联股东须回避表决；

  （３）根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，上述第２项议案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（即对单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  三、会议登记办法：

  １、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

  ２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  ３、登记时间：

  ２０１５年１２月２２日至１２月２５日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

  ４、登记地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６００４３。

  ２、投票简称：中航投票。

  ３、 投票时间：２０１５年１２月２８日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００ 元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００ 元代表议案 ２，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表１股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见。１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权；

  表 ２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年１２月２７日（现场股东大会召开前一工作日）下午３：００，结束时间为２０１５年１２月２８日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

  （１）申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  （２）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活指令发出５分钟后即可以使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司２０１５年第六次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项：

  １、会议联系方式：

  地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼 公司董事会秘书处

  电话：０７５５－８３２４４５０３

  传真：０７５５—８３６８８９０３

  邮编；５１８０３１

  联系人：宋丹蕾、鄢琰

  ２、与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件：

  第七届董事会第三十七次会议决议

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司２０１５年第六次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

  ■

  注：１、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  ２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）