证券时报多媒体数字报

  证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2015—073

  浙江步森服饰股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知已于2015年12月3日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2015年12月9日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司董事马礼畏先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

  1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》；

  同意公司向步森集团有限公司转让子公司诸暨市步森投资有限公司100%股权，转让价格为9,688.50万元，关联董事马礼畏、黄乐英回避表决；

  本议案尚需提交公司股东大会审议；

  《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》；

  公司独立董事发表了《关于子公司股权转让暨关联交易的事前认可意见》、《关于子公司股权转让暨关联交易事项的独立意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

  2、会议以5票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  拟定于2015年12月25日以现场投票及网络投票相结合的表决方式召开2015年第三次临时股东大会。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月九日

  证券代码： 002569 证券简称：步森股份 公告编号：2015—074

  浙江步森服饰股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知已于2015年12月3日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2015年12月9日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼三楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司监事会主席叶红英女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》；

  同意公司向步森集团有限公司转让子公司诸暨市步森投资有限公司100%股权，转让价格为9,688.50万元；

  本议案尚需提交公司股东大会审议；

  《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月九日

  证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2015—075

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于子公司股权转让暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、基本交易情况

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司 （以下简称 “步森投资” ） 全部股权转让给步森集团有限公司 （以下简称“步森集团”），步森投资注册资本500万元，截止评估基准日2015年11月30日，转让股权经银信资产评估有限公司评估，股东全部权益价值为9,688.50万元，协商确定股权转让价格为9,688.50万元。

  2、鉴于步森集团为公司5%以上非控股股东，本次交易构成关联交易。

  3、董事会审议情况

  公司于2015年12月9日以现场加通讯方式召开第四届董事会第十一次会议，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。3名非关联董事以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后，步森投资与公司不会产生同业竞争。

  二、股权出让关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  名称：步森集团有限公司

  营业执照注册号：330681000029357

  类型：有限责任公司

  住所：浙江省诸暨市枫桥镇枫北路

  法定代表人：陈能恩

  注册资本：6,668万元

  成立时间：1993年11月29日

  经营范围：实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品），百货，珠宝首饰，工艺品，机械设备，电子产品，家用电器；研究开发：生物制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：寿彩凤持股3.57%；陈建飞持股11.85%；陈建国持股11.85%；陈能恩持股11.20%；陈智宇持股8.04%；陈智君持股8.04%；王建霞持股12.39%；王建军持股10.71%；王建丽持股4.17%；寿能丰持股3.24%；寿鹤蕾持股3.57%；梁成辉持股4.55%；叶红英持股4.55%；黄乐英持股2.27%

  步森集团主要财务指标如下：截止2014年12月31日，总资产为156,399.17万元，总负债为91,420.70万元，所有者权益为64,978.46万元。2014年1-12月营业收入为140,884.95万元，净利润为-11,339.38万元。截止2015年10月30日，总资产为203,680.11万元，总负债为137,706.98万元，所有者权益为65,973.13万元。2015年1-10月营业收入为110,484.41万元，净利润为-984.87万元（以上数据未经审计）。

  2、关联关系

  因步森集团为公司持股5%以上非控股股东，故本公司与步森集团的上述行为构成关联交易。

  3、2014年至目前与本公司的关联交易事项

  2014年度公司向步森集团旗下公司诸暨市步森房地产开发有限公司采购电力，涉及关联交易，金额为426,778.57元；公司向步森集团销售服饰，涉及关联交易，金额为29,414.53元；公司向步森集团旗下公司呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为63,245.21元；公司向步森集团旗下公司满洲里市扎赉诺尔步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为203,748.19元；公司向步森集团旗下公司浙江原锅酒业有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为6,324.79元；公司向步森集团旗下公司浙江原锅酒业有限公司出租房屋，构成关联交易，金额为25,000.00元；公司向步森集团租赁房屋，构成关联交易，金额为1,000,000.00元；

  2015年1-11月份公司向步森集团销售服饰，涉及关联交易，金额为44,845.00元；公司向步森集团旗下公司呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为309,345.17元；公司向步森集团旗下公司满洲里市扎赉诺尔步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为297,809.40元；公司向步森集团旗下公司浙江原锅酒业有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为55,200.00元。

  4、步森集团通过收购步森投资股权，意在持有步森投资的厂房和土地。

  5、截止2015年10月30日，步森集团总资产为203,680.11万元，所有者权益为65,973.13万元，有较强的付款能力。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：诸暨市步森投资有限公司100%股权。

  2、标的公司情况

  名称：诸暨市步森投资有限公司

  住所：诸暨市枫桥镇步森大道419号

  法定代表人：王建军

  注册资本：500万元

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：91330681MA28829H3U

  经营范围：实业投资、自有房产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东及持股比例：截至评估基准日，公司直接持有步森投资100％的股权。

  3、步森投资的主要财务数据如下：

  截止2015年11月30日，经审计后的总资产价值9,701.11万元，总负债14.86万元，股东全部权益9,686.26万元。以上财务数据已经会计师审计。

  4、公司持有的步森投资股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

  5、步森投资名下的土地使用权没有抵押担保。

  6、公司不存在土地租赁和债务重组情况。

  7、本次股权转让完成后，公司将不再持有步森投资的股份，步森投资将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为步森投资委托其理财情况，也不存在为其提供担保、其占用公司资金情况。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让价格的确定

  公司作为转让方，拟转让步森投资100%股权，评估基准日为2015年11月30日，根据具有从事证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字〔2015〕沪第1384号评估报告，步森投资100%股权的评估确定的评估值为人民币9,688.50万元，股东全部权益评估增值2.24万元，增值率0.02%。经协议各方协商一致，本次股权转让的标的股权价格为人民币9,688.50万元。

  2、付款期限和方式

  股权转让协议生效后的7个工作日内，受让方步森集团向公司指定账户一次性支付股权转让款9,688.50万元。

  3、协议生效条件

  经各方签字并盖章后，经转让方股东大会批准后生效。

  五、本次交易的目的

  出于公司未来发展的需要，公司拟将持有诸暨市步森投资有限公司100%的股权转让给步森集团有限公司，可以有效盘活厂房、土地等存量资产，减少房屋土地折旧摊销，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。

  六、本次交易对公司影响

  1、步森投资股权转让不会影响公司的正常生产和经营。

  2、预计本次交易将会对2015年度公司经营业绩产生积极影响，股权转让后，可减少房屋土地折旧摊销和土地使用税等；补充公司的营运资金；同时，将形成股权转让收益约4478.7万元（不考虑税收因素），但鉴于本次转让属关联交易，上述股权资产处置收益最终结果以公司2015年报审计数据为准。

  3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。

  七、独立董事意见

  1、公司独立董事事前认可情况

  （1）本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。

  （2）本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （3)我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事发表的独立意见

  (1)本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。

  (2)本次股权转让不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

  (3)鉴于步森集团有限公司为持有公司股份5%以上的股东，本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，且未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

  (4) 诸暨市步森投资有限公司股权转让，有利于盘活厂房土地等存量资产，减少房屋土地折旧摊销，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们对此次股权转让事项没有异议，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事关于子公司股权转让暨关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于子公司股权转让暨关联交易事项的独立意见；

  4、公司第四届监事会第九次会议决议；

  5、《股权转让协议》；

  6、《评估报告》。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月九日

  证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2015—076

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于召开公司2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议决定于2015年12月25日在公司行政大楼一楼会议室召开公司2015年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》等有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开本次会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间

  1)现场会议：2015年12月25日（周五）下午14：30开始，会期半天；

  2)网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2015年12月25日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2015年12月24日下午15：00至2015年12月25日15：00。

  3、会议地点：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼一楼会议室

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议出席对象：

  （1）截至2015年12月22日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能现场参加会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、会议审议的议案：

  （1）《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》；

  此为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  2、披露情况：

  以上议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  三、 会议登记办法

  1、登记时间：2015年12月23日（上午9:30—11:30，下午 13:00—16:00）

  2、登记地点：公司证券部（浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼）

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、 代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年12月23日下午16:00前送达至公司证券部 （书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用深交所交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月25日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号， 1.00元代表议案1。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

  对《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》“委托数量”项下填报，如下：

  ■

  （4）确认投票完成。

  4、计票规则

  在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  5、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  （5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程: 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江步森服饰股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月24日下午15:00至2015年12月25日15:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0575-87480311

  传真号码：0575-87043967

  联 系 人：钱明均

  通讯地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼证券部

  邮政编码：311811

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  附件：1、《回执》

  2、《授权委托书》

  浙江步森服饰股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月九日

  附件一：

  回 执

  截至2015年12月22日，我单位（个人）持有“步森股份”（002569）股票 股，拟参加浙江步森服饰股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江步森服饰股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：

  2015年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。